Lei nº 11.079, de 30.12.2004 Decreto nº 5.385, de 04.03.2005

1. Lei nº 11.079, de 30.12.2004 Decreto nº 5.385, de 04.03.2005 Financiamento Projetos de Infra-estrutura: Financiamento Corporativo, Project Finance e Parcerias Público-Privadas (PPP)

3. Modelos de Estruturação Financeira Longo Prazo + Capital Próprio (Equity) • Estrutura “Tradicional” • de Financiamento: Construção / Operação Empréstimo Ponte (construção) através de (consórcio) de agente(s) financeiro(s) Empréstimo para implantação (Full recourse: FC) + Capital Próprio (sócios) • Estrutura “Híbrida”: Empréstimo de Longo Prazo para Operação (PF limited recourse) Envolve elementos de Corporate Finance e Project Finance

4. Mercado de Capitais e Financeiro Tomador Poupador Tomador Intermediário Poupador

5. contrato ação ordinária sentença (certeza (+/- 5 anos) e liquidez) sentença ação de execução notificação (ou título de (até 2 anos) crédito) Recuperação de Crédito na Execução penhora/garantia avaliação hasta pública/leilão créditos privilegiados (trabalhistas, fiscais etc) crédito do executante

6. 8ª Sócios Classificação dos Créditos na Falência Ordem: Credores: • 1ª Trabalhistas • 2ª Fiscais (União, Est e Mun) • 3ª Garantia Real • 4ª Privilégio Especial (ex. CCI) • 5ª Privilégio Geral (ex. gar. flut.) • 6ª CONCORDATA Quirografários (sem prefer.) • 7ª Tomadores subordinados S/A

7. Estrutura Básica de Project Finance e de PPP Poder Concedente/ Estado Usuários Seguradoras Concessão Regulação Seguro Construção Performance Operação Financiadores (Locais e Externos) Contratos Fornecimento Sociedade de Propósito Específico ou SPE / SPC Contrato Construção Construtor (empreiteiras) Financiamento Operador (ex. CCR) Fornecimento Seguro Garantia Contrato Operação Recursos Ações Equipamentos Investidores (Locais e Externos) Fornecedores Controladores “SPONSORS”

8. Investimentos • A disseminação do Project Finance no Brasil ocorre quando o mercado de capitais internacional entra em uma trajetória descendente. Papel do BNDES. • Marcos legal e regulatório não se apresentavam suficientemente capazes de mitigar os riscos

9. Exemplo: Competição entre Bandas A x BPrivatização: marco inicial deste estudo- 1997 Amazônia Celular x (NBT) Norte Brasil Telecom BCP Nordeste x TIM TCO x Americel Maxitelx Tele Leste Telemig x Maxitel ATLx Telefonica BSE (BCP) x Telesp Celular TIM x Global Telecom Telet x CRT Tessx Telesp Celular

10. Universo Pesquisado em Telefonia Celular Banda B • 109 contratos: 13 CAC, 6 FINEM, 30 repasses, 3 CSVM, 7 pontes, 6 consórcios, 37 CDCoA e 7 auditorias. Todos com registro público. • Banda B: 9 SPE. 13 bancos e 7 consórcios. • O exame empírico dos contratos com o BNDES, de 1997 a 2001 prova que a implantação dos projetos de telefonia móvel Banda B no Brasil não foi financiada exclusivamente nem em bases de corporate finance (mantido na fase de construção) nem somente no seu fluxo de caixa (utilizado na fase de operação), descaracterizando o project finance puro, mas definindo uma nova forma híbrida de engenharia financeira, vista com conforto sob a ótica dos credores e suficiente para o sucesso de seus objetivos.

11. Project Finance - Modelagem Investidores ESTADO Regulação e Fiscalização Capital 25% Empréstimos Construtores 75% SPC / SPE Special Purpose Company Financiadores Fornecedores Operadores Receitas/Serviços Produto Final Trustee $ $ $

12. Receita Operacional Exemplo de Esquema Operacional de PPP ESTADO Sócios Privados Regulação e Fiscalização 25% Construtores Empréstimos 75% SPE ou Empreendimento BNDES e Outros Fornecedores Operadores Agente Fiduciário C/C ou Fundo. Colchão de liquidez Atingimento de metas contratuais Tesouro ou Fundo Fiscal

13. Risco versus Evolução da Operação Inexistência de Receitas / Receitas Iniciais Receitas em Fase Experimen tal Receitas Crescentes, Estabilizadas ou em Queda Projetos Novos “Greenfield” Projetos Ampliação Modernização B A C Operação Curso Normal Fase de Implantação Risco Elevado Início Operação Médio Risco A - Operação Satisfatória (Receita Estabilizada) B - Operação Insatisfatória (Receita Abaixo Previsto) C - Operação Bem Sucedida (Receita Acima do Previsto)

14. Fundo como Mitigador de Risco Político 1 - Pagamento ordinário da PPP do Estado para a SPE – se falhar… Poder Público - Tesouro SPE Fundo de garantia ou de liquidez 2 - execução por não pagamento 4 - Cobra do Estado 5 – Reposição do Fundo pelo Estado 3 - Fundo pagaSPE Direito Público Direito Privado

15. Bancos Fornecedores Construtores Concessão Cia. de Ativos ou Fundo SPE Contrato de C&V de recebíveis Dívida Receitas Estrutura da Operação com Companhia de Ativos pagamento Construção ou prestação de serviço

16. Project Finance : Riscos Destaque para uma maior exigência ambiental relativa aos projetos de infra-estrutura.

17. Caso de Telecomunicações - AMERICEL BNDESPAR FUNDOS (Opportunity) BCI TIW ANATEL BB AMERICEL NORTEL BNDES PROMON BOZANO BOAVISTA CREDIBANCO SUBFORNECEDORES UNIBANCO USUÁRIOS DE BANDA B

18. ALM -Asset Liability Management

19. Fundos de Pensão - Aplicações de longo prazo Título de Mercado Financiamento direto corporativo ou através de debêntures com garantia firme de colocação (Banco Comercial) Até 35 anos ou 420 meses Put contra fundo fiduciário privado ou cia de ativos SPE Repactuação e Call de instituições financeiras públicas Não há PPP na fase de implantação Taxa Mercado após Repactuação com mitigação de risco político ou migração para project finance Empréstimo Ponte a Taxa de Mercado e garantias tradicionais

20. Condições: (desde que haja aquisição de equipamentos e serviços brasileiros) Estrutura de financiamento: Máximo de 80% (90% IDH baixo) de funding de agentes financeiros públicos (AFP) e de fundos de pensão com patrocinador público; Definição de percentual de risco direto do AFP; Parcela restante na forma de financiamento indireto (agentes financeiros privados sindicalizados). Prazos de Financiamento: Total: média de 11 anos; Carência: até 6 meses depois de entrar em operação. PPP e os Agentes Financeiros

21. Equity: 20 % mínimo; 30% desejável. Garantias: Usuais: recebíveis, ações, ativos etc. Possibilidade de compartilhamento; Sindicalização: Pelo menos mais uma instituição financeira aportando recursos e com experiência em Project Finance. Constituição de conta centralizadora de recebíveis e eventual recebimento direto do empenho em agente fiduciário participante do consórcio de agentes financeiros. PPP e os Agentes Financeiros

22. Aspectos a serem considerados em uma PPP: Processo demorado e complexo (Riscos: Meio Ambiente, Regulatórios e Políticos) ; Reunir atores, inclusive bancos, desde o início do projeto (antes da adjudicação), multisourcing; Governança Corporativa, covenants,Step-in; O fluxo de caixa do projeto e da contrapartida como base da análise de risco do projeto; Ainda assim utilizar instrumentos de corporate finance, especialmente na fase de implantação. PPP e os Agentes Financeiros