Consolidación de Estados Financieros

1. Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda

2. Combinaciones de Negocios 1 • Cuestiones generales • Norma, alcance, definiciones • Métodos • Método adquisición • Adquirente • Fecha adquisición • Coste adquisición • Activos identificados, pasivos asumidos • Fondo de comercio • Otras cuestiones • Tratamiento del Fondo de Comercio

3. 1. Cuestiones Generales Combinación de Negocios • Operación en la que una entidad adquiere el controlde uno o varios negocios Negocio • Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. Control • El poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades

4. 1. Cuestiones Generales • Tipos de combinaciones de negocios CuentasIndividuales CuentasConsolidadas Fusiones y escisiones Método adquisición (NV 19) Adquisición de elementos patrimoniales o negocios Adquisición participación en el capital Instrumentos financieros(NV 9) Método adquisición (NFCAC) Operaciones de control sin inversión

5. 2. Método de la adquisición • Visión general: • En la fecha de adquisición la empresa adquirente • Registra los activos adquiridos y pasivos asumidos por su valor razonable y • La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos • Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven afectados

6. 2. Método de la adquisición • Etapas: • Identificar empresa adquirente • Determinar fecha de adquisición • Cuantificar el coste de la combinación • Valorar activos identificables y pasivos asumidos • Determinar el fondo de comercio

7. 2. Método de la adquisición • 1. Identificar la empresa adquirente • Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos • Generalmente, la que entrega una contraprestación (pago) a cambio de negocios • En escisiones: • Parte de empresa que se segrega y obtiene el control sobre otro u otros negocios • En fusiones (por nueva empresa) • Una de las empresas o negocios que se fusionan • Aplicar fondo sobre forma

8. 2. Método de la adquisición • 1. Identificar la empresa adquirente • Factores para identificar la adquirente: • Valor razonable • Facultad de designar equipo de dirección • Empresa que inició la combinación • Tamaño • Combinaciones ‘inversas’ • X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito por accionistas de Y

9. 2. Método de la adquisición • 2. Determinar la fecha de adquisición • Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos • Importancia: • Valoración del patrimonio adquirido (A y P) • Desde esa fecha operaciones por cuenta de la adquirente • Fondo de comercio refleja beneficios futuros

10. 2. Método de la adquisición • 3. Coste de la combinación • Se incluye: • Valor razonable de activos entregados, pasivos asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos • Valor razonable de contraprestación contingente (depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable) • Se ajustará cuando proceda (contra Fondo Comercio) • Costes atribuibles a la combinación (honorarios) • No lo son gastos emisión instrumentos PN o deuda • Plazo máximo 1 año para valores definitivos

11. 2. Método de la adquisición • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido • Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable • Aunque no existieran en la adquirida • Activo: Bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro • Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro • Valoración en Fecha de adquisición

12. 2. Método de la adquisición • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido • Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5): • Cumplir definición de Activo • Criterio de identificabilidad (uno de siguientes): • Separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta • Surga de derechos legales o contractuales • Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15) • Definición: pasivos de importe o vencimiento incierto • Por obligaciones legales o implícitas • Mejora estimación posible de la obligación

13. 2. Método de la adquisición • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido • Cuestiones adicionales • Activos no corrientes mantenidos para la venta • Valor razonable menos costes de venta • Activos y pasivos por impuestos diferidos • Contratos onerosos (provisiones) • Contratos desfavorables respecto al mercado • Planes pensiones de prestación definida • Contingencias • Intangibles con diferencia negativa • Ojo a su valoración !

14. 2. Método de la adquisición • 5. Determinación Fondo Comercio + Coste Combinación - Valor Razonable Activos “Netos” = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa) • Activo intangible • Beneficios esperados por adquirente por encima del valor razonable del patrimonio neto • No se amortiza, test deterioro periódico

15. 3. Otras cuestiones • 1. Contabilidad Provisional • Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales. • Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisición • Precisiones: • Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición • Ajustes retrospectivos • Realizar ajustes de Activos y Pasivos • Ajustar el Fondo de Comercio • Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos • Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores

16. 3. Otras cuestiones • 2. Combinaciones por etapas • Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes • Aplicar método adquisición con matices: • Coste combinación = ∑ coste de cada transacción • Cada combinación determina su Fondo Comercio • El valor razonable de participación en activos netos identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas • Diferencia negativa ‘acumulada’ • Participación a coste histórico (deshacer ajustes Valor Razonable)

17. 3. Otras cuestiones • 3. Combinaciones entre empresas grupo • NRV 21 Operaciones entre empresas grupo • No aplicar método adquisición • (1) Dominante – dependiente • Valoración según NFCAC (método compra) • (2) Entre filiales • Valoración según cuentas individuales antes de operación • Cualquier diferencia a reservas

18. 3. Otras cuestiones • 4. Operaciones que no son combinaciones • Se aplica el método de la adquisición • Activos y pasivos recibidos a valor razonable • Diferencia con coste combinación =fondo comercio • Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4) • Distribuir coste entre activos y pasivos en base a su valor razonable en fecha combinación • No hay diferencia (fondo de comercio)

19. 4. Tratamiento Fondo Comercio • Fondo de comercio (Goodwill) • Expectativas de superbeneficios futuros de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado • Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio) • No se reconoce si es generado internamente • NRV 6, Intangibles

20. 4. Tratamiento Fondo Comercio • Fondo de Comercio (Goodwill) + Coste Combinación - Valor Razonable Activos “Netos” = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa) • En fecha de adquisición se asigna a • Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) • No se amortiza; las UGEs se someten anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2) • Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias • El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible

21. 4. Tratamiento Fondo Comercio • Fondo de Comercio (Goodwill) • LSA, art 213.4: • Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición • En resumen, que hay que ‘amortizarlo’ • La prudencia sigue presente en el PGC 2007

22. 4. Tratamiento Fondo Comercio • Diferencia negativa (Badwill) • Si valor razonable de activos netos es superior al coste de la adquisición • La diferencia se registra como ingreso en cuenta de pérdidas y ganancias • Casos extraños: • ¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale 120? • Considerar revisión del valor razonable de AyP