Principales lineamientos para un buen gobierno corporativo en las Juntas Directivas

1. Principales lineamientos para un buen gobierno corporativo en las Juntas Directivas Noviembre 8 y 9 de 2005 – Cartagena, Colombia

2. QUÉ ES GOBIERNO CORPORATIVO • Nueva cultura empresarial • Creación de valor por medio de la transparencia • Nuevo Marco de relaciones empresa-sociedad • Mejorar estándares de gestión • Guía de lo que espera el inversionista y la comunidad • Código de Conducta ampliado Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

3. QUÉ NO ES GOBIERNO CORPORATIVO • No es moda • No es imperialismo • No es lo máximo, ni es lo único • No es igual para todos Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

4. ANTECEDENTES • OCDE • Mesa Redonda. Participación • Companies Circle • Corporación Financiera Internacional –IFC- • CIPE • Confecámaras • Banco Interamericano de Desarrollo –BID- / Bolsa de Valores de Colombia –BVC- • Corporación Andina De Fomento –CAF- • Resolución 275 Colombia • Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo • Bolsa de Valores de Nueva York –NYSE- • Ley 964 de Julio 8 de 2005 Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

5. LINEAMIENTOS GENERALES:Principios de actuación • Buena fe • Convicción de obrar honestamente - integridad • Debida diligencia • Estar debidamente informado • Independencia de criterio • Autonomía • Interés general de la compañía • Participación activa • Informarse • Participar • Preguntar • Manejo del conflicto de interés • Deber de lealtad Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

6. LINEAMIENTOS GENERALES:Criterios de selección • Perfil ajustado a necesidades de las Compañías • Habilidades básicas • Analíticas • Gerenciales • Estratégicas • Competencias específicas • Administrativas • Industria y entorno • Legal • Financiera • Comercial • Riesgos • El concepto de independencia • Artículo 44, Ley 964 de 2005 Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

7. LINEAMIENTOS GENERALES:Funcionamiento de las Juntas Directivas (I) • Definición de la agenda anual • Temas permanentes • Temas especiales • Temas estratégicos • Duración de las Juntas Directivas • Presentación • Discusión • Remisión y calidad de la información • Suficiente • Oportuna • Precisa Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

8. LINEAMIENTOS GENERALES:Funcionamiento de las Juntas Directivas (II) • Profesionalización de las Juntas Directivas • Disponibilidad • Capacitación y entrenamiento • Asesores externos • Evaluación del desempeño • Autoevaluación (?) • Visita a facilidades y acceso a funcionarios • Presupuesto • Remuneración • Acorde con la responsabilidad • Beneficios adicionales • Seguros Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

9. LINEAMIENTOS GENERALES:Juntas Directivas y Códigos de Conducta • Información privilegiada • Artículo 258, Código Penal. Multa • Artículo 404, Código de Comercio • Regalos e invitaciones • Compromete autonomía e independencia • Conflictos de interés • Buena fe en el mejor interés de la compañía • Transacciones con la compañía • Revelación especial • Condiciones de mercado • Confidencialidad • Manejo de la información • Prudencia Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas

10. LINEAMIENTOS GENERALES:Cumplimiento de los Códigos • Cómo hacerlos cumplir • El mercado, los reguladores y la sociedad • La Revisoría Fiscal • La Auditoría • El Comité de Auditoría • La administración • El derecho de inspección como herramienta Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas