GOBIERNO CORPORATIVO

1. GOBIERNO CORPORATIVO

2. DEFINICIÓN AMPLIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO • El gobierno corporativo abarca todos los elementos que sostienen las decisiones de una empresa (Directorio-Gerencias). • Abarca el derecho de control que les corresponde a los accionistas. • Abarca los convenio contractuales y las facultades sobre la empresa en caso de endeudamiento o insolvencia. • Implica las obligaciones con los empleados, clientes y proveedores. • Contempla el cumplimiento de las regulaciones y las leyes.

3. DEFINICIÓN RESTRICTIVA DEL GOBIERNO CORPORATIVO El Gobierno Corporativo es el conjunto de métodos y procedimientos que adoptan las empresas para asegurar que sus acciones y la de sus directores se dirijan a cumplir los fines de los accionistas.

4. MECANISMOS DE CONTROL Directorio.- Nexo entre los accionistas y los ejecutivos (Agencia). Incentivos adecuados para los Directores. Velar y apoyar el costo de oportunidad, costo de supervisión e información. Junta de accionistas.- Órgano de gobierno más importante (Acción colectiva, costo y dificultad del ejercicio del derecho a voto). DEFINICIÓN RESTRICTIVA

5. QUE INVOLUCRA EL GOBIERNO CORPORATIVO Es el resultado de normas, tradiciones y patrones de comportamiento desarrollados por cada sistema económico y legal, que ciertamente no sólo se basa en un modelo único que puede ser exportado o imitado en cualquier otro lugar.

6. PARTICIPACIÓN DEL DERECHO • Protección a los derechos de los accionistas. • Determinación de las responsabilidades del Directorio. • Exigencias de información. • Manejo de información privilegiada. • Conflicto de interés. • El mercado de control corporativo (OPAS). • Mecanismos de salvaguarda (Opción de salida).

7. SEGUNDA PARTE: EVOLUCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO

8. FORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO • Unión Europea: España, Italia, Reino Unido, Alemania. • América Latina: Colombia, Chile, Perú. • Estados Unidos.

9. TERCERA PARTE: EL GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA

10. EVOLUCIÓN HISTÓRICA Y NORMATIVA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA • Proyecto de Ley: “Gobierno de las Sociedades por Acciones”. • Ley 2427 de 28 de noviembre de 2002 (Ley del Bonosol). • Ley 2495 de 4 de agosto de 2003 (Ley de Reestructuración Voluntaria). • Ley 3076 de 20 de junio de 2005. (Ley Modificatoria de las Leyes Nrs.2497,2341 y 1488). • Decreto Supremo N° 27203 de 7 de octubre de 2003.

11. ARQUITECTURA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EXTERNO INTERNO Regulación Accionistas Directorio Reglamentos Derechos de los accionistas Señala y Controla Informa Ejecutivos Funciones Principales

12. ARQUITECTURA DEL GOBIERNO COPORATIVO Propiedad Accionaria • Los Accionistas Ampliamente Dispersos • Cerrada, con accionistas controladores. • Prevenir que los accionistas mayoritarios • generen excesos de beneficios para sí mismos. • Velar por los derechos de los Accionistas • Minoritarios. • Valorización – Retiro. Estructura Cerrada

13. ÁMBITO INTERNO • Respeto a los derechos de los accionistas • minoritarios. • Oportunidad en la comunicación de la • información. • Definición de los roles de los Directores, • Ejecutivos, Síndicos y Auditores de la • sociedad. • Intereses contrarios a la sociedad. Estatuto (Accionistas)

14. ÁMBITO INTERNO • Prevalecencia del Interés Social y del común de • los Accionistas. • Evitar competencia desleal con la Sociedad. • Evitar uso de información privilegiada. • Evitar toda situación que genere conflicto de • interés. • Prohibición de Actuar como mandatarios de • Accionistas en las Juntas. Deberes (Directorio y Ejecutivos Principales)

15. ÁMBITO EXTERNO • Evitar que los accionistas extraigan un • exceso en beneficios {auto contratos} • Transacciones relacionadas. • Remuneración. • Renuencia a brindar información. • Recompra de acciones. • Derecho de retiro. • Trato equitativo. Regulación (Defensa Derechos de los Accionistas Minoritarios)

16. MECANISMOS DE IMPLEMENTACIÓN Sociedades con 25 o más accionistas. Sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus valores. Empresas Abiertas Régimen Sometimiento voluntario a los lineamientos. Voluntaria

17. LINEAMIENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA Concordancia con la terminología societaria: Aplicación: • En sociedades abiertas. • Empresas con participación Estatal. • Aplicación voluntaria. • Facultad de elaboración del propio CGC.

18. LINEAMINETOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA Protección de los derechos de los socios: • Acceso oportuno a la información. • Decisiones corporativas fundamentales. • Trato equitativo. • Venta de la participación social y derecho de retiro.

19. LINEAMIENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA Obligaciones y responsabilidades del Directorio: • Directores Independientes. • Criterios de Composición. • Comités de Auditoría y Gobierno Corporativo.

20. LINEAMIENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN BOLIVIA Difusión de Información: • Corporativa. • Financiera. • Legal. Grupos de Interés y Responsabilidad Social: • Definición de Grupos de Interés y tratamiento de sus derechos.

21. El Gobierno Corporativo emerge como • respuesta a fallas y crisis corporativas. • Cultura de ética en los negocios y en la administración de las empresas. • Mejorar la supervisión del • Directorio. • En economías en proceso de desarrollo y transición es fundamental un crecimiento corporativo sustentando y compartido. Conclusiones

22. Ante sistemas judiciales ineficaces se debe • optar por mecanismos de Solución de conflictos más ágiles. • Debe existir una mezcla de regulación con • incentivos para que las empresas tomen • acciones voluntarias. • Es importante establecer prioridades y • generar una secuencia propia en las reformas. • Se debe generar mayor transparencia. Conclusiones

23. Generar mayor confianza en los inversionistas. • Propiciar mejores condiciones de acceso al capital. • Implementar mejores y mayores mecanismos de acceso a la información. • Precautelar los intereses de la sociedad y de los accionistas. FINALIDAD

24. MUCHAS GRACIAS Nabil Miguel Agramont nmiguel@entelnet.bo