O Caso Sadia

1. O Caso Sadia Webinar, 1ª edição 25/09/2012 Palestrante: Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira alexfea@usp.br

2. Premissas desta apresentação do Caso Sadia • Foco na extração de lições a fim de provocar reflexões para aprimoramento da governança de outras organizações – e não na busca por personalizar culpados de forma simplista • Colapsos de governança quase sempre são resultado de um contexto organizacional que leva a um conjunto de decisões, omissões e descumprimento de regras • Foco em questões mais amplas e sistêmicas de governança empresarial – não em questões técnicas de direito ou contabilidade • Material preparado com base em informações públicas e oficiais: autos do PAS CVM Nº 18/08, relatórios submetidos à CVM/SEC (trimestrais/anuais, fatos relevantes, etc.) 2

3. Sadia – Uma opção de investimento muito atraente à época... • Empresa tradicional, bem posicionada nos mercados interno e externo, setor de forte crescimento, grande porte • Todos os anos com lucros desde a fundação em 1944: 64 anos ininterruptos • 24,5% de retorno sobre o patrimônio líquido (ROE) entre 2003 e 2007 • Conselho de Administração criado em 1964, abertura de capital em 1971, Comitê de Auditoria desde 1994 • Família controladora limitada ao Conselho de Administração e, em tese, separada da gestão diária desde 2004 3

4. Sadia – ... com práticas de governança vistas como exemplares • Nível 1 de GC na BM&FBovespa e ADRs 2 na NYSE desde 2001 • Conselho com maioria de independentes desde 2004 (6 dos 11 conselheiros) • Conselheiros independentes: ex-presidentes grandes bancos, ex-presidente CVM, CEO de empresa do Novo Mercado e um dos principais consultores de gestão do país • Quatro comitês do Conselho – Auditoria, Finanças, Tributário e Recursos Humanos – além de Conselho Fiscal • Quatro comitês de gestão afins: Comitê de Finanças, Comitê Financeiro e Investimentos da Diretoria de Finanças, Comitê de Risco, Comitê de Investimentos e Risco • Política Financeira contemplando Gestão de Riscos aprovada pelo CA 4

5. Sadia – O quê aconteceu? Como grande exportadora, a Sadia necessitava proteger sua receita em moeda estrangeira contra variações cambiais Entretanto, ao apostar na continuidade da apreciação do real, a Sadia passou a aumentar suas posições e a operar com instrumentos derivativos cada vez mais exóticos, passando a especular no mercado de câmbio... Com a erupção da crise financeira de 2008 e a disparada do dólar, as decisões tomadas deixaram a Sadia com um enorme prejuízo financeiro: cerca de R$ 2,5 bilhões Link para cronologia detalhada 5

6. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Modelo de governança: • Responsável por tomar o risco (CFO) era responsável por controlar o risco • CFO se reportava ao CA diretamente ao invés de se reportar ao CEO • Papel confuso do Presidente do CA: poderes especiais, expediente diário, recebia reporte direto do CFO 6

7. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Efetividade dos Comitês do Conselho: • Comitê de Finanças, que deveria atuar mensalmente, ficou sem se reunir cerca de um terço do seu mandato • Comitê de Auditoria recebeu material sobre operações “2x1” com derivativos em mar/2008, mas não debateu assunto a fundo 7

8. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Diligência dos membros do conselho de administração: • Apesar de terem revalidado a política financeira em jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo acompanhamento das alçadas relativas às operações financeiras contratadas 8

9. Sadia – Desconhecimento da política financeira pelos conselheiros... “...36. Já os conselheiros apresentaram respostas desencontradas sobre os responsáveis pelo acompanhamento dos controles de alçada. Para ilustrar as diferentes declarações, foi elaborado o quadro abaixo:” Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no websitewww.cvm.gov.br 9

10. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Diligência dos membros do conselho de administração: • Apesar de terem revalidado a política financeira em jan/2008, conselheiros desconheciam responsável pelo acompanhamento das alçadas relativas às operações financeiras contratadas • Ausência de registros de discussão sobre operações de hedge ou assuntos ligados ao controle das operações financeiras nas atas do conselho do 2º sem/2007 10

11. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Política financeira: • Não era clara em vários aspectos: limites, responsáveis por testes de stress e de limitação de perdas (stop loss) • Encarregado pelo cumprimento seria o “diretor de administração, finanças e relações com investidores”, cargo que não existia no período analisado pela CVM 11

12. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Mecanismos de compliance: • Companhia não dispunha de controles internos efetivos que assegurassem cumprimento da Política Financeira • Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de programas de aculturamento / conscientização sobre a importância do cumprimento das regras 12

13. Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (1/3) ...Apurou-se que alguns funcionários da área financeira da Sadia se comunicaram por e-mail, em 19/08/08, da seguinte maneira: De: Gerente de Risco Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria "Estamos bastante desenquadrados com relação a exposição de USD/BRL para 12 meses dado a subida da curva e da Vol da última semana. Conforme a Política, podemos ter como exposição até 50% da Geração Operacional Líquida (que hoje está em aprox USD 720MM). Estamos com quase USD 1,2 bi. A preocupação é do dólar continuar subindo junto com a vol, ..dado que as probabilidades de dobrar as posições aumentam e as chances de KO se postergam,..aumentando ainda mais o desenquadramento.” Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no websitewww.cvm.gov.br 13

14. Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (2/3) De: Gerente Financeiro Para: Gerente de Risco e Gerente de Tesouraria "Ok, mas a Cia diz que vai dobrar o faturamento (o que não consta no PO). Temos ver que este cenário pode ser passageiro e que a curva já andou mais de dois desvios em relação ao fechamento do mes passado. Eh hora de ter calma e não desfazer nada (talvez aumentar!!). Nway...Daniel veja como estão as calls.” De: Gerente de Risco Para: Gerente Financeiro e Gerente de Tesouraria "Ok e concordo. fico só preocupado com relação ao desenquadramento, uma vez que é apresentado ao Comitê/Conselho." Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no websitewww.cvm.gov.br 14

15. Sadia – Comunicações por email entre executivos da área financeira (3/3) De: Gerente Financeiro Para: Gerente de Risco "Eu falo c/ o Adriano (comitê sem. q. vem cancelado...só em setembro)." ...Sobre as mensagens acima, o CFO declarou que só veio a perceber a existência de problemas de desenquadramento em 03/09/08, quando notou que eram necessários recursos excessivos para atender às chamadas de margem necessárias à cobertura de posições com derivativos. Fonte: Extrato da Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08. Disponível no websitewww.cvm.gov.br 15

16. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Mecanismos de compliance: • Companhia não dispunha de controles internos efetivos que assegurassem cumprimento da Política Financeira • Ambiente de controle deficiente: poucas evidências de programas de aculturamento / conscientização sobre a importância do cumprimento das regras 16

17. Sadia – Por que aconteceu? Fatores internos que contribuíram para os problemas • Dúvida sobre impacto dos resultados dos derivativos sobre remuneração variável dos gestores da área financeira • Transparência: • Derivativos poderiam ter sido apresentados de forma bem mais transparente aos investidores • Empresa optava por não reconhecer ganhos/perdas de contratos ainda não realizados, mencionando-os apenas nas notas explicativas 17

18. Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos guardiões externos da boa governança • Regulador / CVM: • Presença de regulação frouxa sobre a contabilização de derivativos até 2008 permitiu opacidade das operações • Única regulação existente (235/95) não exigia padronização da forma de reporte de derivativos • Após episódio, emitiu Instrução 475 exigindo quadro de análise de sensibilidade das operações com derivativos • Auditores • No PAS nº RJ2010/7631, auditoria foi acusada pela CVM de descumprir várias normas técnicas em seus trabalhos 18

19. Sadia – Por que aconteceu? Atuação dos guardiões externos da boa governança • Bancos de Investimento: • Ao proporem instrumentos com excessiva complexidade e caráter especulativo, atuaram mais como predadores do que como parceiros de longo prazo – conduta amoral • Analistas de ações: • Foram surpreendidos – dúvidas: examinaram com cuidado as demonstrações financeira? questionaram sobre os riscos aos quais estava exposta nas apresentações de resultados? • Agências de classificação de risco de crédito : • Poderiam ter oferecido sinais de alerta aos investidores • Rating elevado para BB+ em jun/2008, sob argumento de que Sadia teria “maior estabilidade” das margens, incluindo as medidas tomadas para proteger seu fluxo de caixa 19

20. Sadia – Consequências para principais envolvidos e stakeholders • Prejuízo enorme para acionistas: enorme perda de patrimônio (R$ 3,8 bi ou 60% do valor de mercado) apenas nos 15 dias ao redor do anúncio das perdas • Diretor Financeiro: inabilitado por três anos para atuação como administrador de companhia aberta • Auditores: termo de compromisso no valor de R$ 1,5 milhão com CVM • Conselheiros: • Quatro multados em R$ 400 mil e cinco multados em R$ 200 mil por descumprimento do dever de diligência • Quatro absolvidos em função do curto tempo no cargo • Atualmente, ex-presidente do CA é considerado conselheiro independente da BRF Foods... 20

21. Sadia – Principais lições aprendidas (úteis para qualquer empresa!) A qualidade da governança deve ser vista como algo contínuo e não estático: Fator-chave para manutenção do êxito é perenizar o tema como prioridade das lideranças O funcionamento do sistema de governança é muito mais importante do que mera composição dos órgãos: “figurões” e comitês ornamentais não asseguram melhores práticas O cumprimento das políticas corporativas por meio de um programa efetivo de compliance deve ser pauta-chave da agenda do conselho A boa governança deve refletir-se na vontade de prestar contas ao investidor, de forma transparente, sobre os resultados e riscos reais incorridos pela empresa 21

22. Sadia – Principais lições aprendidas (úteis para qualquer empresa!) • Os conselheiros devem fazer os questionamentos corretos e procurar ativamente por informações a fim de agirem de forma diligente: • Saber fazer as perguntas que podem agregar valor ou evitar sua destruição é papel essencial dos conselheiros • Não devem confiar cegamente em informações prestadas por fontes isoladas • Não têm sua responsabilidade diminuída pela constituição de comitês específicos 22

23. Sadia – Lição geral Mesma lição de outros colapsos corporativos: O que importa é a governança na essência, praticada no dia a dia e internalizada pelas lideranças, e não a baseada em formalismos 23

24. Obrigado! Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira E-mail: alexfea@usp.br

25. Sadia – Cronologia (1/3) • Meados de 2007 – alguns bancos passam a oferecer contratos de derivativos de dólar com sistema de banda cambial e risco de exposição dobrada caso o dólar ultrapassasse determinado teto estabelecido • 19/08/2008 – Comunicações por email entre funcionários da área financeira sobre desenquadramento das operações de câmbio. Funcionários acordam que não devem desfazer posições por ser uma “situação passageira” • 01/09/2008 – Revalidação da Política Financeira pelo CA • 03/09/2008 – Data na qual o CFO Adriano Ferreira afirma ter constatado o desenquadramento, em função da necessidade excessiva de recursos para atender às chamadas de margem das operações com derivativos 25

26. Sadia – Cronologia (2/3) • 25/09/2008 – Divulgação ao mercado do Fato Relevante com anúncio de prejuízo de R$ 760 milhões. Demissão do Diretor Financeiro pelo Conselho de Administração • 26/09/2008 – Ações caem 35,5% • 3/11/2008 – Conselho aprova contratação de auditoria externa (BDO) para avaliar estrago dos derivativos • 27/01/2009 – Merril Lynch anuncia que Sadia poderia ficar insolvente em junho • 27/03/2009 – Sadia anuncia prejuízo de R$ 2,5 bilhões em 2008, seu primeiro em 64 anos. Despesas financeiras com operações com derivativos chegam a R$ 3,8 bi 26

27. Sadia – Cronologia (3/3) • 06/abril/2009 – Empresa decide processar ex-CFO Adriano Ferreira • 13/maio/2009 – Perdigão e Sadia anunciam a criação da BRF Foods. Sadia fica com 32% da nova companhia • 22/set/2009 – Ação da BRF Foods estréia na bolsa de valores • 14/dez/2009 – CVM aplica multas a conselheiros por descumprimento do Dever de Diligência e inabilita o ex-Diretor Financeiro por três anos 27