Türkisches Unternehmensrecht für ausl ä ndische Investoren

1. Türkisches Unternehmensrecht für ausländische Investoren

2. Türkisches Gesellschaftsrecht

3. Verbindungsbüro • Keine Rechtspersönlichkeit: Tätigkeiten zwecks Verwirklichung des Gründungszwecks ausüben (Geschäftsräumlichkeite mieten, Kfz anschaffen, Arbeitnehmer einstellen, Bankkonto eröffnen, etc.) • Gründungszweck: Marktsondierung, Marktrecherche, Entwicklung und eRweiterung von Geschäftschancen, Bewerbung und Bekanntmachung der Aktivitäten und Produkte der ausl. Gesellschaft etc. • Kein Gerichtsstand in der Türkei • Genehmigung durch das Staatssekretariat für Schatzwesen: befristet auf max. 3 Jahre erteilt; Verlängerung um weitere 3 Jahre möglich

4. Antrag auf Genehmigung – Dokumente z.B. • Firmenbuchauszug der ausl. Gesellschaft • Gesellschafterbeschluss der ausl. GesellschaftbetreffendGründung • Jahresabschluss der ausl. Gesellschaft der letztenbeidenWirtschaftsjahre • VertretungsvollmachtdesLeitersdesVerbindungsbüros • Werbebroschüren • MeldenachweisdesLeitersdesVerbindungsbüros: • Anstellungerforderlich • Aufenthalts- undBeschäftigungsbewilligung • KeineNotwendigkeit der türkischenStaatsbürgerschaft

5. Begleichung der Ausgaben: • mittels Überweisung von Devisen aus dem Ausland; keine Türkische Lira! • Tätigkeitsbericht (Formblatt): • Jährliche Berichterstattung b(is Ende Mai) eines Kalenderjahres • Auflistung sämtlicher aus dem Ausland erhaltener Überwisungen samt Angabe der Verwendung • Beilage von Belegen (in der Praxis problematisch!) • Erlangung einer Steuernummer: • spätestens 1 Monat nach Bewilligung • Übermittlung Mietvertrag

6. Arbeitnehmer des Verbindungsbüros • Keine gesetzliche Höchstzahl • Sozialversichert • Arbeitgeberanteil: 21,5 % bis 27 % des Bruttogehalts (Gefahrengruppe des Arbeitsplatzes) • Arbeitnehmeranteil: 15 % des Bruttogehalts • Inklusive Arbeitslosenversicherung: 1 % Arbeitnehmeranteil und 2 % Arbeitgeberanteil • Höchstbetrag – Bemessungsgrundlage: 1.7.2011 bis 31.12.2011 5.440,50 TL • Keine Lohnsteuer • Arbeitsvertrag: Arbeitgeber klar • definieren!

7. Zweigniederlassung (Şube) • Gründungserfordernisse • GenehmigungdesIndustrie- undHandelsministeriums • Eintragung im Handelsregister • BestimmungeinesVertreters: WohnsitzTürkei • KeineRechtspersönlichkeit • BegründetGerichtsstand! Muttergesellschaftkann in der Türkeiklagenundverklagtwerden • SteuerrechtlicheundhandelsrechtlicheBetriebsstätte: Buchführungspflichtig • Arbeitsverträge: UnterliegentürkischemRecht • Entfaltungjener Tätigkeitendefiniert in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag der Muttergesellschaft

8. Errichtung einer Tochtergesellschaft • Gesellschaftsformen • Kapitalgesellschaften: • TürkischeGmbH (Limited Şirket) • Türkische AG (Anonim Şirket) • Personengesellschaften: • GesellschaftbürgerlichenRechts (Adi Şirket) • Kollektivgesellschaft (Kollektif Şirket) • Kommanditgesellschaft (Komandit Şirket) • Formwahl: Grundsätzlichgegeben, Ausnahmenfürbestimmte Tätigkeiten (Banken, Versicherungen, Factoring Gesellschaften, etc.)

9. Allgemeine Informationen über die Gründung einer GmbH in der Türkei • Zwei Arten von Gesellschaften im türkischen Gesellschaftsrecht: • Personengesellschaften • Kapitalgesellschaften • Ausgangspunkt: Artikel 520 des türkischen Schuldrechts • Vor. für das Vorliegen einer Personengesellschaft: • ein Vertrag, der auf einen gemeinsamen Zweck gerichtet ist • die Gesellschafter sind zur Förderung dieses Zwecks verpflichtet • Regelung aller Gesellschaften zum Zwecke der Gewinnerzielung im türkischen HGB nach dem «numerus clausus» Prinzip

10. Handelsgesellschaften zum Zwecke der Gewinnerzielung • Kollektivgesellschaft (kollektif şirket) • Kommanditgesellschaft (komandit şirket) • Kommanditgesellschaft auf Aktien (sermayesi paylara bölünmüş şirket) • Aktiengesellschaft (anonim şirket) • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket) • Genossenschaft (kooperatif şirket) • Gesellschaftszweck = ideeler Natur • Vereine und Stiftungen nach dem türkischen Zivilgesetzbuch

11. GmbH (limited şirket) • Geregelt in Art. 504 türkisches HGB • Gesellschafter: • Anzahl: derzeitnochmind. 2 bzw. höchstens 50 (ab 1.7.2012 GründungeinerEin-Mann-GmbHmöglich; keineÄnderung der Höchstzahl) • JedeausländischejuristischeodernatürlichePerson • Eintragung im türkischenFirmenbuchkonstitutiv: Erwerb der Rechtspersönlichkeit • Zweck: Verfolgeneinesgesetzlichen, nicht verbotenen, gemeinsamen Zwecks, der nicht unter eine Gewerbeart fällt, für die eine gesetzlich vorgeschriebene Gesellschaftsform zwingend vorgeschrieben ist.

12. Stammkapital in Stammeinlagenzerlegt • FestlegungdurchdieGesellschafter • Bei der Abstimmung: alleGesellschaftersindgleichberechtigt • Vertrag mit BestimmungenüberdasInnenverhältnissowiedas Außenverhältnis der Gesellschaft • Haftung nur mit Stammeinlage • KeineHaftung der einzelnenGesellschafter mit ihrempersönlichenVermögen AUSNAHME:HaftungfürVerbindlichkeiten der öffentlichenHand (z.B. Steuern, Sozialversicherungsabgaben, Verwaltungsstrafen, Zölleetc.) im VerhältnisihrerGesellschaftsanteileunbeschränkt Rücklagepflichtnach Art. 466 Abs. 1 HGB: 5 % desNettogewinns Art. 466 Abs. 2 HGB 10 % desausgeschüttetenGewinns

13. Gründung einer GmbH • 4 Schritte: • Gesellschaftsvertrag • Schriftformerfordernis; notarielle Beglaubigung; zwingender Mindestinhalt: • Firmenwortlaut (in türkisches Sprache): • Art. 45 HGB Bezeichnung der Gesellschaftsform; Verweis auf Gegendstand der Gesellschaft • Unternehnensgegenstand: relativ ausführliche Formulierung (ab 1.7.2012: generelle Umschreibung möglich) • Sitz der Gesellschaft, Höhe des Stammkapitals, Anteile der einzelnen Gesellschafter, Angaben zu den Gesellschaftern, Angaben zu den Geschäftsführern, Gesellschaftszweck etc.

14. Vorlage der Satzung im Handelsregister • Prüfung, obdieSatzunggegenzwingendeRegelndesGesetzesverstößt • Sechsfachnotariell beglaubigte Ausfertigung des Gesellschaftsvertrages erforderlich • Soweiteinejuristische Person Gesellschafter der GmbH ist, bedarf es einer beglaubigten Ausfertigung des Beitrittsbeschlusses • Eine Investitionserlaubnis für Ausländer ist nicht mehr erforderlich. • Stammkapital: • Höhe: Mindeststammkapitalbeträgtderzeitnoch 5.000 TL (ab 1.7.2012: 12.000 TL); • Ausreichend, wenn bei der Gründung der Gesellschaft eine Verpflichtungserklärung abgegeben wird, dass das Stammkapital eingezahlt wird.

15. Handelsrechtliche Registrierung Art. 511 HGB : • Vor. für den Erwerb der Rechtspersönlichkeit • Antrag – Eintragung und Bekanntmachung • Vor Tätigkeitsbeginn: Antragstellung der Gesellschafter vor der Eintragung in das Handelsregister oder am gleichen Tag beim Steueramt • Prüfung durch das Steueramt und Registrierung einer Steuerregisternummer • Erst danach Tätigkeitsbeginn! • Gründungskosten: 2.000 – 3.000 TL (Notargebühren und Gebühren an die Gemeinde) • entscheidend sind die Höhe des Stammkapitals und die Größe der angemieteten Räume

16. Organe einer GmbH • Willensäußerung • Verantwortlichkeit der GesellschaftfürdieGeschäfte ihrer Organe • Art. 47 türkisches Zivilgesetzbuch:dieGesellschaft erwirbtdie Geschäftsfähigkeit nach der Gründung der Gesellschaftsorgane • 2 Organe: • die Gesellschafterversammlung • die Geschäftsführer (auchausländische Staatsbürger) • Beimehrals 20 Gesellschafterein weiteres Organ: die Kontrolleure • BeiFehlen eines notwendigen Organs:Auflösung der Gesellschaft (HGB Art. 548) • Recht derGesellschafter auf der Gesellschafterversammlungaufgrund ihres Anteils an der Gesellschaft, bei wirtschaftlichen und verwaltungstechnischen Entscheidungen mitzuwirken

17. Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung • Ausgestaltung der Rechtsstellung der Gesellschafter durch die jeweiligen Gesellschaftsanteile • Rechte und Pflichten der Gesellschafter: • Vermögensrechte, in Form von Gewinnbeteiligung und • Nichtvermögensrechte, in Form von Stimmrechten • Haftung der Gesellschaftergegenüber Dritten nur mit der Stammanlage, nicht mit persönlichen Vermögen • Ausnahme! Schulden der Gesellschaft gegenüber dem Staat, z.B. in Form von Steuern und Sozialversicherungsleistungen. • Persönliche Eintreibung entsprechend der Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter möglich • Hält ein Gesellschafter 10% an einer GmbH, so haftet er für 10% der staatlichen Gesamtschulden der GmbH mit seinem privaten Vermögen!!!

18. Das Stammkapital • Stammkapital mind. 5.000 TL (ca. 2.000,00 €) • Mindestbetrag jedes Gesellschafters 25 TL • Leistung der Stammeinlage in Geld oder Sachleistung möglich • Bei einer Sacheinlage: Wertfestsetzung durch Gerichtsbeschluss notwendig • GmbH-Anteile nicht verkehrsfähig: d.h., zum Verkauf und zur Übertragung der Anteile ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter und eine notarielle Beglaubigung notwendig • Ausstellung der Gesellschaftsanteile nicht durch Wertpapiere sondern nur durch Beweisurkunden möglich • Umwandlung der GmbH in eine AG ist damit ausgeschlossen

19. Auflösung und Beendigung • geregelt in Art. 549 des türkischen HBG • richtet sich nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages • Vor.: Beschluss der Gesellschafter mit einer ¾ Personen- und Kapitalmehrheit • Auflösung durch Konkurseröffnung, Gerichtsurteil auf Antrag eines Gesellschafters oder andere gesetzliche Bestimmungen möglich (vgl. türk. HGB 556/274 oder türk. HGB 522/I). • Soweit die Auflösung nicht im Wege des Konkurses erfolgt, ist sie von dem Geschäftsführer zur Eintragung und Bekanntmachung beim Handelsregister anzumelden • Liquidation erfolgt nach Maßgabe der Regeln über die Liquidation der AG

20. Nötige Unterlagen für die Gründung einer GmbH A. Privatpersonen als Gesellschafter: • a. Vollmacht für denjenigen, der die Gründungsformalitäten erledigen wird. Die Vollmacht muss notariell unterschrieben und mit der Apostille versehen sein. • b. Kopie des Passes. • c. Vier Passbilder. • d. Unterschriftenzirkular (notarielle Unterschriftenbestätigung). • e. Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. • f. Anmeldebestätigung B. Juristische Personen als Gesellschafter: • a. Handelsregisterauszug. • b. Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Vorstandes, dass in der Türkei eine neue Firma zu gründen ist, bzw. an einer Vorhandenen zu beteiligen ist. • c. Beschluss darüber, wer die Gesellschaft in der neuen zu gründenden Firma vertreten wird. • d. Vollmacht wie oben. • e. Vier Passbilder des Vertreters.

21. Weitere Vor. • Im Vorfeld müssen die Räumlichkeiten gemietet werden • Der Unterschriftberechtigte (Geschäftsführer) muss benannt werden. • Die Gründungskosten betragen je nach der Größe der Einlage und der Zahl der Unterlagen etwa 2.500,-EURO bis 3.000,- incl. notarielle Beglaubigung, Übersetzungen und Registergebühren für die Eintragung ins Handelsgesetzbuch. • Es ändert sich jedoch je nach der Höhe des Stammkapitals, weil die Gebühren sich nach dem Stammkapital richten. • Vorsicht! DasHonorar ist nicht inbegriffen. Es muss extra vereinbart werden.

22. CHECKLISTE FÜR DIE GRÜNDUNG EINER GMBH • 1. Die Firmierung. • Keine Verwendung der Bezeichnungen im Firmennamen wie “Türk”, “Türkei”, “Türkiye”, “Milli” • Angabe des Gegenstand sder Firma, wie z.B. Tourismus oder Tief- und Hochbau • Angabe der Rechtsform der Gesellschaft. Wie soll die Firma heißen? • 2. Die Namen der Gesellschafter: • Notwendig mind. 2 Gesellschafter • juristische oder natürliche Personen zulässig • 3. Die Adressen und Nationalitäten der Gesellschafter: • 4. Vollmachten für die Gründung: • Notariell unterschriebene Vollmacht von allen Gesellschaftern • Apostille • natürlichen Personen unterschreiben die Vollmachten selbst • Für juristische Personen müssen die gesetzlichen Vertreter die Vollmacht unterschreiben

23. 5. Zwei Passbilderbei natürlichen Personen als Gesellschafter • 6. Handelsregisterauszug: Die beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges wird in der Türkei notariell ins Türkische übersetzt. Die Beglaubigung des Handelsregisters kann seitens des IHKs geschehen, muss jedoch unbedingt mit der Apostille versehen sein. • 7. Stammkapital/Einlage: Das Mindeststammkapital 5.000,- TL (etwa 2.000,- Euro). • Keine Grenze nach oben • 1/3 des Kapitals muss innerhalb von drei Monaten und die restlichen 2/3 innerhalb von drei Jahren erbracht werden • 8. Satzung: • Gegenstand der Firma: • so ausführlich wie möglich beschrieben • allgemeine Formulierung reicht nicht aus • Vertretung der Firma: • Namen der Direktoren notwendig • Die Gesellschafter sind gesetzliche Geschäftsführer, wenn kein Dritter als Geschäftsführer bestellt wurde • Ist der Gesellschafter eine juristische Person, so kann er durch den Gesellschafterbeschluss einen Vertreter ernennen.

24. 9. Unterschriftenerklärungdes Geschäftsführers: • Für ausländische Geschäftsführer vorher eine Arbeitserlaubnis und Aufenthaltserlaubnis einzuholen (Dauer der Bearbeitung: 3-4 Monate) • Übergangslösung möglich! • 10. Gesellschafterbeschluss: • überdieGründungeiner Firma in der TürkeioderBeteiligung • wersie bei der zu gründenden Firma vertreten wird • wer für die Gründung bevollmächtigt wurde • 11. Mietvertrag: • Sitz der Firma bei der Gründungnotwendiganzugeben • Gründermüssen vor der Gründung einen Mietvertrag abschließen • Übergangslösung: Angabe unserer Räumlichkeiten • Nachteil: Adressenänderung istins Handelsregister bekannt zu geben  Kosten (etwa 500,-Euro) • 12. türkischeSteuernummer • 13. Dauer der Gründung 2 bis 3 Wochen

25. Buchhalterische Tätigkeit und Betreuung: • Gleichzeitig mit der Eintragung ins Handelsregister Beglaubigung der Geschäftsbücher notwendig • Drei Geschäftsbücher: • Bestandbuch • Tagebuch • Kassenbuch • Notarielle Beglaubigung notwendig und am Ende eines jeden Geschäftsjahres wieder notariell abzuschließen • Wird die Beglaubigung nicht eingehalten, so verlieren die Bücher ihre Beweiskraft zu unseren Gunsten • Anmeldung beim zuständigen Finanzamt notwendig • Ein Inspektor vom zuständigen Finanzamt kommt innerhalb von drei Tagen und protokolliert die Eröffnung des Geschäftes • Aufgrund dieses Protokolls erst können wir die Steuernummer bekommen. • Anwesenheit der Geschäftsführer oder einer der Gesellschafter notwendig • Die Finanzämter akzeptieren dabei eine notariell beglaubigte mit der Apostille versehene Sondervollmacht. • Ansonsten wird die Geschäftsabnahme nicht gemacht, und das ganze muss wiederholt werden.

26. Monatliche Umsatzsteuererklärungen, auch wenn die Firma noch keine Geschäfte hat • Unterschriften des GFs oder Bevollmächtigten, und eines Steuerberaters notwendig • Gemeinsame Verantwortlichkeit aller Unterschreibenden • Abgabe von Quellensteuererklärungen alle drei Monate • Quellensteuer umfasst die Steuer von den Mieträumlichkeiten, die von der Firma zu bezahlen sind (20 %), und die Einkommenssteuer für die Mitarbeiter. • Ab Februar monatliche Abgabe der Sozialversicherungsbeitragserklärungen • Persönliche Abgabe bei den Behörden (per Bote) • alle drei Monate eine Übergangssteuererklärung für die Körperschaftssteuer notwendig • Am Ende des Geschäftsjahres muss die Bilanz erstellt werden • Offizieller Druck der Rechnungen beim Warenverkauf notwendig: d.h. die Rechnungen können nur in den staatlich anerkannten Druckereien gedruckt werden. • gesetzliche Mindestinformationen:Durchnummerierung, Stempel des Finanzamtes

27. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GRÜNDUNG EINER AG IN DER TÜRKEI • Art. 269türkisches HGB: die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, • Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen • Ein in Aktien zerlegtes Stammkapital • Eine AG liegt vor, wenn die Gesellschafter diese Rechtsform wählen und eine entsprechende Eintragung ins Handelsregister erfolgt. • weitere Vorschriften im Kapitalmarktgesetz • Rechtsform der AG zwingend für Banken, Versicherungen, Leasingunternehmen und Kapitalanlageunternehmen • AG = Kapitalgesellschaft, losgelöst von der Persönlichkeit ihrer Gesellschafter • Maßgebend ist die Kapitalbeteiligung • Bestand der AG unabhängig von einer Auswechselung der Gesellschafter • Erlangung der Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung ins Handelsregister

28. Mindestanzahl: 5 natürliche oder juristische Personen, die einen gemeinsamen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. • AG wird Kaufmann mit der Eintragung ins Handelsregister • Eigenes Vermögen • bestimmtes Grundkapital als Mindestkapital vorgesehen • Gesellschafter haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen • Grundsätzlich sind die Gesellschafter gleichberechtigt • Von dieser Grundkonzeption her ist die AG als Publikumsgesellschaft angelegt, die einem breiten Anlegerkreis offen steht. • zwei Gründungsnormen: • Einheitsgründung gemäß Art. 303 des türkischen HGB • Stufengründung gemäß Art. 281 ff. des türkischen HGB

29. Einheitsgründung • Gesellschafter übernehmenbei Gründung der AG im Vorfeld sämtliche Aktien der Gesellschaft • Gründung • Feststellung der Satzung • Beginn der Einheitsgründung. • In der Satzung ist die Form der Einheitsgründung festzustellen. • Es bedarf der notariellen Beglaubigung der Unterschriften aller Gründungsmitglieder. • Die Satzung muss einen bestimmten Mindestinhalt aufweisen(Gesellschaftszweckder Firma, dem Sitz der Firma, die Art und die Höhe des Grundkapitals, die Anzahl der Aktien sowie die Bestimmung ihres Nominalwerts und der Dauer der Gesellschaft) • Außerdem sind die Mitglieder des Verwaltungsrats (Vorstand) und die Kontrolleure (auch Revisoren genannt) in der Satzung zu bestellen.

30. Vorlage der Satzung im Handelsregister • Notwendige Vor. zur Errichtung einer GmbH • Prüfung, ob die Satzung gegen die zwingenden Regeln des Gesetzes verstößt • Mit dem Antrag ist die Satzung mit sechs notariell beglaubigten Ausfertigungen einzureichen • Eine Bankbestätigung über die Mindesteinlagen ist nicht mehr erforderlich. • Ist einer der Gesellschafter eine juristische Person, ist dem Antrag eine Ausfertigung des Beitrittsbeschlusses der zuständigen Organe beizufügen. • Das Handelsministerium prüft neben der Gesetzmäßigkeit der Satzung auch deren wirtschaftliche Zweckmäßigkeit. • Abhängig von der wirtschaftlichen Ausrichtung der Gesellschaft, die besonderen gesetzlichen Regelungen unterliegt, können zusätzliche Unterlagen erforderlich sein. • Einzahlung des Grundkapitals • 50.000 TL (ca. 33.300,00 €) • Verpflichtungserklärung zur Zahlung der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag ausreichend

31. Eintragung und Bekanntmachung • Art. 300 türkische HGB: für die endgültige Errichtung der AG ist die Eintragung in das Handelsregister notwendig und diese ist in dem Handelsregisterblatt bekannt zu machen • Dem Antrag sind die Bescheinigung des Handelsregisters und der Gesellschaftsvertrag beizufügen • Mit Eintragung erwirbt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit • Soweit die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, kann die Tätigkeit aufgenommen werden

32. Stufengründung • Im Gründungsstadium übernehmen die Gründer einen Teil der Aktien selbst und der Rest wirdbeim Publikum untergebracht • folgende Besonderheiten: • Feststellung und Unterzeichnung der Satzung, • Genehmigung der Satzung durch den Kapitalmarktausschuss, • Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium, • Eintragung beim Kapitalmarktausschuss, • Genehmigung durch die Gründungsversammlung, • 10 % des Grundkapitals sind auf ein Sperrkonto der Firma einzuzahlen, • Registrierung der Aktien für das Publikum beim Kapitalmarktausschuss. • Die vom Ausschuss als erforderlich angesehenen Informationen sind in einem Prospekt aufzunehmen • Der Prospekt ist innerhalb von 15 Tagen nach der Eintragung der Aktien ins Handelsregister einzutragen und bekannt zu machen • Das Publikum ist durch Rundschreiben zum Aktienzeichnen aufzufordern • Eine Gründungsversammlung ist einzuberufen

33. Organe • Mindestvoraussetzung drei Organe: • Verwaltungsrat, • Generalversammlung • Kontrolleure. • Wahl des Verwaltungsratsdurch die Generalversammlung • Er leitet und vertritt die Gesellschaft nach außen • Umfang der Vertretung wird durch den Gegenstand der Gesellschaft begrenzt • besteht aus mindestens drei natürlichen Personen die gleichzeitig Aktionäre der AG sein müssen. • Soweit Nichtaktionäre in den Verwaltungsrat gewählt werden, müssen diese nachträglich Aktionäre werden. • türkische Staatsbürger nicht erforderlich • Übertragung der Vertretung des Verwaltungsrates auf einen Direktor möglich • höchstens drei Jahre; Wiederwahl möglich

34. Der Vorstand haftet ım Rahmen der Geschäftsführung gegenüber den Aktionären für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung • Die Verwaltungsratmitglieder können in bestimmten Ausnahmesituationen für Handlungen durch die Gesellschaft, den einzelnen Aktionär und die Gesellschaftsgläubiger haftbar gemacht werden. • Die Generalversammlung ist das Beschlussorgan • als oberstes Organ maßgebend für alle wichtigen und wesentlichen Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft • Kontrolleure= Funktion eines Aufsichtsrates • bestehen aus maximal fünf Personen • überwachen die Tätigkeit der AG und des Vorstandes • Mitglieder dieses Gremiums müssen nicht Aktionäre sein • Bestellung für die Dauer von einem Jahr, danach für drei Jahre • Auch durch juristische Personen ausübbar • Mitgliedschaft ausländischer natürlicher oder juristischer Personen zu einer bestimmten Quote ist an die türkische Staatsangehörigkeit geknüpft • Erst wenn diese erfüllt ist, kann ein Ausländer Kontrolleur sein.

35. Rechtsstellung der Gesellschafter und deren Haftung • Art. 269 türkisches HGB: Grundkapital der AG ist in Aktien aufgeteilt • Mitglied ist jeder, der die Aktie der AG erwirbt oder zeichnet • Aus der Mitgliedschaft ergeben sich eine Vielzahl von Rechten und Pflichten für den Aktionär • Pflicht des Aktionärs: Leistung der von ihm übernommenen Kapitaleinlage • Befreiung von dieser Pflicht nicht möglich • Mindestkapitaleinlage nach dem Kapitalmarktgesetz erforderlich • Liquidation bei weniger als 5 Gesellschaftern • Die Aktien laufen auf einen bestimmten Nennwert • verkörpern die Rechte und Pflichten des Aktionärs • Einschänkung oder Erweiterung der Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs in der Satzung möglich • Erwerb einer Vorzugsaktie möglich • Übertragung der Anteile einer AG ist im Gegensatz zur GmbH nicht zustimmungspflichtig • Anteile eines Gesellschafters sind unabhängig von den Mitgesellschaftern veräußerbar • Diese Rechte können jedoch durch die Satzung eingeschränkt werden.

36. Die Aktienurkunden sind Wertpapiere, die entweder auf den Inhaber oder auf dessen Namen lauten. • Haftung der AG nur mit dem Gesellschaftsvermögen • Keine Haftung der Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen für Verbindlichkeiten der AG • AUSNAHME: Einlage der Gesellschafter • Im Rahmen der Geschäftsleitung haftet der Vorstand für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung gegenüber den Aktionären • Bei Missbrauchstatbeständen ist die Haftung einzelner Vorstandsmitglieder gegenüber den Aktionären oder Gesellschaftsgläubigern denkbar • Grundsätzliche Exkulpationsmöglichkeit • Soweit der Aufsichtsrat seine Amtsgeschäfte nicht ordnungsgemäß führt, kann diesen ebenfalls eine Haftung treffen.

37. Das Kapital • Art. 272 türkisches HGB: Stammkapitaldarfnichtunter 50.000TL (ca. 23.000,00 Euro) liegen • Geld oder Sachleistungen möglich • SofortigeEntrichtungnichtnötig • Ausreichend, wenn seitens der Gesellschafter in der Satzung eine Verpflichtungserklärung hinsichtlich der Zahlung abgegeben wird Besonderes • gesetzliche Regelungbzgl. derBuchführungspflicht der AG • diverse Steuern, die dem deutschen Steuerrecht unbekannt sind • Bsp:Anzeige- und Reklamesteuer, Kommunikationssteuer, Umwelt- und Fondsabgaben • weitere Kosten:Notarkosten, die 1% des Gründungskapitals betragen, eine Verwaltungsgebühr für die Stadt i. H. v. 50 Tausend TL (250,00), sowie die Gebühren beim Handelsregister.

38. Die nötigen Unterlagen für die Gründung • A. Privatpersonen als Gesellschafter: • a. Vollmacht für denjenigen, der die Gründungsformalitäten erledigen wird. Die Vollmacht muss notariell unterschrieben und mit der Apostille versehen sein. • b. Kopie des Passes. • c. Vier Passbilder. • d. Unterschriftenzirkular (notarielle Unterschriftenbestätigung). • e. Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. • f. Anmeldebestätigung. • B. Juristische Personen als Gesellschafter: • a. Handelsregisterauszug. • b. Beschluss der Gesellschafterversammlung bzw. des Vorstandes, dass in der Türkei eine neue Firma zu gründen ist, bzw. an einer Vorhandenen zu beteiligen ist. • c. Beschluss darüber, wer die Gesellschaft in der neuen zu gründenden Firma vertreten wird. • d. Vollmacht wie oben. • e. Vier Passbilder des Vertreters.

39. Weitere Voraussetzungen • 2. Im Vorfeld müssen die Räumlichkeiten gemietet werden. • 3. Der Unterschriftberechtigte (Geschäftsführer) muss benannt werden. • 4. Die Gründungskosten betragen je nach der Größe der Einlage und der Zahl der Unterlagen etwa 2.500,-EURO bis 3.000,- incl. notarielle Beglaubigung, Übersetzungen und Registergebühren ins Handelsgesetzbuch (Honorar muss extra vereinbart werden).

40. ERKLÄRUNG ÜBER DIE UNTERLAGEN UND VORBEREITUNG DER UNTERLAGEN: • I. Unterlagen für natürliche Personen: • Kopie des Passes. • Anmeldebescheinigung • Erklärung über den geschäftlichen Werdegang. (ob und an welche Firmen man beteiligt ist) • Zwei Passbilder. • Eine Unterschriftendeklaration; notarielleBeglaubigung und Apostille und vierfacheAusgefertigung • Eine Vollmacht an die Person, die die Gründungsformalitäten erledigt wird, und die Gründung im Namen der Gründer vollziehen wird. • Der Text der Vollmacht ist beigefügt.

41. Unterlagen für die juristischen Personen als Gründer: • Originaler Auszug aus dem Handelsregister. • Gesellschafterbeschluss • Zwei Passbilder des ernannten Vertreters. • Notariell beglaubigte und mit der Apostille versehene vierfach ausgefertigte Unterschriftendeklaration des Vertreters • Vollmacht an die Person, die die Gründungsformalitäten erledigen wird, und die Gründung im Namen der Gründer vollziehen wird. • Der türkische notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag muss siebenfach vom Notar beglaubigt sein. • Folgende Formulare: • Gründungserklärung gegenüber dem zuständigen Handelsregisteramt. • Antrag zur Eintragung und Registrierung. • Erlaubnisantrag zur Gründung gegenüber dem Handelsregister. • Verpflichtungserklärung dem Handelsregister gegenüber, dass die Echtheit und Richtigkeit der Unterlagen bestätigt wird. • Informationsformular an das Schatzamt der Türkei als ausländische Direktinvesteur. • Das Handelsregister gibt die Bestätigung zur Gründung • Mit dieser Bestätigung kann die Steuernummer und Betriebserlaubnisnummer eingeholt werden.

42. CHECKLISTE FÜR DIE GRÜNDUNG EINER AG • 1. Die Firmierung. Der Name der Firma darf keine Bezeichnungen wie “Türk”, “Türkei”, “Türkiye”, “Milli” beinhalten. • Angabe des Gegenstands der Firma, wie z.B. Tourismus oder Tief- und Hochbau, und die Rechtsform der Gesellschaft AG oder GmbH. Wie soll die Firma heißen? • 2. Die Namen der Gesellschafter: mind. fünf Gesellschafter (juristische oder natürliche Personen) • 3. Die Adressen und Nationalitäten der Gesellschafter: • 4. Vollmachten für die Gründung: notariell unterschrieben von allen Gesellschaftern und mit einer Apostille versehen • 5. zwei Passbilder der natürlichen Personen • 6. Handelsregisterauszug: Die beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges wird in der Türkei notariell ins Türkische übersetzt. Die Beglaubigung des Handelsregisters kann seitens des IHKs geschehen. • 7. Stammkapital/Einlage: Die Mindesteinlage 50.000,- TL (etwa 23.000,- Euro). Keine Grenze nach oben. Das Stammkapital muss nicht sofort eingebracht werden. 1/3 des Kapitals muss innerhalb drei Monaten und die restlichen 2/3 innerhalb von drei Jahren erbracht werden.

43. 8. Satzung: • Gegenstand der Firma: ausführlichbeschrieben, allgemeineFormulierungenreichennichtaus • Vertretung der Firma: Namen der Direktoren. Die Gesellschafter sind gesetzliche Geschäftsführer, wenn kein Dritter als Geschäftsführer bestellt wurde. Ist der Gesellschafter eine juristische Person, so kann er durch den Gesellschafterbeschluss einen Vertreter nennen • 9. Unterschriftenerklärungdes Geschäftsführers. • Für ausländische Geschäftsführer Arbeitserlaubnis und Aufenthaltserlaubnis erforderlich. • Dauer der Bearbeitung: drei bis vier Monate. • Übergangslösung möglich! • 10. Gesellschafterbeschluss • 11. Mietvertrag: • Sitz der Firma bei der Gründungnotwendiganzugeben • Gründermüssen vor der Gründung einen Mietvertrag abschließen • Übergangslösung: Angabe unserer Räumlichkeiten • Nachteil: Adressenänderung istins Handelsregister bekannt zu geben  Kosten (etwa 500,-Euro) • 12. türkischeSteuernummer • 13. Dauer der Gründung 1 Woche

44. Buchhalterische Tätigkeit und Betreuung • Gleichzeitig mit der Eintragung ins Handelsregister Beglaubigung der Geschäftsbücher notwendig • Drei Geschäftsbücher: • Bestandbuch • Tagebuch • Kassenbuch • Notarielle Beglaubigung notwendig und am Ende eines jeden Geschäftsjahres wieder notariell abzuschließen • Wird die Beglaubigung nicht eingehalten, so verlieren die Bücher ihre Beweiskraft zu unseren Gunsten • Anmeldung beim zuständigen Finanzamt notwendig • Ein Inspektor vom zuständigen Finanzamt kommt innerhalb von drei Tagen und protokolliert die Eröffnung des Geschäftes • Aufgrund dieses Protokolls erst können wir die Steuernummer bekommen. • Anwesenheit der Geschäftsführer oder einer der Gesellschafter notwendig • Die Finanzämter akzeptieren dabei eine notariell beglaubigte mit der Apostille versehene Sondervollmacht. • Ansonsten wird die Geschäftsabnahme nicht gemacht, und das ganze muss wiederholt werden.

45. Monatliche Umsatzsteuererklärungen, auch wenn die Firma noch keine Geschäfte hat • Unterschriftendes GFs oder Bevollmächtigten, undeines Steuerberaters notwendig • GemeinsameVerantwortlichkeitallerUnterschreibenden • AbgabevonQuellensteuererklärungen alle drei Monate • Quellensteuer umfasst die Steuer von den Mieträumlichkeiten, die von der Firma zu bezahlen sind (20 %), und die Einkommenssteuer für die Mitarbeiter. • Ab FebruarmonatlicheAbgabe der Sozialversicherungsbeitragserklärungen • PersönlicheAbgabebei den Behörden(per Bote) • alle drei Monate eine Übergangssteuererklärung für die Körperschaftssteuernotwendig • Am Ende des Geschäftsjahres muss die Bilanz erstellt werden • OffiziellerDruck der RechnungenbeimWarenverkaufnotwendig: d.h. die Rechnungen können nur in den staatlich anerkannten Druckereien gedruckt werden. • gesetzliche Mindestinformationen: Durchnummerierung, Stempel des Finanzamtes

46. Das neue Handelsgesetzbuch • ökonomische und politische Veränderungen,die vor Allem aus den Bemühungen um die europäische Integration und die Schaffung eines gemeinsamen Wirtschaftsraums resultieren • Verabschiedung eines neuen neues Handelsgesetzbucham 13.01.2011im Wege der Angleichung an den europäischen Wirtschaftsraum • In Kraft treten im Juli 2012 • Wichtige Änderungen bzw. Neuerungen im allgemeinen Bereich • in Bezug auf den Gegenstand des Kapitals • Neuregelungen sind in Bereichen wie Fusion, Teilung und Umwandlung der Gesellschaften vorgesehen

47. Wichtige Änderungen bezüglich der Aktiengesellschaften • Gesellschaftsgegenstand Das Erfordernis der detaillierten und offensichtlichen Auflistung des Gesellschaftsgegenstands im Gesellschaftsvertrag wird aufgehoben. Der Gegenstand kann laut des Gesetzes allgemein formuliert werden; • Erlaubnissystem Die Gründung der Aktiengesellschaften muss vom Ministerium für Industrie und Wirtschaft genehmigt werden; • Einheitsgründung Einzig vorgesehene Gründungsform ist die Einheitsgründung. Die Stufengründung wird gestrichen. Der Verkauf von Aktien wurde vereinfacht;

48. Erforderliche Gründungsunterlagen: o Gesellschaftsvertrag, o Erklärung der Gründer bezüglich der Gründung, o Bewertungsberichte, o Verträge zwischen Gründern und Dritten, die mit der Gründung in Zusammenhang stehen, o Bericht des Gründungsprüfers; o Zahl der Gesellschafter Einführung einer Ein-Mann-AG statt wie bisher mindestens fünf Personen; • Nachweis der Kapitalerbringung Obligatorische notarielle Beglaubigung zur Kapitalerbringung; • Natur des Kapitals Unwesentliche Änderung zur Natur des Kapitals; - nicht gestattet: Dienstleistungen, Arbeitskraft, Bonität und noch nicht fällige Forderungen; - gestattet: elektronisches Arbeitsfeld, Internetseiten, -namen und Zeichen; - Immobilien, dingliche Rechte, Marken, Patente und Designs nur unter der Bedingung, dass diese registriert werden;

49. Gründererklärung und Bericht des Gründungsprüfers sind völlig neu; • Gesellschaftsorgane Keine Änderung bezüglich der Zahl der Organe; Änderungen insbesondere bezüglich der Gestaltung des Vorstands: o Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen; o Vorstandsmitglieder müssen nicht gleichzeitig Anteilsinhaber sein; 0 Möglichkeit zur Bestellung auch von außenstehenden dritten Personen als Vorstandsmitglieder; o Obligation, dass mindestens einer der vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder sich in der Türkei aufhält und türkischer Staatsangehöriger ist; o Notwendigkeit der vollen Geschäftsfähigkeit für natürliche Personen als Vorstandsmitglied; o Notwendigkeit, dass mindestens die Hälfte des Vorstands einen Hochschulabschluss vorweist; o Bei Wahl einer juristischen Person zum Vorstandsmitglied ist auch eine natürliche Person als Vertreter dieser juristischen Person einzutragen bzw. zu registrieren;

50. Besteht der Vorstand aus einer Person, so muss diese - sich in der Türkei aufhalten, - türkischer Staatsangehöriger sein und - einen Hochschulabschluss vorweisen; • Kontrolleure Die Finanzberichte und der Jahresbericht sind seitens der Prüfer zu kontrollieren. Fehlt diese Prüfung, so gelten die Berichte als nicht erstellt; • Prüfer - Der Prüfer wird von der Generalversammlung gewählt; - Die Wahl der Prüfer muss im Handelsregisterblatt und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht werden; - Grundsätzlich darf der Prüfer nicht geändert werden. Das Handelsgericht am Ort des Firmensitzes kann den Prüfer auf Antrag, insbesondere in Fällen, in denen seine Unparteilichkeit in Frage gestellt wird, entlassen und einen neuen Prüfer ernennen; - Wahl der Prüfer • Die Prüfer müssen aus unabhängigen Prüfergesellschaften gewählt werden (Art. 400). • Ausnahme: kleinständige Aktiengesellschaften