Desayuno en la Cámara de Comercio Suizo-Argentina

1. Desayuno en la Cámara de Comercio Suizo-Argentina Oportunidades para el Financiamiento de Pymes MERCADO DE CAPITALES Lucas Colombres Carlos Lerner Bolsa de Comercio de Buenos Aires Pablo Cervetto Asociado Jebsen & Co. Roberto D. Romano Asociado MGI Jebsen & Co. María L. Gallo Pinedo Abogada Jebsen & Co. 4 de Abril de 2006w w w . j e b s e n . c o m . a r 1

2. Pymes Resol. 675/2002 y Disposición 303/2004 Sepyme w w w . j e b s e n . c o m . a r 2

3. CHEQUES DE PAGO DIFERIDO w w w . j e b s e n . c o m . a r 3

4. Reglamentación • Decreto P.E. Nº 386/2003 modificó la ley de cheques y permitió la negociación bursátil de los títulos cambiarios Regula los cheques patrocinados y avalados • Resol. de Consejo Nº 2/2003 B.C.B.A. w w w . j e b s e n . c o m . a r 4

5. Sistema Patrocinado Sistema por el cual una sociedad solicita autorización para cotizar los cheques que libre a favor de terceros ¿Qué tipo de sociedad? • Sociedades comerciales • Cooperativas • Asociaciones civiles • Mutuales w w w . j e b s e n . c o m . a r 5

6. Sistema Patrocinado PYME AUTORIZADA cheque AGENTE DE BOLSA CAJA DE VALORES endoso certificado negociación certificado BENEFICIARIO SUBASTA pesos INVERSOR w w w . j e b s e n . c o m . a r 6

7. I.V.A. Depósito en la Caja de Valores SA NO es una operación financiera gravada Endoso de cheques NO alcanzado el endoso NO transfiere la propiedad del título Oferta Pública NO gravada Comisiones y gastos de custodia GRAVADOS Descuento por el servicio financiero (y en su caso intereses). Operación financiera GRAVADA Operaciones en las que el cedente y el cesionario son Entidades Financieras Exentos w w w . j e b s e n . c o m . a r 7

8. I.V.A. RETENCIONES Y PERCEPCIONES RG (AFIP) 1603 AGENTES O SOCIEDADES DE BOLSA agentes de percepción actuando por CUENTA Y ORDEN de quien VENDE el valor y percibiendo el impuesto a quienes COMPRAN el valor LIQUIDA (reemplaza la factura) PERCIBE el IVA (21% sobre la diferencia entre el valor y el importe pagado) en el momento del cobro de la liquidación CREDITO para el vendedor del valor DEBITO para el comprador del valor (cuando es RESPONSABLE INSCRIPTO) Sujeto NO categorizado, exento, monotributista, etc. IGUALMENTE sufre la percepción w w w . j e b s e n . c o m . a r 8

9. I.V.A. RETENCIONES Y PERCEPCIONES RG (AFIP) 1603 AGENTES O SOCIEDADES DE BOLSA agentes de retención al VENDEDOR NO CATEGORIZADO en el impuesto LIQUIDA (reemplaza la factura) RETIENE el IVA en el momento del pago y por la alícuota del impuesto sobre el 50% de la base NO es crédito debido a que EL VENDEDOR del valor NO es RESPONSABLE INSCRIPTO NO se aplican las RG AFIP 212 y RG AFIP 3337 OBLIGACION DE REGISTRAR LAS OPERACIONES EN LIBROS INCLUYE LAS OPERATORIAS POR CERTIFICADOS DE AVAL w w w . j e b s e n . c o m . a r 9

10. Ganancias CESION DE CREDITOS, por ventas y servicios locales Cesión a sujetos del país. El deudor le retendrá el impuesto en el momento del pago. Alícuota de acuerdo a la prestación original de acuerdo con la RG (AFIP) 830 Cesión a sujetos del exterior. El deudor local le retendrá el impuesto en el momento del pago. Banco (NO ubicado en país de nula o baja tributación…) alícuota del 15,05%. Otros alícuota del 35% CESION DE CREDITOS, por ventas y servicios al exterior Cesión a sujetos del exterior. El deudor del exterior le debería retener el impuesto en el momento del pago en caso de considerar el descuento como de fuente argentina. No se dá en la práctica porque los pagos son en el exterior w w w . j e b s e n . c o m . a r 10

11. Ganancias Ley de Ganancias y RG (AFIP) 500 TODA operatoria que utilice el cheque de pago diferido, incorpora una CARGA FINANCIERA tácita que corresponde a la utilización del capital adeudado Ultimo párrafo inc. a) art. 81 Ley del Impuesto a las Ganancias. RG (AFIP) 500 Empresas (excluidas entidades financieras) retienen el 35% por los pagos de INTERESES DE DEUDAS y de OBLIGACIONES NEGOCIABLES Dictámen (DAT) 94/2001. Retener en el momento de la EMISION o el ENDOSO del documento según RG (AFIP) 830 IMPOSIBILIDAD DE RETENCION (informe al fisco ?) w w w . j e b s e n . c o m . a r 11

12. Impuesto sobre Créditos Débitos • Ley 25413 y RG (AFIP) 1135 • Impuesto del 0,6% sobre: • Créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras Impuesto del 1,2% sobre: • CUALQUIER otra operación efectuada por dichas entidades por orden de los beneficiarios y que NO utilice las cuentas bancarias • TODO movimiento de fondos que realice CUALQUIER persona y CUALQUIERA sean los mecanismos para llevarlos a cabo… En este último caso el impuesto será ingresado por quien realice el movimiento o entrega de fondos a nombre propio o de otra persona y por quienes no hayan sufrido la totalidad de la percepción del impuesto (72hs.) w w w . j e b s e n . c o m . a r 12

13. Impuesto sobre Créditos Débitos • Decreto (PEN) 380/2001 Algunas EXENCIONES a partir del 3/4/2001 Los débitos y/o créditos correspondientes a: • Cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de SU actividad por los mercados de valores y de cereales de las respectivas bolsas… • Cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de fondos comunes de inversión, fideicomisos financieros, AFJP… • Créditos en cuenta corriente originados en préstamos bancarios y adelantos de fondos por descuentos de pagarés, facturas, cheques recibidos al cobro cuando se acredite nuevamente la cobranza, etc. w w w . j e b s e n . c o m . a r 13

14. Impuesto sobre Créditos Débitos En el caso de una empresa que decide instaurar el método de pago a proveedores a través de depósitos en cuentas de entidades financieras, ¿corresponde tributar el impuesto sobre los débitos y créditos? Si la modalidad de pago permite evitar el uso de cuentas bancarias propias y existiendo a su vez el correspondiente registro y control sistematizado de ingresos y egresos, constituye un SISTEMA ORGANIZADO DE PAGOS y como tal se encuentra ALCANZADO por el impuesto w w w . j e b s e n . c o m . a r 14

15. Impuesto sobre Créditos Débitos RG (AFIP) 1135 Art. 43 Los movimientos o entrega de fondos efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas, se encuentran ALCANZADOS por el impuesto cuando son realizados “...a través de SISTEMAS DE PAGO ORGANIZADOS (existentes o no a la vigencia del impuesto) REEMPLAZANDO el uso de las cuentas bancarias” NO se encuentran alcanzados la transmisión de cheques mediante ENDOSO (conforme a las disposiciones en vigencia dictadas por el B.C.R.A.) ni los egresos que se realicen mediante los sistemas de CAJA CHICA o FONDO FIJO w w w . j e b s e n . c o m . a r 15

16. Impuesto de Sellos Contrato de Depósito con la Caja de Valores SA Existe contrato ALCANZADO por el Impuesto de Sellos Analizar la JURISDICCION donde tenga EFECTOS el contrato CABA DEROGADO OTRAS GRAVADOS O EXENTOS dependiendo del concepto “…y demás títulos valores” w w w . j e b s e n . c o m . a r 16

17. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Depósito en la Caja de Valores SA NO alcanzado Endoso de cheques NO alcanzado Oferta Pública Exenta (las Bolsas de Comercio autorizadas a cotizar) Comisiones y otros servicios GRAVADOS Descuento por el servicio financiero (y en su caso intereses). Operación financiera GRAVADA w w w . j e b s e n . c o m . a r 17

18. Principales Beneficios y Características La empresa libradora cotiza en Bolsa. Figura su nombre Asistencia Pymes Proveedoras. Promoción Fidelización Proveedores Mejor calidad de pago. Condiciones y Plazos Liberación Líneas de Crédito Bancarias Prestigio y Publicidad por Cotizar en Bolsa Alternativa para financiar Capital de Trabajo Sistema Patrocinado w w w . j e b s e n . c o m . a r 18

19. Check List • Último Balance General • Actualización de la facturación • Cash flow de 12 meses • Brochure o folleto ilustrativo de la empresa w w w . j e b s e n . c o m . a r 19

20. Documentación Solicitada • Solicitud de cotización de chequesfirmada por Presidente • Copia Certificada Estatuto Social y sus modificaciones vigentes • Constancia de C.U.I.T. • Nómina de Administradores y Síndicos, si existiesen. • Ultimo Balance Certificado, con su Acta de Aprobación • Copia Certificada del Acta de Directorio solicitando la cotización de cheques w w w . j e b s e n . c o m . a r 20

21. Aerop. Argentina 2000 Agrociam SA Aguas de la Rioja SA Andreani Logística SA Bonafide SA Bonafide Golosinas SA Bonesi SA Cavanna SA City Pharma SA Compumundo SA Coniglio SA Correo Andreani SA COTEL LTDA Curtiduria Gaita SRL Derruder Hnos SRL Distribuidora Sta Bárbara Dycasa SA Farmacity SA Fiyoint SA Geliman SA Green SA Grimoldi SA Guilford Argentina SA Insuagro SA Laboratorios LKM SA Lihue Ingeniería SA Limpiolux SA Los Grobos SA Magalcuer SA Mercoplast SA Outdoors SA Ovoprot International SA Petroquímica Argentina SA Plusmar SA Radio Sapienza SA Rovella Carranza SA SION SA Socorro Medico Privado SA Sport´s Life SA Telefónica Argentina SA VHB Repuestos Agrícolas SA Empresas Patrocinadoras w w w . j e b s e n . c o m . a r 21

22. Sistema Avalado Sistema por el cual las Pymes, a través de una Sociedad de Garantía Recíproca (S.G.R.), pueden negociar los cheques de sus clientes ¿Que es una S.G.R.? Es una sociedad comercial que facilita el acceso al crédito de las Pymes a través del otorgamiento de avales para el cumplimiento de sus obligaciones w w w . j e b s e n . c o m . a r 22

23. ¿Como funciona el sistema? PYME S.G.R. • Socio partícipe • Entrega el cheque a la S.G.R. • Avala a la Pyme • Negocia el cheque a través de un agente de bolsa w w w . j e b s e n . c o m . a r 23

24. Acuerdos para que le otorguen préstamos a las Pymes partícipes de la SGR, con la garantía del Fondo de Riesgo. Para ello, le depositan el dinero en por ej.: plazos fijos. Límite máximo 25% en cada acreedor BANCOS BOLSAS PROVEEDORES CLIENTES BANCOS EMPRESAS • PROTECTOREN LA S.G.R. Aporta: • 50% del PN ($120.00) • Fondo de riesgo, plazos fijos en Bancos • Aportes deducibles de ganancias. Condiciones: 2 años y 80 % utilizado Préstamo bancario Descuento Cheques Garantías comerciales, de hacer, etc. SGR registradas en BCRA. Bancos con tasa acorde a garantía preferida “A” del BCRA Aval del préstamo o cheque otorgado a la PYME (límite 5% del fondo de riesto) S.G.R. PYMES • 120 Pymes PARTICIPES en la S.G.R. (50%) • Aportan: $1.000 c/u al PN ($120.000). Deducible de ganancias • Otorgan CONTRAGARANTIAS • S.G.R. • Cobran comisión por el préstamo • Realizan asesoramiento técnico, económico y financiero w w w . j e b s e n . c o m . a r 24

25. Principales Beneficios y Características Negociación Avalada por una SGR. Acceso a Mejores Tasas No aparece nombre del Beneficiario ni del Emisor del Cheque. Cotiza la SGR Misma Tasa y Comisión para todos los Clientes de la Pyme Nueva alternativa de Financiación Posibilidad de Negociar Cheques Propios Recepción Cheque/s Endosable/s Aproximación al Mercado de Capitales Sistema Avalado w w w . j e b s e n . c o m . a r 25

26. SGR`S Autorizadas • Acindar Pymes SGR (Acindar) • Afianzar SGR (Grupo de Empresas) • Avaluar SGR (Aluar) • Aval Rural SGR (Nidera) • Azul Pyme SGR (Banco Industrial de Azul) • CAES SGR (SIDERAR) • Campo Aval SGR (Campo & Asociados) • Don Mario SGR (Asociados Don Mario S.A.) • Fidus SGR (IECSA) • Garantizar SGR (Banco Nación y Banco Ciudad) • Garval SGR (Bolsa de Comercio y Caja de Valores) • Intergarantías SGR (Grupo de Empresas) • Los Grobo SGR (Grupo Los Grobo) • Puente Hnos. SGR (Puente Hnos. Sociedad de Bolsa) w w w . j e b s e n . c o m . a r 26

27. Negociación de Cheques * Feb 2006 w w w . j e b s e n . c o m . a r 27

28. OBLIGACIONES NEGOCIABLES w w w . j e b s e n . c o m . a r 28

29. Reglamentación • Ley Nº 23.576/88 • Ley Nº 23.962/91 • Decreto P.E. Nº 1087/93 • Ley Nº 24.435/95 • Resoluciones C.N.V., B.C.B.A. • Comunicaciones B.C.R.A. w w w . j e b s e n . c o m . a r 29

30. Concepto Son títulos valores representativos de deuda que posibilitan el financiamiento empresario. Son el clásico “bono privado” ¿Quienes pueden emitir O.N.? • Sociedades por acciones • Cooperativas • Asociaciones civiles • Sucursales de sociedades extranjeras w w w . j e b s e n . c o m . a r 30

31. Clasificación CONVERTIBLES SIMPLES w w w . j e b s e n . c o m . a r 31

32. ¿Quién decide la emisión? O.N. simples: a. ordinaria O.N. convertibles: a. extraordinaria Sociedades cerradas Sociedades oferta pública O.N. simples + convertibles: asamblea ordinaria Cooperativas Asamblea ordinaria Asociación civil Según lo disponga el estatuto Soc. constituidas en el extranjero Según la ley del lugar de constitución de la sociedad w w w . j e b s e n . c o m . a r 32

33. Oferta Pública Ley 17.811 art. 16 ¿ Qué es ? DIFUNDIR, EN TIEMPO Y FORMA, LA INFORMACION NECESARIA PARA REALIZAR LOS ACTOS TENDIENTES A LA ACCIONES DE ADQUISICION DE VALORES IMPORTANCIA = EXENCIONES IMPOSITIVAS w w w . j e b s e n . c o m . a r 33

34. Exenciones Impositivas • Condiciones y Obligaciones • Art. 36 de la Ley 23.576 (modif. Ley 23.962) • O.N. colocadas por OFERTA PUBLICA (O.P.), con AUTORIZACION de la Comisión Nacional de Valores (CNV) Agente Colocador acredita O.P. y la Emisora conserva documentación de O.P. • Garantice, y luego acredite ante la CNV, ciertas APLICACIONES de los fondos a obtener (prospecto + informe de contador público) • Plazo mínimo de AMORTIZACION. Derogado por el Decreto 2284/1991 w w w . j e b s e n . c o m . a r 34

35. Exenciones Impositivas • BOOK BUILDING • SISTEMA (registro computarizado en Argentina) para la TRANSPARENCIA del proceso de colocación primaria de O.N. (y valores fiduciarios) con OFERTA PUBLICA AUTORIZADA • OBJETIVO que la invitación llegue a personas en general y NO a inversores determinados (bajo la APARIENCIA de oferta pública) • Publicar el PROSPECTO en su versión definitiva • Invitar a ofertar por MEDIOS de difusión pública. Plazo mínimo de 9 días • Llevar un REGISTRO de las manifestaciones de interés recibidas (identificar potenciales inversores, fecha y hora, cantidad de valores requeridos, límite de precio y cualquier otro dato relevante) • RATIFICACION de los inversores • La CNV podrá admitir OTROS procedimientos con • IGUALDAD de trato y TRANSPARENCIA w w w . j e b s e n . c o m . a r 35

36. Exenciones Impositivas REVOLVING - REFINANCIACION DE DEUDAS Los beneficios impositivos de los valores canjeados SOLAMENTE se extienden a las nuevas emisiones cuando se incluyan los MISMOS tenedores originales de las O.N. canjeadas MERCADOS INTERNACIONALES La emisora o colocador DEBE realizar EFECTIVOS EFUERZOS de colocación descriptos detalladamente en el PROSPECTO de emisión Para ser considerada OFERTA PUBLICA, la colocación debe ser efectuada de acuerdo a la Ley de OFERTA PUBLICA de la CNV (Ley 17.811 art. 16) El depósito de los fondos obtenidos debe realizarse en una institución financiera autorizada e informada en el prospecto DICTAMEN (AFIP) 16/02. Realidad económica (refinanciación de deudas) DIFERENCIAS autorización / colocación / esfuerzos w w w . j e b s e n . c o m . a r 36

37. Exenciones Impositivas • GANANCIAS. Resultados de las operaciones con O.N., incluso intereses, actualizaciones, negociación y ajustes de capital para beneficiarios del exterior Art. 36.1 punto 3 de la Ley 23.576 (modif. Ley 23.962) • NO para sujetos de tercera categoría (sociedades). Decreto 1076/92 y Dictámen (DAT) 133/92 • GANANCIAS. Deduce la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por obtener los fondos. Condición: efecto combinado de descuentos de emisión y tasa de interés = costo financiero proporcional al mercado para operaciones similares. Art. 37 de la Ley 23.576 (modif. Ley 23.962) • Siempre que sean necesarios para obtener, conservar y mantener la fuente de ingresos gravados. NO cuando el pago de los intereses sea para financiar la compra de acciones del grupo económico. Dictámen (DAT) 62/2003 • LIMITE “NO resultan deducibles los intereses de deudas en la proporción correspondiente al monto del pasivo que exceda dos veces el Patrimonio Neto” • IVA. Operaciones financieras y prestaciones de la operaciones de la O.N., sus garantías y resultados de negociación. Art. 36.1 punto 1 de la Ley 23.576 (modif. Ley 23.962) w w w . j e b s e n . c o m . a r 37

38. Exenciones Impositivas PLANES DE PARTICIPACION DEL PERSONAL EN RELACION DE DEPENDENCIA Las sumas destinadas por las SOCIEDADES a la adquisición de sus propias acciones para destinarlas a su personal, se DEDUCEN del Impuesto hasta el 20% de las ganancias netas del ejercicio (luego de computar quebrantos) Las acciones, sus ganancias y beneficios NO son consideradas indemnizaciones, sueldos o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales SELLOS Exime a todos los actos. Inclusive a las capitalizaciones de la CONVERSION en acciones Art. 35 de la Ley 23.576 (modif. Ley 23.962) w w w . j e b s e n . c o m . a r 38

39. Exenciones Impositivas • Impuesto a las Ganancias. Art. 20 inc. k) de la ley • IVA. Art. 7 inc. b) y h) punto 16) 6. del la ley • Impuesto sobre los Ingresos Brutos. Art. 141 punto 1 de la Ordenanza Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires • Tenencia de O.N. GRAVADA por IGMP y por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de acuerdo al valor fiscal a fin de cada año calendario • Sujetos del exterior. Responsable Sustituto por titularidad de sociedades radicadas en países que NO aplique regímenes de nominatividad. Alícuota 0,75%. Dictámen (DAT) 65/2002 w w w . j e b s e n . c o m . a r 39

40. Ganancias RG (AFIP) 500 TODO interés percibido por el acreedor será pasible de la retención, independientemente que sea pactado en forma tácita o explícita Empresas pagan INTERESES DE DEUDAS y de OBLIGACIONES NEGOCIABLES y RETIENEN el 35% RG (AFIP) 500. En el momento del PAGO de los intereses. Caso de pago posterior al cierre del período fiscal y del vencimiento de la declaración jurada. Obligación de autorretención en 10 días. NO se aplica la RG (AFIP) 830 (punto 5 del inc. a) del Anexo III) Nota Externa (AFIP) 12/99. Solicitud de constancia especial de NO retención prevista en el art. 38º y Anexo VI de la RG (AFIP) 830 w w w . j e b s e n . c o m . a r 40

41. Ventajas • Presentación de documentación básica una vez autorizada la cotización • Menor costo financiero total frente a otras alternativas disponibles.Acceso a una gran cartera de inversores • Canal de financiación disponible incluso en momentos difíciles de la economía • Transparencia del sistema y de sus componentes esenciales (tasa final en una emisión de deuda) ante los ojos del empresario Pyme • Posibilidad de estructurar el título de acuerdo al flujo de fondos y a las necesidades de la empresa • El prestigio de cotizar en Bolsa le abre nuevas puertas a las Pymes, con clientes, proveedores y con otras fuentes de financiación, como bancos w w w . j e b s e n . c o m . a r 41

42. Principales Diferencias Régimen General ON PyMEs PlazoSin restricciones 5 Años Monto Sin restricciones $ 5.000.000 Información - Balance anual - Balance anual - Balance trimestral - Informes semestrales Inversores Todos Calificados Síndicos Sindicatura colegiada 1 Síndico Trámite CNV / Bolsa Bolsa w w w . j e b s e n . c o m . a r 42

43. Caso Práctico Establecimientos Metalúrgicos Cavanna S.A. Fabricación de elementos y accesorios eléctricos Miembro de GEADE Grupo Exportador Características de la emisión: Objeto financiación Capital de trabajo Reestructuración de pasivos Tasa 7,05% Monto u$s 400.000 Plazo 18 meses 6 meses de gracia 4 cuotas trimestrales del 25% Garantía Garantía de Valores S.G.R. (100%) w w w . j e b s e n . c o m . a r 43

44. FIDEICOMISO w w w . j e b s e n . c o m . a r 44

45. Reglamentación • Ley 24.441/94 (Financiamiento de vivienda y construcción) y sus modificatorias • Resoluciones complementarias de la C.N.V. y el B.C.R.A. w w w . j e b s e n . c o m . a r 45

46. Concepto Habrá fideicomiso cuando una persona (FIDUCIANTE) transmite la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (FIDUCIARIO), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (BENEFICIARIO), y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficiario o al fideicomisario. (Art. 1 Ley 24.441) w w w . j e b s e n . c o m . a r 46

47. Participantes FIDUCIANTE FIDUCIARIO Persona física o jurídica Encargado de llevar adelante el fideicomiso a favor de los beneficiarios Constituye el fideicomiso Transmite los bienes BENEFICIARIO FIDEICOMISARIO Persona física o jurídica Puede ser más de uno. Puede ser el fideicomisario Recibe los bienes fideicomitidos w w w . j e b s e n . c o m . a r 47

48. ¿Sobre que bienes? Sobre cualquier bien o derecho del que se tenga propiedad, siempre que sea transferible • Muebles • Inmuebles • Derecho de propiedad sobre marcas, patentes • Fondos de comercio • Valores negociables (acciones, O.N.) • Créditos personales • Recursos forestales • Cupones de tarjetas de créditos • Peajes de autopistas • Ventas al contado • Títulos cambiarios (pagaré, cheques, facturas de crédito) w w w . j e b s e n . c o m . a r 48

49. Características Negocio de confianza Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante Disminuye el riesgo y el costo financiero Es una garantía para los inversionistas w w w . j e b s e n . c o m . a r 49

50. Tipos de Fideicomiso NO FINANCIERO FINANCIERO • DE GARANTIA • DE ADMINISTRACION w w w . j e b s e n . c o m . a r 50