Kommunale eiere

1. Eierstyring og selskapsledelseFolkevalgtopplæring Stavanger kommune17. oktober 2012vedadv. Vibeke Resch-Knudsen

2. Kommunale eiere • På valg for å bli eier? • Folkevalgtrollen og eierfunksjonen • Hva var formålet ved etablering? • Eie eller tildele midler? • Fra selskapets side: • Nye eiere hvert 4 år • Eier og kunde

3. Integrert del av kommunen Selvstendig rettsubjekt Sterk politisk styring og kontroll Liten politisk styring og kontroll Etat (kml. § 10) Institusjon (kml. § 11) Foretak (kml. kap. 11) Aksjeselskap (asl) Stiftelse (stiftelsesloven) IKS (IKS-loven) Samarbeid (kml.§ 27) Vertskommune (kml.§ 28a-f) Samvirkeforetak (SF-loven) Aksjeselskap (asl) Stiftelse (stiftelsesloven) Selskap (kml.§ 27) Eiere: begrenset Ansvar: ubegrenset Eiere: ubegrenset Ansvar: begrenset Eiere: selveiet www.lovdata.no Hva kan en kommune eie?

4. Hvordan forvalter vi eierrollen i Stavanger kommune? • Bystyrets rolle • Saker av stor prinsipiell eller strategisk betydning • Kommunalutvalgets rolle: • Arbeidsutvalg for bystyret og sluttbehandler i enkeltsaker • Rådmannens rolle • Tilrettelegger for politisk styring og bidra til å videreutvikle eierskapspolitikken • Administrativ eierskapsgruppe – forslag til felles eierskapsstrategier i regionen

5. Eierinteresser

9. Hvordan kan vi påvirke styring av selskaper gjennom eierskap? • Diskusjoner i bystyret • Eierskapsmelding/eierstrategier • Instruks fra kommunalutvalget • Eieravtaler/aksjonæravtaler • Møte i eierorganet • Valgkomité • Valg av styre

10. Eierstyring i selskaper Aksjeselskap «Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.» ASL § 5-1 (1): «Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene. ASL § 5-2» (1) IKS «Deltakerne utøver sin myndighet i selskapet gjennom representantskapet.» IKS-loven § 7 «Bestemmelsen innebærer at deltakerkommunene på grunnlag av deltakerforholdet ikke kan utøve noen myndighet i selskapet på annen måte enn gjennom sine representanter i representantskapsmøter.» Ot.prp. 53 (1997-1998):

11. Styring Tjenestesalg/leveranse Informasjon Indirekte politisk styring Kommune Selskap Kommunestyret Utøvende eierorgan Eier Formannskap Rådmannen Kommunens administrasjon Styret tilrettelegger iverksetter bestiller bruker kunde bevilger Bestiller/ utfører Selskapets administrasjon Eksterne brukere/ kunder

12. Dialog mellom eier og selskap • Kontaktmøter • Hvem: Kommunalutvalget og KF/IKS og sentrale as • Hva: Ivareta tilfredsstillende dialog med selskapene • Eiermøte: • Hvem: Selskap og ordfører/rådmann • Hva: drøfte en bestemt sak

13. Eierstrategi(Bergens eierskapsmelding)

14. Styret

15. Hva skal man med selskapsstyre? • Styret utfører et arbeid, ikke bare et tillitsverv • Styret må tilføre organisasjonen merverdi • Styret må engasjere seg i strategiskarbeid, ikke kun kontrollere • Styret må strebe etter å være uavhengig, konstruktiv og kritiske i sin virksomhet Kommuneloven gjelder for KF, IKS-loven gjelder for IKS og aksjeloven for as. Reglene om styret og daglig leders oppgaver og ansvar i aksjeloven kan utfylle bestemmelsene i kommuneloven og IKS-loven, så se til aksjeloven!

16. Aksjeloven § 6-15: • Det enkelte styremedlem kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse • Minst hver 4. måned underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling • Hva skal det rapporteres om? • ØKONOMI • MARKED • TJENESTER • ORGANISASJON

17. Hvorfor arbeider ikke styret strategisk? • Langsiktig strategiutvikling på bekostning av ”forhandlinger” mellom ulike eierstrategier • Styret fokuserer på strategisk kontroll i motsetning til strategisk ledelse, ref. agentteorien • Styret får ”kjøttben” av ledelse og får ikke diskutere viktige vider ved selskapets strategier • Beslutningsorienterte og liten tid til styrearbeid Styret bør være prosessorientert og arbeide som et team

18. Noe man bør tenke over • Styret har ansvaret for virksomhetens økonomiske styring. • Styret kan ikke vente på daglig leder, men må selv ta nødvendig initiativ. Dvs. still spørsmål og be om klare svar • En virksomhet i krise må følges tettere opp enn når det går bra • Aksepter aldri ”kjappe innersvinger” foreslått av daglig leder • Informasjon fra daglig leder kan påvirkes av : • ulikt ståsted ifht styret • snakker ulikt ”språk” • daglig leders informasjonsplikt contra styrets undersøkelsesplikt

19. Styrets handlingsplikt (asl. kapittel 2) • Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. • Dersom selskapet ikke tilfredsstiller kravet om forsvarlig egenkapital, har styret handleplikt. (tommelfingerregel: når egenkapitalen er mindre enn halve aksjekapitalen). • Styret skal da handle: • Innen rimelig tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å redegjøre for selskapets økonomiske situasjon • Foreslå tiltak for å rette opp.

20. Stavanger kommunes råd til selskapsstyrer: (Eierskapsmeldingen side 27) • Styret skal: • Fastsette instruks for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på en klar intern ansvars- og oppgavefordeling. • Foreta en egenevaluering hvert år både i forhold til kompetanse og utført arbeid. • Gis mulighet til ekstern styreopplæring. Nye styremedlemmer skal gis opplæring knyttet til ansvar, oppgaver og rollefordeling. • Gjennomføre egne styreseminarer med fokus på roller, ansvar og oppgaver. • Fastsette en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring. • Gi en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport.

21. Styreevaluering • Rapporteringsevaluering • Rekrutteringsevaluering • Egenutviklingsevaluering • Hvorfor? • Få det beste styret for dette selskapet • Utvikle styret som team • Øke styremedlemmenes forståelse og bevisstgjøring av egeninnsats.

22. Kompetansekrav for styret som kollegium (Eierskapsmeldingen s. 26)

23. Habilitet

24. Inhabilitet etter aksjeloven § 6-27 «Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder. Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.»

25. Endring i forvaltningsloven fra1. november 2011 • Innebærer absolutt inhabilitet for folkevalgte og ansatte i kommunen som er leder eller har styreverv/medlem av bedriftsforsamling i selskap som er part i saken. • De må fratre uansett (ingen vurdering). • Habilitet gjelder for folkevalgte organer/tjenestemenn, ikke styrevervet • Det er ikke forbud mot at folkevalgte/offentlig tjenestemenn tar styreverv • Selskapet være part i saken

26. Når er selskapet part i saken? • Etablering av selskap • Kontrakt mellom offentlig organ og selskap • Offentlig myndighetsutøvelse (pålegg og tillatelser) • Bevilgninger til selskapet • Endring av selskapets vedtekter/selskapsavtale • Instruksjon av representanter i operative eierorgan • Eiermeldinger/eierstrategier osv • Selskapskontroll etter kml. § 77 nr. 5 • Behandling av plan for selskapskontroll • Forvaltningsrevisjon i selskapet • Eierskapskontroll • Driftstilskudd/bevilgninger

28. Forholdsregler • Praktiser godt styrearbeid • Lær deg pliktene • Bruk din sunne fornuft • Bruk dine rettigheter: - protokolltilførsel - kall inn til møte når det trengs - møt opp på årsmøte og ta ordet om nødvendig - trekk deg om du ikke blir hørt • Vurder styreansvarsforsikring

29. Takk for meg! Vibeke Resch-Knudsen post@advokatvrk.no Tlf. 97 51 00 99