ALAIN TERRAILLON Avrupa Yatırım Bankası

1. Kamu-Özel Sektör Ortaklıkları (PPP): PPP’lerin Finansman Boyutu ALAIN TERRAILLON Avrupa Yatırım Bankası "İmtiyazlarveKamuÖzelSektörOrtaklıkları" Ankara, 10-11 Mart 2008

2. Genel Bakış • Giriş • PPP nedir • Proje finansmanı nedir • Risk dağılımı • PPP’lerin finansal yapıları • Öz sermaye, borç, mezzanine ve alt yüklenici finansmanının rolü • Ana mukrizlerle ilgili hususlar • Ana mukrizler PPP işlemlerindeki riskleri nasıl değerlendiriyorlar? • Kamu Sektörü ile ilgili hususlar • Kamu sektöründeki karşı taraf için finansman neden önemlidir?

3. PPP (Kamu-Özel Sektör Ortaklığı) nedir? • Sermaye varlıklarından ziyade, hizmet sunma yoluyla kamu altyapısının sağlanması • Kamu sektörü, hizmet ihtiyacını belirler • Özel sektör, varlıkları tasarlar, finanse eder, yapar, işletir (genellikle devreder) • Esas olarak (kamu değil) özel sektör finansmanı • Mali ortam ve Avrupa Ekonomi ve Para Birliği • Kamu bileşenini hariç tutmaz (örneğin Yapısal Fonlar / Uyum Fonları) • Kamu hizmetlerinin etkinlik ve kalitesinin arttırılması • Altyapıya olan yatırımı hızlandırır • Özel sektörün sahip olduğu etkinliğe ulaşır

4. PPP’lerin özellikleri • Varlıkların tedariki değil, hizmet sözleşmeleri, • Girdiden ziyade, çıktıların özellikleri • Hizmetin sunulmasına ilişkin ödemeler • Tasarım, inşa ve işletmeye ilişkin sürecin tümüne yönelik yaklaşım • Risk aktarımını desteklemek amacıyla özel sektör finansmanı • En küçük projeler hariç olmak üzere Proje Finansmanı

5. Proje Finansmanı • Proje Finansmanı aşağıdaki hususları esas alan özel bir finansman türüdür : • ‘Bağımsız’ bir proje • Müstakriz olarak Özel Amaçla kurulmuş bir Şirket (SPC) • Borcun öz sermayeye oranın yüksek olması (‘sermaye yoğunluğu’) • Borç verme projenin nakit akışına bağlıdır (bilançoya değil) • Mukrizler proje güvencesi olarak fiziki varlıklardan ziyade proje sözleşmelerine dayanırlar • Rucü etme imkanının olmadığı finansman (yani,yatırımcılardan alacak talep edilmez) • Belirli bir proje ömrünün olması (yani, ‘yenilenebilen’ kurum borcunun aksine, proje kapsamında geri ödenecek olan borç kapanır)

6. Pops ve Paranın Karşılığı Prensipte, PPP’ler Paranın Karşılığını şu yollarla iyileştirebilir: • Zaman ve bütçe yönünden proje uygulamasını kolaylaştırarak ve teşvik ederek • Hizmet yoksa / ödeme yok • Maliyet kontrolüne teşvikler • Proje ömrü boyunca sermaye ve bakım harcamalarının optimizasyonu • Tasarım ve finansman yapılarında yenilik • Operasyonel risk yönetiminin geliştirilmesi Optimum risk dağılımı  düşük risk maliyeti Düşük risk maliyeti  Paranın Karşılığında artış

7. PPP işlemlerinin Yapılandırılması • Risk, teşvik ve ödülün tahsis edilmesi PPP işlemlerinde paranın karşılığını elde etmede kilit unsurdur • Risklerin daha iyi bir şekilde yönetilmesi projenin toplam maliyetini düşürür • Düşük maliyet ise paranın karşılığını garanti altına alır • Risklerin doğru bir şekilde aktarılması karşılanabilirliğin garanti altına alınması açısından da son derece önemlidir • Daha önce fiyatlandırılmayan riskler fiyatlandırılır • Fiyatlandırmanın etkisi, belirlenmiş mevcut bütçeler üzerindedir (belirlenmemiş gelecek bütçeler üzerinde değil) • Özel sektör finansörleri, PPP proje risklerinin üstlenilmesi, tahsis edilmesi ve yönetilmesinde liderlik rolünü üstlenirler

8. Hangi riskler? • Hizmet sunma standartlarının karşılanması • Örneğin: proje tasarımı hizmet ihtiyacını karşılayamıyorsa, özel sektörün bu durumun düzeltilmesinden doğan masrafları karşılaması gerekir

9. Hangi riskler? • Hizmet sunma standartlarının karşılanması • Örneğin: proje tasarımı hizmet ihtiyacını karşılayamıyorsa, özel sektörün bu durumun düzeltilmesinden doğan masrafları karşılaması gerekir • Yapım sırasında aşılan maliyet • Örneğin: ekstra temellere ihtiyaç duyulan dengesiz zemin koşulları özel riski oluşturur • Zamanında tamamlama • Örneğin: zemin koşullarından dolayı ilgili tesis geç teslim edilmişse, teslimat yapılana kadar ödeme yapılmaz • Hizmet sunumunun ardında yatan ve gelecekte ortaya çıkacak maliyetler • Örneğin: mevcut bir binanın gizli kusurlarının ortaya çıkma riski • Herhangi bir binanın fiziksel olarak hasar görmesi • Bazı projelerde piyasa riski

10. Birleşik Krallıkta Eğitim alanında PPP Yerel yönetim (Kurucu) Öz Sermaye sağlayanlar Eğitim Bakanlığı Eğitim hizmetleri Yemek, temizlik, güvenlik, enerji vs. İmtiyaz Sözleşmesi Hizmet Alt Sözleşmesi Öğrenciler Müstakriz / İmtiyaz Sahibi (SPC) Proje Ömrü Bakım işleri EIB Proje Ömrü Alt Sözleşmesi Ana Kredi Yapım İşleri Alt Sözleşmesi Ticari Bankalar / Tahvil sahipleri Yapım Doğrudan Anlaşmalar

11. İrlanda DBFO Yolu - A55projesi Hyder Laing Tarmac İrlanda Ofisi Doğrudan Anlaşma DBFO Sözleşmesi Öz sermaye/ İkincil borç Laing Tarmac Ana kredi Müstakriz/ İmtiyaz Sahibi EIB Ana / İkincil Kredi Ticari Bankalar Yapım garantisi Yapım işleri sözleşmesi Yapım İşleri Ortak Girişimi Doğrudan Anlaşma

12. Finansal Yapılanma • Ana borç • Mezzanineborç (yüksek riskli ve yüksek faizli borç) • Öz sermaye • Alt yüklenici finansmanı

13. Finansal Yapılanma Ana borç • Genellikle sermaye ihtiyacının % 80-90’ını karşılar • Diğer tüm sermayelere göre faiz ve geri ödeme açısından önceliği vardır • PPP yüklenicisinin düzeltilmeyen başarısızlığına ilişkin riski en aza indirmeye çalışır: • Gereken özenin gösterilmesi yönünde disiplinli bir yaklaşım • Risklerden sıyrılmak • Önemli başarısızlıkların düzeltilmesi için müdahalede bulunma yetkisi ve girişimi • Duruma uygun olarak fiyatlandırılır

14. Finansal Yapılanma Ana borcun kaynakları • Bankadan alınan borç • Sermaye piyasalarından alınan borç • Bir monoline sigortacıdan alınan finansal bir teminat (‘wrap’) ile birlikte from (riski monoline üstlenir) • Garantisi yoktur ancak bir derecelendirme kuruluşu tarafından derecelendirilmiştir (yatırımcılar riski üstlenir) • Avrupa Yatırım Bankası • Teminat / wrap ile birlikte ya da değil

15. Finansal Yapılanma Öz sermaye • Genellikle sermaye ihtiyacının % 10-20’sini karşılar • Faiz getiren hissedar kredileridir (‘ikincil borç’) • Kâr payı getiren hisselere bölünmüş sermayedir • Ana risk alma ayağını oluşturur – yine risklerin arasından sıyrılmaya çalışır • Öz sermaye finansörlerine bu riski almaları için ödeme yapılır

16. Finansal Yapılanma Öz sermaye • Genellikle sermaye ihtiyacının % 10-20’sini karşılar • Faiz getiren hissedar kredileridir (‘ikincil borç’) • Temettü getiren hisselere bölünmüş sermayedir • Kaynakları arasında yükleniciler ile (giderek artan bir şekilde) kurumsal öz sermaye yatırımcıları vardır • Ana risk alma ayağını oluşturur – yine risklerin arasından sıyrılmaya çalışır • Öz sermaye finansörlerine bu riski almaları için ödeme yapılır

17. Finansal Yapılanma Mezzanine borç • Risklerin aktarılmasında ana borç ile öz sermaye arasında yer alır • Geri ödeme, ana borçlanmadan önceki kötü performanstan etkilenir • Getirisi ana borçtan daha fazladır • Genellikle ana borcu veren bankalar tarafından sağlanır (yani, daha büyük risk / getiri dilimini kabul etmeye hazır olan bankalar)

18. Finansal Yapılanma Alt Yüklenici Finansmanı • SPV (ile mukrizler) yüklenicilerin beklenmeyen durum yükümlülüklerini yerine getirmeleri yönünde güvence isterler • Ana şirket garantileri • Akreditifler • Kesin teminat / kefalet senedi • Garanti vs. sağlayanların SPV’ye karşı rücu etme hakkı yoktur

19. Ana Mukrizlere ilişkin hususlar • SPV tarafından üstlenilen risklerin en aza indirilmesi • SPV’nin alabileceği risklerin maksimum değerini sermaye yoğunluğu belirler • Kabul edilebilir proje yapısı • Proje anlaşması, alt yükleniciler, finansman anlaşmaları, güvence paketi, sigorta • Kabul edilebilir finansal yapı • Yeterli likidite • Rezerv hesapları (borç hizmeti, yaşam döngüsü vs.) • Sağlam nakit akışları ve kabul edilebilir ‘şelale’ • Yeterli karşılama oranları

20. Karşılama Oranları Borç geri ödemelerindeki (potansiyel) eksiklikleri karşılamak üzere fazla nakit ana mukrizlerinin hazır bulundurulmaları gerekmektedir Kredi ömrü karşılama oranı: Borcun ömrü boyunca borç servisi için mevcut bulunacak nakit akışı NPV’si Ödenmemiş borç anaparası Yıllık borç servisi karşılama oranı: Borç servisi için mevcut nakit akışı İlgili dönemde yapılması gereken borç servisi

21. Mukrizler nakit parayı nasıl kontrol eder? Oranları kullanarak • Farz edelim ‘başlangıç’ minimum LLCR 1.30 ve ADSCR 1.20 olsun • Diyelim, LLCR 1.15 ve ADSCR 1.10 iken öz sermaye dağıtımları dursun (‘hapsetme’) • LLCR 1.10 ve ADSCR 1.05 iken müstakriz temerrüde düşsün (‘temerrüt’) Diğer faktörler • Diğer hapsetme ve temerrüt olaylarının meydana geldiği pek çok durum (finanse edilmeyen rezerv hesapları, proje anlaşması temerrütleri, ödeme aczi vs.)

22. Finansal Yapılanma Sigorta • SPV’nin mali kayıpları karşılayamaması SPV’nin üstlendiği risklerin, mümkün olan en kapsamlı şekilde, sigorta altına alınması gerektiği anlamına gelir • Müstakrizlerin sözleşme gereği bir dizi sigorta sağlamaları gerekmektedir (yapım işleri, maddi hasar, 3. şahıs sorumluluğu, iş aksaması vs.) • Mukrizler sigorta danışmanlarını devreye sokarlar ve gelecekteki sigorta maliyetine ilişkin belirtiler, yapılan görüşmelerde önemli bir konu olarak gündeme gelir • Peki sigorta edilen bir riskin sigorta edilemez hale gelmesi durumunda ne olur?

23. Risk ve ödül • İşler yolunda gitmezse ne olur? • Kamu sektörü açısından sonuçları

24. Risklerin konumu nedir? Öz sermaye Bankalar Tahvil sahipleri Hissedarlar Vergi mükellefleri

25. İşler yolunda gitmezse • Kamu sektörü temerrütleri • Hatanın olmadığı temerrüt durumları (Mücbir Sebep) • Özel sektör (imtiyaz sahibi) temerrütleri

26. Kamu sektörü temerrütleri • Yetki • Kamu sektörü sözleşmeyi imzalayabilir mi? • Kamu sektörü mukavelesi • Kamu sektörü ödemeye zorlanabilir mi? • Kamu sektörü temerrütleri • Fesih tazminatı • Kamu sektörünün temerrüdünün ardından borca ilaveten öz sermaye bedeli

27. Mücbir Sebep • İşin sonlandırılmasının nedeni herhangi bir hatadan kaynaklanmamaktadır • Kamu sektörü genellikle özel sektörden kamu sektörüne risk aktarılmasını önlemek için bir takım sınırlar koymaya çalışır • Birleşik Krallık sözleşmeleri, kötü hava gibi, bütün ‘Doğal Afetleri’ içermez • Savaş, iç savaş, silahlı çatışma, terör; • Yükleniciden kaynaklanmayan nükleer, kimyasal, biyolojik kirlilik • Süpersonik hızda hareket eden araçların neden olduğu basınç dalgaları • Mücbir sebebin sona ermesinin ardından öz sermaye ve borcun geri dönmesi (öz sermayenin geri dönüşü değil)

28. Muafiyet durumları • Birleşik Krallıktaki sözleşmelerde aşağıdaki durumlar tanımlanmıştır: • Yangın, patlama, fırtına, sel, deprem, isyan • Örneğin enerji şirketlerinin enerji tedarik edememe durumu • Sahalara gelen arızi zararlar • Yakıt sıkıntıları • Yapımla ilgili genel grevler (ancak yükleniciye özgü grevler değil) • Arkeolojik bulgular • Ancak sadece işin bitirilmesinden muafiyet söz konusudur – hizmet yoksa ödeme yok ilkesi hala geçerlidir

29. İmtiyaz sahibinin temerrüdü • İmtiyaz sahibinin temerrüdü, imtiyaz sözleşmesinin koşullarının yerine getirilememesi anlamına gelir • Alt yüklenicilerin işine son verilmesi (ödeme aczi, kötü performans, yolsuzluk vs.) • Teknik anlamda özen gösterilmesi • Sorumluluk üst sınırlarının önemi • Ana mukrizlerin devreye girmesi • Mukrizlerin projeyi kurtarmak için müdahalede bulunma yetisi • Kamu sektörü, projenin kontrol altına alınmasında mukrizlere güvenir • Doğrudan Anlaşmaların önemi ve imtiyaz sahibinin değiştirilmesi imkanı • İmtiyazın sona erdirilmesine ilişkin tazminat

30. Alt yüklenicilerin değiştirilmesi • PPP projelerinde risk alma konusunda alt yükleniciler kilit rol oynarlar • Mukrizler, icraatta bulunmayan yüklenicileri değiştirmeye yönelik sözleşmeden doğan hakları ve pratik seçenekleri araştırırlar • İşe son verilmesi halinde genellikle alt yüklenicilerin fesih tazminatı ödemeleri gerekir • Mukrizler sınırsız tazminat için çaba sarf ederken, yükleniciler bunu sınırlandırmaya çalışırlar (Birleşik Krallık PPP yapım sözleşmelerinde üst sınır genellikle sözleşme değerinin % 50’sidir) • Mukrizler ödenecek tazminatın, yeni bir yüklenicinin getireceği ek maliyetleri karşılamaya yetecek miktarda olmasını sağlamaya çalışırlar • Mukrizler coğrafi açıdan uzak ya da yüksek düzeyde ihtisaslaşmayı öngören projeleri özellikle riskli olarak değerlendirirler

31. Fesih tazminatı • Mukrizler için tazminatın boyutları fesih nedenine bağlıdır • Mukrizler, yetkili kurumun temerrüdünden kaynaklanan fesih durumlarında ya da yetkili kurumun gönüllü olarak işe son vermesi halinde her zaman için tam tazminat talep edecektir • Birleşik Krallık PPP’leri: Yolsuzluk-Rüşvet ve Mücbir Sebepten kaynaklanan fesihlerde mukrizler tam tazminat alırlar • Diğer imtiyaz sahibi temerrütlerine ilişkin tazminatlarda ise ya Piyasa Değeri (yeniden ihaleye çıkma) ya da Adil Değer (yeniden ihaleye çıkma olmadan) yöntemleri esas alınır

32. Piyasa değerini esas alan fesih tazminatı • Birleşik Krallık okul ve hastane PPP’lerinin bir özelliği • İmtiyazlarda ‘likit piyasa’nın eksikliği durumu olmaması halinde geçerlidir (en az iki tane potansiyel isteklinin olması şeklinde tanımlanır) • İmtiyaz sahibinin temerrüdünde, kamu kuruluşu imtiyaz sözleşmesinin henüz vadesi geçmemiş kısmını ‘satar’ • İstekliler gelecekteki nakit akışlarını satın almak için ne kadar bir bedel (sermaye) ödeyeceklerine karar verirler; bunu yaparken söz konusu nakit akışlarını elde etmek için hizmet sunmaları gerektiğini de göz önünde bulundururlar • Mukrizlerin tazminatı = teklif sermaye tutarı • Teklif yoksa (ya da negatif teklif varsa), tazminat sıfırdır

33. Adil değeri esas alan fesih tazminatı • Sadece likit piyasanın olmadığı durumlarda geçerlidir • İmtiyaz süresince gelecekteki nakit akışının bugünkü değeri eksi gelecekteki maliyetlerin bugünkü değeri eksi düzeltme masrafları = mukriz tazminatı • Teoride, adil değerin esas alındığı ve piyasa değerinin esas alındığı tazminat aynı olmalıdır • Pratikte ise mukrizler daima adil değerin daha kesin olmasını tercih ederler

34. Sonuç: Ana mukrizlerin ihtiyacı nedir? • Net bir kamu sektörü mukavelesi • Kamu sektörü tarafından üstlenilen risklerin iyi bir şekilde anlaşılması • Müstakriz tarafından alınan risklerin sınırlandırılması • Sağlam sigorta düzenlemeleri • Alt yükleniciye verilen hizmetlerde likit bir piyasa • Müdahale etme hakları • Fesih halinde uygun tazminat

35. Ana Mukrizler: kamu sektörünün en iyi dostu! • Ana mukrizin azami özen göstermesi • Kamu sektörü, ana mukrizin azami özen göstermesiyle, tedarik edebilirlik konusunda bir takım güvenceler sağlar • Proje uygulanmaya başladıktan sonra kamu sektörü ile çıkarların açık bir şekilde belirlenmesi • İyi bir proje performansı mukrizlere geri ödemenin yapılmasında kilit unsurdur • Kamu sektörü, projenin kontrol edilmesi ve sorunlarla baş edilmesi görevini ana mukrizlerden bekler • Mukrizler bu görevi yerine getirmek için kontrolü ve gerekli yetkileri alır • Kamu sektörü aşırı ‘sıkı’ karşılama oranlarından ve diğer finansal parametrelerden kaçınmalıdır

36. Kamu sektörüne ilişkin hususlar • Kamu finansmanı mı özel sektör finansmanı mı? • Ana borç: Banka mı yoksa tahviller mi? • Yeniden finansman • Finansman rekabeti • Finansman piyasasında yenilikler

37. Kamu finansmanı mı, özel sektör finansmanı mı? • Ulusal finansman seçenekleri • Hibe ya da krediler? • Kamu finansmanı: • Önceden belli sermaye mi yoksa devam eden gelirler mi? • bütçe kaynakları ve paranın karşılığı • Özel sektör finansmanı • Banka tarafından kabul görmenin test edilmesi • Karşılanabilirliğin test edilmesi • Paranın karşılığının test edilmesi (kamu sektörü ile karşılaştırma)

38. Banka mı, tahvil mi? • Tahviller: Tahvil sahibinin, tahvilin ihraç edilmesinin ardından İhraç eden tarafa anapara tutarını ödemesinin karşılığında tahvil sahibine belli bir faiz oranının ödendiği bir borçlanma aracıdır • Geri ödeme önceden kararlaştırılan bir geri ödeme planına göre yapılır • Proje şirketleri tarafından ihraç edilen tahviller, Derecelendirme Kuruluşları tarafından derecelendirilirler • Yatırım düzeyindeki tahvil [minimum BBB- (S&P) / Baa3 (Moody’s)] monoline wrap aracılığıyla AAA’ya dönüştürülmüştür • Değişken, sabit ya da endekse dayalı olabilir

39. Banka mı, tahvil mi? • Büyüklük: Birleşik Krallıkta kamu tahvilleri genellikle 75 milyon Avrodan az olmaz • Vadeler: geleneksel olarak tahviller daha uzun vadeler sunarlar (Birleşik Krallıktaki bazı PPP’lerde 40 yıla kadar) • Esneklik: genellikle banka borçlanması daha esnektir, (takas edilebilen) tahvil koşulları ise sabittir. Projede yapılan değişiklikler banka finansmanında daha kolay halledilir (birden fazla tahvil sahibi) • Erken itfa koşulları: tahviller açısından dezavantajlı olabilir

40. Yeniden finansman • PPP işlemleri tipik olarak, belli bir aşamada, daha iyi finansman koşullarından yararlanmak amacıyla yeniden finanse edilir • Bu aşama genellikle yapım sonrasında, projenin en riskli kısmı tamamlandıktan sonradır • Banka borçlanmasından tahvile geçilerek ya da ana borçta artışa gidilerek yeniden finansman yapılabilir (yani, daha düşük risk profilini yansıtarak öz sermayede azaltmaya gidilir) • Kamu sektörüne ilişkin hususlar: • Yeniden finansmandan kendisine bir pay çıkarmaya çalışmalı mıdır? • Artan ana borç göstergeleri var mıdır; kamu sektörünün acil durum yükümlülüğünde potansiyel bir artış var mıdır?

41. MechanicsofLGTT • Borç servisini karşılamak için oluşturulan ramp-up ve stand-by sırasında gelirlerde düşüş yaşanır; • Eğer stand-by, 5 yıllık ramp-up süresinde geri ödenebilirse, teminata ihtiyaç olmaz; • Ancak gelirler stand-by’ın 5 yıllık ramp-up süresinde geri ödenmesine yetmiyorsa, teminata ihtiyaç duyulur – o zaman da teminat, projenin ömrü içerisinde ana borç servisinden geriye kalan gelirlerden ödenir.

42. Sonuç: Kamu sektörü açısından sonuçlar • Gerçekçi risk paylaşımı beklentileri • Açık ve net bir yasal ve kurumsal çerçeve • Deneyimli danışmanların etkin bir şekilde kullanılması • Ancak yine de yeni kamu sektörü becerilerine ihtiyaç duyulması; işi avukatlara bırakamazsınız! • Odaklanmış, kendini adamış ve deneyimli bir kamu sektörü ekibi – PPP Görev Gücü • Şeffaf ve rekabetçi ihale • Mukrizlerin endişelerinin anlaşılması