GOBIERNO CORPORATIVO “la visión de una escuela de negocios”

1. GOBIERNO CORPORATIVO “la visión de una escuela de negocios” Tomás Garicano Rojas Profesor Director del Centro de Gobierno Corporativo

2. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Qué hacemos en el Instituto de Empresa en el ámbito del Gobierno Corporativo • Desarrollamos conocimiento e investigamos • Impartimos docencia en cursos regulares • Organizamos conferencias y seminarios

3. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • El Centro de Gobierno Corporativo en el IE • Los patrocinadores • Los objetivos • Trabajo realizado • La página web: http://centrogobiernocorporativo.ie.edu

4. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • ¿Qué es el Gobierno Corporativo? • Es el modo o manera con el que las empresas son dirigidas y controladas. • El buen gobierno implica desarrollar un sistema que articule • eficientemente las relaciones entre los accionistas, el Consejo • de Administración y la Dirección de la empresa.

5. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • ¿Qué es el Gobierno Corporativo? • No obstante la afirmación anterior, conviene matizar: • La importancia del tamaño de la empresa: grande/pequeña, • cotizada/no cotizada • El marco jurídico que regula las sociedades en cada país puede • ser diferente • A partir de ahora, enfocamos nuestra presentación en • empresas medianas/grandes, cotizadas o que podrían • cotizar

6. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Por qué nos parece importante un Gobierno Corporativo eficiente • Porque, intrínsecamente, es bueno para la empresa • Porque, además, existen una serie de fuerzas que están • impulsando un cambio en el modo de entender el Gobierno • Corporativo

7. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Porque es bueno, intrínsecamente, para la empresa • Aporta ventajas evidentes y un mayor “capital • reputacional” • Se alinea con tendencias aplicadas globalmente • Ayuda a crear valor • Así se cumple con los requerimientos legales o • con recomendaciones aceptadas por los mercados

8. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La globalización y las privatizaciones • La importancia creciente de los mercados financieros transparentes • La importancia creciente de los inversores institucionales • La aparición de grupos de accionistas “activistas” • Los escándalos financieros y la actitud de la prensa • La normativa legal y la actitud del regulador • Porque existen fuerzas que impulsan el cambio en el modo de entender el Gobierno Corporativo

9. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • De entre los principios generales importantes en el ámbito del Gobierno Corporativo, destacamos uno: • El Consejo de Administración representa y defiende los intereses de los accionistas • Lo que supone, por consiguiente: - Que existen tres planos perfectamente diferenciados - Que el Consejo de Administración es un “agente” de los accionistas - Que debe existir un objetivo normativo: ¿la creación de valor?

10. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN • Los tres planos a los que nos referimos, son: Gestión vs Supervisión/Control

11. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Existiendo antecedentes claros del principio enunciado • Conflicto entre propiedad y control • Diferencia de objetivos y prioridades: problema de agencia • Los inversores y accionistas disponen de mecanismos de control interno: - La Junta General de Accionistas - El Consejo de Administración - Los contratos de incentivos: las remuneraciones

12. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Como conclusión podemos afirmar que • El órgano de Gobierno más importante de una empresa es, en la práctica, el Consejo de Administración. • El Consejo de Administración se configura como el órgano de • Gobierno que representa los intereses de los accionistas, ante • el que responde la dirección de la empresa, a la que controla • y supervisa, y que orienta su función hacia la creación de valor

13. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Importancia de los sistemas de control corporativo • Sistema de control bancario: características - Elevado nivel de concentración de la propiedad - Alta participación de los bancos en el accionariado - Muchas participaciones cruzadas entre empresas - Cambio lento en la propiedad de las participaciones de control • Sistema de control de mercado: características - Bajo nivel de concentración de la propiedad - Poca participación de los bancos en el accionariado - Pocas participaciones cruzadas entre empresas - Cambio rápido en la propiedad de las participaciones de control

14. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La elección del modelo de Gobierno: stockholders o stakeholders • Las funciones del Consejo: su correcta definición y el Reglamento • La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus miembros • La importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder • La importancia de la información disponible • Regulación o autorregulación: el modelo jurídico • De entre las cuestiones básicas que configuran el modo de entender el Gobierno Corporativo, destacamos:

15. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Otras cuestiones de interés más concretas son: • Los sistemas de remuneración • La acumulación de poder: Presidente + CEO • Los blindajes estatutarios • El papel del auditor • Los deberes fiduciarios: lealtad, diligencia… • El papel de los inversores institucionales • Mayorías y minorías: igualdad de trato

16. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Modelo de los stockholders (accionistas) • El accionista es el rey: el Consejo es un agente • Objetivo: maximizar el valor de la empresa para el accionista • Modelo de los stakeholders (interesados) • Satisfacción de los intereses de distintos colectivos o instituciones • Importancia de la empresa en términos globales. Función social, • interés general: RSC, RC… • El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders?

17. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders? • CONCLUSIONES • Crear valor, pero no a cualquier precio • Visión a largo plazo • Considerar las demandas de todos los interesados

18. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Las funciones y responsabilidades del Consejo • El tamaño, estructura, composición y reglas de Gobierno • La organización del trabajo y la creación de Comisiones • Un índice de materias reservadas e indelegables • Importancia de un Reglamento del Consejo, que defina

19. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Las funciones del Consejo • En general • - Supervisión y control de la actividad • - Evaluación de los directivos • - Contratación y despido de Directivos • - Aprobación y control de la estrategia • - Asegurar cumplimiento normativa • Asesorar al máximo Directivo • Identificación y control de Riesgos En particular - Supervisión de la Dirección de la Sociedad - Delegación de facultades (de acuerdo con la Ley) - Aprobación de la estrategia y control de su implantación - Aprobación del presupuesto y control del mismo - Nombramiento y cese de P, VP, CD, S y VS - Asesorar y apoyar al máximo ejecutivo - Nombramiento y cese de Consejeros en Comisiones - Nombramiento de Consejeros por cooptación - Aceptación de las dimisiones de Consejeros - Formulación de las Cuentas Anuales y presentación a JGA - Presentación de informes y propuestas a JGA según la Ley - Aprobación actos y operaciones de especial relevancia: polí- cas financieras, desinversiones, inversiones, adquisiciones - Facultad de organizar el Consejo y la Alta Dirección - Supervisar información pública de carácter financiero - Realizar actos y tomar medidas para asegurar transparencia - Informar hechos relevantes y estructura del capital - Informar de operaciones vinculadas y de autocartera - Evitar manipulaciones y uso de información privilegiada - Establecer los cauces de relación con los accionistas - Promover la relación con la JGA - Establecer una relación objetiva y profesional con auditores ¿Información necesaria?

20. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus sus miembros • Tamaño: que no sea multitudinario (5/15) • Perfil de sus miembros: • Profesionales con competencia, experiencia y prestigio • Predominio de los externos*: sin vínculos de ningún tipo, • presentes o pasados, con la empresa, con los directivos o • con los accionistas • Sistema de búsqueda regulado y profesionalizado * En España existe una clasificación de los Consejeros “sui generis”

21. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Tiene la composición adecuada • Se reúne periódicamente • Dispone de índice de materias reservadas y calendario de reuniones • Los Consejeros estudian previamente la información • Los Consejeros asisten, participan y, si es necesario, votan • Importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder • Un Consejo es activo cuando

22. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Conocimiento • Información • Poder/Autoridad ¿Consejero diligente? • Motivación • Tiempo • Para ser activo, un Consejero necesita

23. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Dirige, controla y evalúa a los directivos • Se involucra en la aprobación y control de la estrategia • Puede despedir, si fuera necesario, a los directivos • Un Consejo tiene poder cuando

24. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Información no es lo mismo que conocimiento • Calidad frente a cantidad • Enmarcada en un contexto: programas de formación • Importancia de la información disponible

25. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Oral, en la propia reunión • Escrita, recibida con poca antelación • Datos financieros históricos • Importancia de la información disponible: qué • información se recibe normalmente

26. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Conantelación suficiente y por escrito • No sólo financiera: estratégica, tecnológica, mercados, • productos, competencia, etc. • Integral: histórica y futura • Importancia de la información disponible: qué • información se debería recibir

27. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios La Información debe permitir al Consejo de Administración • Supervisar y controlar • Desempeñar responsablemente su función • Ser transparente interna y externamente • El Consejo, mediante la Información recibida, debería • Conocer la situación de la empresa • Tomar decisiones • Transmitir a los accionistas una información precisa • Mantener informados a los mercados adecuadamente • Con un enfoque de • Supervisión y control, no de gestión • Cumplimiento de la legalidad vigente • Alineamiento de los objetivos de los gestores y de los accionistas

28. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La falta de independencia de los Consejeros • La existencia de incentivos equivocados (sistemas de remuneración) • El fallo de algunos auditores y su falta de independencia • La falta de información adecuada, por parte del Consejo, para saber • qué pasaba El Consejo de Administración necesita un sistema de información bien organizado y exacto para ser eficiente en el desarrollo de sus funciones • Algunas razones que justifican la existencia de escándalos financieros

29. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La mayoría no trabajan en la empresa y disponen de tiempo limitado • Muchos son Consejeros y/o directivos de otras empresas • Los Consejeros externos tienen un conocimiento limitado del negocio • Los Consejos no suelen reunirse más de 9/10 veces al año • Es difícil manejar volúmenes excesivos de información • Entre un Consejo y otro se pueden olvidar los asuntos tratados • Por lo que • Una información adecuada en tamaño y contenido es crítica • Deben resaltarse los asuntos más importantes • Qué factores limitan la actividad de los Consejeros

30. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Qué tipo de información se sospecha que se suele recibir • Repetitiva, con datos estándar • Eminentemente financiera • Referida más al pasado que al futuro • Pocos datos sobre competidores, clientes, procesos o RRHH • Recibida con poca antelación • Con escasa utilización de medios telemáticos • Con abundancia de informes orales en la propia reunión del Consejo • Procedente de las personas a las que se evalúa • Es más una recopilación de información que un sistema de información • específico para el Consejo

31. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Qué tipo de información se debería recibir • Interna y externa • Financiera y no financiera: integral y equilibrada • Vinculada a la estrategia y con visión del negocio • Histórica, actual y futura • Con antelación suficiente y por escrito • Aprovechando desarrollos tecnológicos existentes

32. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Qué debería conocer el consejero como mínimo • Los resultados financieros del negocio • Cómo reacciona el mercado ante las decisiones de la empresa • Cuál es la posición competitiva • Cuál es la situación de los clientes • La capacidad/rendimiento/talento de la dirección y de los RRHH • El estado de la tecnología y desarrollo de nuevos productos • El cumplimiento de las obligaciones legales • Los riesgos identificados y control de los mismos

33. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Conscientes de la importancia de la información, en el IE • decidimos: • Preguntar a las empresas • Basándonos en un modelo de información que contempla distintos ámbitos: • - Negocio • - Cuentas Anuales • - Cumplimiento de la Normativa • - Identificación y gestión de Riesgos

34. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Cómo lo hicimos: • Enviando un cuestionario amplio a 60 empresas cotizadas (35 del IBEX y • 25 siguientes en términos de mayor capitalización bursátil) • A los que normalmente tienen responsabilidades en el ámbito de la infor- • mación: Secretarios de los Consejos • El cuestionario contenía 60 preguntas múltiples que abarcaban todos los • aspectos relevantes de la información necesaria para un Consejero • Lo respondieron 35 empresas (60%) • Las respuestas fueron tabuladas por un equipo formado por profesionales • del IE y de Everis • Posteriormente se extrajeron conclusiones por pregunta y generales

35. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Conclusiones generales I • Se confirmaron algunas sospechas iniciales • Abundante información financiera, aunque no completa • Información y tiempo dedicado a Cuentas Anuales suficiente • Información estratégica incompleta (sector, competidores, propuesta valor) • Escasa información comercial (mercados, segmentos, consumidores, clientes) • Limitada información sobre recursos humanos (rotación, clima laboral, formación) • Poca información sobre intangibles (marca, I+D+i, gestión del conocimiento) • Información sobre cumplimiento incompleta (social, laboral, medioambiental) • Poca información sobre riesgos tecnológicos, de información o de reputación

36. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Conclusiones generales II • Y también que: • La información suele referirse más bien al pasado que al futuro • Se dedica más tiempo al análisis del pasado que del futuro • Con más frecuencia de la deseable se da información oral en la propia reunión • del Consejo • A menudo se entrega la información con poca antelación • No se aprovechan las posibilidades que ofrecen las nuevas tecnologías • Existe una excesiva interlocución auditor/ejecutivos • La función del auditor interno está demasiado influida por la línea ejecutiva

37. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La dedicación al “puesto” • Número de reuniones al año: ¿Cuántas? • Preparación de las reuniones: ¿Tiempo dedicado? • ¿Remuneración? • Régimen de responsabilidades legales ¿La “regla de las 100 horas?

38. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • La importancia del control de los riesgos del negocio • Sistema de gestión de los riesgos que contemple: • Identificación de los riesgos • Valoración de los riesgos • Mitigación de los riesgos • Responsabilidad del Consejo, vía Comisión de Auditoría

39. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Regulación o autorregulación • Regulación: normas legislativas de aplicación obligatoria • Autorregulación: códigos con recomendaciones de aplicación • voluntaria, las propias instituciones se autocontrolan

40. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Regulación o autorregulación: la decisión • Tener en cuenta que hay distintos sistemas de control • corporativo • - Sistema de control de mercado • - Sistema de control bancario • Y que cada país tiene diferentes • - Sistemas legislativos • - Estructura económica/social/empresarial • - Usos y costumbres

41. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • El Gobierno Corporativo y la crisis • El Gobierno Corporativo ha tenido culpa sin duda • Pero también: • Escaso control del riesgo • Poco capital/mucha deuda • Falta de ética • La codicia de los inversores • Los fallos del regulador • Los inversores “pasivos” en GC

42. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • El gobierno corporativo y la crisis • Y además: • Sistemas de incentivos equivocados • Falta de independencia de los consejeros • Visión a corto plazo • Estructuras financieras y fiscales difíciles de entender • Concentración de poder en el CEO • Falta de transparencia • Falta de información • Falta de control de riesgos • Falta de regulación • Conflictos de interés: auditores y banca de inversión • Mala praxis de las agencias de calificación

43. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Orientación de la empresa y el Consejo a la creación de valor • Reducción del tamaño de los Consejos • Mayoría de miembros externos e independientes • Separación de los cargos de Presidente y primer ejecutivo • “Delegación” de funciones y tareas en Comisiones (auditoría, retribuciones, nombramientos, etc.) • Limitaciones en la edad y duración del mandato de los Consejeros • Algunas tendencias/medidas concretas (I)

44. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Mejoras en el funcionamiento de la Junta General de Accionistas • Limitación de los honorarios de los Consejeros • Importancia de los mercados financieros, inversores institucionales y accionistas activistas • Creación de Códigos de conducta o modificaciones legislativas • Importancia de los sistemas de evaluación de los Consejeros y del propio Consejo de Administración • Algunas medidas/tendencias concretas(II)

45. Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Algunas medidas/tendencias concretas(III) • Asegurar la independencia de los auditores • Autorización específica por la JGA de los planes de • remuneración • Que los CEO/CFO certifiquen las cuentas específicamente • Considerar las opciones sobre acciones como gasto en el • momento de su concesión • Limitar el número máximo de Consejos por persona

46. Los inversores institucionales • Las empresas: consejeros y directivos • Los accionistas/mercados • El regulador Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios • Losactores principales en el presente/futuro