Cas pratique

2. Cas pratique Purchase Price Allocation Illustration des aspects financiers et méthodologiques du processus d’évaluation et d’allocation du prix d’acquisition • Présentation du regroupement ; • Présentation de la transaction (généralités, bilan de la cible, business plan de la cible, business plan de l’acquéreur) ; • Valorisation du regroupement (complément de prix conditionnel ,frais liés à la transaction, rémunération accompagnement dirigeants) ; • Juste valeur des actifs et passifs acquis : • Évaluation des marques par actualisation des redevances futures, • Évaluation du site internet par actualisation des surcroît de marge, • Évaluation des avantages liés à certains contrats, • Évaluation de la work force, • Évaluation à la juste valeur des autres postes du bilan, • Évaluation des relations clientèles par actualisation des surprofits, • TAB : valorisation éventuelle des économies d’impôts générées par la déduction des amortissement ; • Réconciliation WARA / WACC : cohérence des taux de rémunération des actifs avec le WACC • Allocation du coût d’acquisition : comptabilisation des actifs et passifs acquis , détermination du goodwill ; • Bouclage du PPA : contrôle de la valorisation du Goodwill • Impacts du PPA sur les futurs résultats. • Communication financière : extraits d’annexe

3. Présentation du regroupement • La Société PPA • La cible est un distributeur indépendant de petits matériels (vente à distance), aux entreprises et fabricant (assemblage) • La société possède 2 marques A et B de renommée nationale • La société entretient ainsi des « relations clients » avec 90% de ses clients [marque A (20%), B (5%) ou autres (65%)] ; le taux d’attrition des clients est de l’ordre de 20% par an. • La société vend depuis 2 ans via un site internet à son nom et les ventes progressent. • L’acquéreur • Il acquiert 100% de la société cible pour renforcer sa position sur le marché français en acquérant les 2 marques A et B – même s’il compte arrêter B sur un horizon de 3 ans – et s’implanter sur le marché de la vente par internet grâce à l’expérience acquise par la cible.

4. Valorisation du regroupement et financement • La valeur • La valorisation s’est faite à partir du B.P de la cible (hypothèses opérationnelles et actuarielles) – reflétant au mieux les hypothèses des « markets participants » dont les « DCF » actualisés au taux de 11% avec taux de croissance à l’infini de 1.5% aboutissent à une valorisation de l’entreprise de 68 M€ et après déduction des Dettes financières, des IFC nettes et des passifs éventuels nets, à une valorisation des fonds propres de 34 M€. • Les anticipations de croissance et de synergies attendus par l’acquéreur, qui investit un peu plus, aboutissent à des DCF plus élevés et une valorisation de 36 M€ avec les mêmes hypothèses actuarielles. • Le prix • Le prix payé aux actionnaires de la cible est de 33 000 K€ • - 60% par remise de Trésorerie 19 800 K€ • - 40% par augmentation de capital 13 200 K€ • Si 2 conditions sont réalisées (DCF & taux de croissance) – conditions jugées probables – un complément de prix de 2 000 K€ sera versé au 30.06.N+3 soit une valeur actualisée de 1 541 K€ • Le processus d’acquisition a coûté 1 640 K€ - à comptabiliser en charges – et les frais d’augmentation de capital (2% soit 264 K€) seront imputés sur l’augmentation de capital. • La rémunération de l’accompagnement des dirigeants : rémunération pour fidélisation ou élément du prix ?

5. Juste valeur des actifs et passifs acquis

6. Evaluation des marques A et BMéthode des redevances implicites L'approche par l'actualisation des redevances futures (relief from royalty) repose sur le principe suivant : si l’actif n'appartenait pas à la société, quelle redevance sur le CA à marque accepterait-elle de reverser au propriétaire de l’actif pour avoir le droit de l'utiliser compte tenu des frais liés qu’elle supporte. Unité monétaire Valeur terminale CA adossé à la marque Taux de redevance A : 15% à 20 % B : cst à 5% Flux de trésorerie Flux de trésorerie actualisés Redevances temps A : 5 929 B : 1 548 ∑ = Valeur de la marque

7. Evaluation du site internet et du contrat avantageux Actualisation du surcroit de marge par économie de coût Flux normatif Unité monétaire CA vente internet 9 à 15% Surcroit marge Economies de coût nets f.dir Flux d’économie actualisés N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 temps Valeur du site Sur-rentabilité liée à l’économie de coût Evaluation contrat avantage Loyer marché Loyer réel IS Flux d’économie actualisés Economie

8. Evaluation des relations clientèles A, B, AutresMéthode « excess earning » La méthode des surprofits (excess earnings) consiste à actualiser les flux résiduels c'est-à-dire après rémunération de tous les autres actifs évalués à la juste valeur y compris la « Work force » (≈ 1 600 K€) : Les relations clients sont donc ici valorisées par le flux résiduel que l'entité dégage après avoir rémunéré les autres actifs utilisés « en amont », sur la durée de vie supposée des relations clients acquises (ici 10 ans). Unité monétaire Actifs à rémunérer Montant (K€) Taux Charge capitalisé Net Operating Profit AfterTax Marque A 5 929 15% 889 Marque B 1 548 15% 232 Excess earnings Site Internet 1 515 15% 227 Contrat Avantage 725 15% 109 Work force 1 600 11.67% 187 Immobilier 1 500 11.67% 1 050 Excess earnings actualisés Autres immobilisations 10 000 11.67% 850 BFR 27 650 11.67% 3 042 temps Excessearning Relations = Clientèle A Clientèle B Autres clientèle 20 % 5% 65% Du CA ∑ = Valeur des relations clients (avant TAB) A = 254 B = 63 Autres = 825 Principales difficultés : Méthode d’évaluation résiduelle ; tous les autres actifs doivent avoir été évalués avant ; attribution d’un taux de rémunération à chaque actif et contrôle de cohérence par le calcul du WARA…

9. Allocation du coût d’acquisition

10. CAS PPA Impact du PPA sur le bilan de l’acquéreur

11. Impacts du PPA sur l’Ebit Conclusions : Il faudra attendre N+4 pour que le regroupement dégage COMPTABLEMENT des synergies nettes sur l’EBIT L’EBITDA par contre n’est pas impacté par les dotations d’actifs amortissables reconnues : au contraire il augmente du fait des synergies

12. Consommation de l’EBIT par les actifs identifiés EBIT résiduel Contrôle de la valeur du Goodwill – Bouclage du PPA • A partir du business plan de la cible, on impute la rémunération de la charge capitalistique de tous les actifs reconnus : il reste un « ebit résiduel », avant rémunération du Good will, qui, capitalisé, doit justifier celui-ci. • On constate que la valeur actuelle des EBIT résiduels actualisés au taux de rémunération du Good will (9 377 K€) est relativement proche du Good will obtenu (10 168 K€).