As Emissões Públicas de Debêntures da PETROBRAS

1. Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA As Emissões Públicas de Debêntures da PETROBRAS Hélder Moreira Leite Gerente de Investidores de Renda Fixa Relacionamento com Investidores 27 de março de 2003

2. Sumário • Estratégia de Mercado de Capitais • Mudança no perfil de endividamento • Por que o mercado de capitais? • Endividamento no mercado de capitais • Custo de capital • Transição para o padrão mundial de financiamento • Emissões internacionais • Construindo a curva no Brasil - as emissões da PETROBRAS • 2a emissão – ago/2002 • 3a emissão – nov/2002 • 4a emissão (postergada) • Benefícios com as emissões • Benefícios para a PETROBRAS • Benefícios para os Investidores • Mercado secundário de debêntures • Novas regras agilizarão as próximas emissões • O novo Governo e o Mercado de Capitais • Gerência de Renda Fixa de Relacionamento com Investidores • Programas direcionados aos investidores

3. Estratégia de Mercado de Capitais Mudança no padrão de financiamento Necessidade de financiamento de novos investimentos e expansão internacional Garantia de acesso permanente ao mercado de emissão primária de ações Mercado de capitais como fonte primária de financiamento Competição em nível nacional e internacional Fim do monopólio legal Redução e alongamento da dívida Geração de caixa, via política de preços competitiva, e o acesso ao mercado de capitais são a garantia da financiabilidade

4. Por que o mercado de capitais Dívida Mercado de Capitais/Dívida Total Necessidade de alinhamento ao padrão da indústria Fonte: JP Morgan Custo de Capital Petrobras tem reconhecida competitividade na área operacional – produção, custo de refino, reposição de reservas entre outros –– porém menos competitiva que os pares no custo de capital Fonte: Morgan Stanley

5. Transição para o padrão mundial de financiamento • Diversificação da base de acionistas • Aperfeiçoamento da Governança Corporativa • Promoção da transparência e proteção ao acionista minoritário • Atingir o nível 2 da BOVESPA • Reforma do Estatuto Social • Listagem nas bolsas de NY e Madrid • Resultados em USGAAP e BRGAAP • Registro Genérico na SEC (Shelf Registration) • Tornando-se emissor freqüente de títulos no Brasil e no exterior • Construindo curvas de rendimento • Estímulo ao crescimento do mercado secundário local • Mudanças no perfil de endividamento • Internacionalização (diversificação do risco)

6. Emissões internacionais: características • Seguro ou garantia para 18 meses de inconversibilidade + SB Purchase Agreement da Petrobras • Rating: Baa1 • Mercado Secundário com liquidez • Títulos negociados abaixo da curva do Governo Brasileiro • PIFCo I - Deal de 2001: Latin Finance IFR Últimas emissões: PIFCo I (9,875%Senior Notes - Mai 2001) • US$ 450 Milhões • Prazo: 7 anos • Political Risk Insurance PIFCo II (9,750% Senior Notes - Jul 2001) • US$ 600 Milhões • Prazo: 10 anos • Cancelable Insurance PIFCo III (9,125% Senior Notes - Fev 2002) • US$ 500 Milhões • Prazo: 5 anos • L/C Coverage

7. Construindo a curva no Brasil • Debêntures Simples • Quirografárias (Sem garantia) • R$ 750 Milhões • Valor Unitário: R$ 1.000,00 • Remuneração: IGP-M + 11,0 % a.a. • Prazo: 10 Anos • Data Emissão: 1º agosto 2002 • Rating: Aaa.br - Moody´s ; AAA(bra) - Fitch • Listada no CETIP e na BOVESPA-FIX 2a emissão de debêntures:

8. Construindo a curva no Brasil: premissas e resultados • Premissas: • Mercado de dívida no Brasil extremamente concentrado em emissões do Governo; • Leitura pioneira: identificando um mercado para títulos de longo prazo indexados ao IGP-M, visando satisfazer principalmente a demanda dos Fundos de Pensão, que necessitam de títulos com estas características para seus passivos previdenciários; • Como primeira aproximação, esta emissão teve um spread de 75 bps acima dos títulos do títulos do Governo como taxa máxima para o bookbuilding; • Resultados: • Surpresa a demanda concentrou-se em pessoas físicas através de “assets management” ou diretamente; • Como resultado o excesso de demanda propiciou a redução do spread de 11,5% para 11,0%; • Os fundos de pensão, o principal alvo da oferta, não tiveram a participação esperada.

9. Construindo a curva no Brasil: alocação no Bookbuilding

10. Construindo a curva no Brasil: destaques • Inscreveram-se para o leilão 38 investidores, dentre os quais 25 ficaram com os papéis; • Fato inédito: pela primeira vez pessoas físicas participaram do bookbuilding – sete investidores (fato positivo para a empresa, porém negativo para o mercado); • Duration maior que a média corporativa (cerca de 4,5 anos); • Operação de longo prazo (10 anos) em um ambiente de grande volatilidade do mercado; • Prazo recorde de registro: demonstração do compromisso da CVM com o mercado de capitais brasileiro (42 dias); • Demanda alcançou quase o dobro da oferta – R$ 1,3 bilhões – na taxa máxima (IGP-M + 11,5%).

11. Construindo a curva no Brasil 3a emissão de debêntures: • Debêntures Simples • Quirografárias (Sem garantia) • R$ 775 Milhões • R$ 50 Milhões destinados à pessoas físicas • Valor Unitário: R$ 1.000,00 • Remuneração: IGP-M + 10,30 % a.a. • Prazo: 8 Anos • Data Emissão: 1º outubro 2002 • Rating: Aaa.br - Moody´s ; AAA(bra) - Fitch br AAA - SR Ratings ; • Listada no CETIP e na BOVESPA-FIX

12. Construindo a curva no Brasil: premissas e resultados • Premissas: • Percepção de que o risco Petrobras é igual ao risco do tesouro – eliminação do spread; • Estratégia para satisfazer a demanda de investidores institucionais (fundos de pensão) que não foi plenamente atingida na 2a emissão; • Utilização de uma clara estratégia visando a ampliação do mercado secundário. • Resultados: • Taxa de juros foi suficiente para atender à uma parcela da demanda dos fundos de pensão e satisfazer os investidores pessoas físicas e de assets management; • Espaço para a utilização do green shoe; • Esta estratégia mostrou-se acertada visto a maior participação dos fundos de pensão.

13. Construindo a curva no Brasil: alocação no Bookbuilding

14. Construindo a curva no Brasil: destaques • Primeira emissão com “green shoe”: aumento de R$ 25 milhões no valor da operação; • Primeira emissão com oferta de varejo: R$ 50 milhões reservados para pessoas físicas e jurídicas não institucionais; • Emissão na curva da NTN-C; • Prazo de colocação ainda menor do que o da segunda emissão: 28 dias da Reunião de CA ao Registro – apoio fundamental da CVM.

15. 4a emissão de debêntures (postergada): • Debêntures Simples • Quirografárias (Sem garantia) • R$ 500 Milhões (na data da emissão), podendo-se aumentar em 20% • R$ 100 Milhões destinados à pessoas físicas • Valor Unitário: R$ 1.000,00 • Série Única • Remuneração: Bookbuilding: IGP-M + spread • Taxa máxima 9,80%aa • Taxa mínima 9,40% aa • Prazo: 5 Anos • Ratings: Aaa.br - Moody´s AAA(bra) - Fitch br AAA - SR Ratings

16. 4a emissão de debêntures (postergada): • A emissão foi adiada no dia 19 de dezembro de 2002 em virtude da deliberação do Comitê de Política Monetária – COPOM – de elevar a taxa básica de juros de 22% para 25% ao ano e os eventuais reflexos desta deliberação nos mercados de títulos indexados ao IGP-M. No dia 27 de janeiro a taxa foi elevada para 25,5% – a maior desde maio de 1999 – e em 20 de fevereiro para 26,5% Taxa de Juros – Meta Selic definida pelo COPOM

17. 4a emissão de debêntures (postergada): • Um aumento na taxa de juros básica provoca reflexos nos mercados de títulos indexados ao IGP-M • A Petrobras visando preservar a confiança do investidor – principalmente o pequeno – preferiu suspender a operação visto que na época o Governo Federal possuía um título com características semelhantes à 4a emissão: a NTN-C, cuja remuneração era de IGPM + 11,00% e vencimento em 2008

18. Benefícios com as emissões: para a Petrobras • Custo compatível com emissões em US$ antes da crise; IGPM x dólar • Despesas correlatas mais baratas do que no exterior: fees e comissões das emissões de bonds • Diversificação no perfil do endividamento: • Diminui participação do US$ na dívida; End. por moedas • Diminui risco de conversibilidade; • Melhor avaliação do risco PETROBRAS; • Maior transparência: aumento da dívida via emissão pública; • Hedge para o caixa (caixa em R$ e dívidas em R$): além disso parte significativa das compras e gastos da Petrobras são em reais.

19. Benefícios com as emissões: para os Investidores • Indexação ao IGP-M: proteção contra a inflação; • Papel atrelado ao nome PETROBRAS – sinônimo de confiança; • Prazo compatível com a necessidades do mercado; • Mercado secundário com maior liquidez; • Negociação na Bovespa-Fix e CETIP resultando em uma maior transparência.

20. Mercado secundário de debêntures Quantidade Negociada CETIP (%) 2a e 3a emissões Quantidade Negociada Bovespa Fix (%) 2a e 3a emissões 2a emissão 3a emissão • De 1º de outubro/02 a 28 de fevereiro/03, as debêntures representaram cerca de 2,8% e 16% da quantidade negociada na CETIP e no Bovespa Fix.

21. Mercado secundário de debêntures: Participação das debêntures nos Fundos de Inv. * Títulos Públicos Federal, Estadual e Municipal Fonte ANBID/Jan03 • As debêntures possuem uma participação de apenas 4,8% nas carteiras dos fundos de investimento. Existe espaço para o crescimento deste mercado.

22. Mercado secundário de debêntures: Demanda mesmo após a elevação dos juros “As debêntures de Petrobras já representam 15% do total de debêntures registradas no Sistema Nacional de Debêntures (SND) negociadas no mercado secundário. Tal participação quase dobrou entre novembro e dezembro e continuou crescendo mesmo depois da nova elevação das taxas de juros decidida pelo Comitê de Política Monetária (Copom), no dia 18, embora os papéis sejam corrigidos pelo IGP-M.” Valor Econômico 03 jan 2003

23. Mercado secundário de debêntures • Medidas adicionais necessárias para aumentar a liquidez do mercado secundário: • Market-maker: a instrução CVM 384 permitirá que a companhia emissora, seu controlador ou pessoas relacionadas patrocinem o market-maker, estimulando a sua atuação no mercado secundário; • Redução dos impedimentos e restrições à recompra de títulos pela emissora; • Emissões estruturadas para o varejo e o secundário; • Integração das câmaras de liquidação (CBLC e CETIP): já em andamento – no futuro será permitida a transferência automática de debêntures entre as custódias de CBLC e da CETIP.

24. Uma nova instrução da CVM, cujo processo de audiência pública encerrou-se em 15 de janeiro, regulará as ofertas de distribuição pública de ações e títulos mobiliários, trazendo inovações; Novas regras regulamentarão práticas como o shelfregistration, green shoe, road shows e a dispensa de registro em ocasiões especiais; Debêntures padronizadas: Instrução CVM posta em audiência pública deverá diminuir os prazos de aprovação das emissões e estimular o mercado secundário de debêntures. Novas regras agilizarão as próximas emissões

25. O novo governo e o mercado de capitais • O programa de governo do PT destaca o mercado de capitais como uma importante fonte de financiamento: • O objetivo é fazer com que o trabalhador e suas diversas formas de poupança – FGTS, FAT e fundos previdenciários – sejam parceiros no esforço de tornar as empresas produtivas menos dependentes do mercado bancário, cujo acesso é restrito é o custo é caro. “O governo buscará intensamente compartilhar investimentos com o setor privado de modo a viabilizar o novo Compromisso pela Produção. Ganha todo sentido, para tanto, a utilização do mercado de capitais, seja pelo uso de recebíveis e lançamento de debêntures, seja pela abertura do capital das empresas. Essa alternativa pode permitir a mobilização de capitais, não só do grande investidor como, se bem articulado e com segurança, do pequeno poupador, hoje sem opções fora da caderneta de poupança. Tal mobilização, via Bolsa de Valores, pode levar ao aumento da poupança nacional voltada para o investimento produtivo, resultando na revitalização do hoje minguado mercado de capitais brasileiro.”

26. Relacionamento com Investidores Divulgação para o Mercado (Gerente) Renda Variável (Gerente) Renda Fixa (Gerente) Investidor Individual (Gerente) Suporte ao Acionista Coordenador de Informações Atendimento ao Investidor Mercado de Varejo Articulação Institucional Gerência de Investidores de Renda Fixa - Relacionamento com Investidores • Com o objetivo de atender ao crescente segmento de investidores de renda fixa, em novembro de 2002 foi criada a Gerência de Renda Fixa dispensando-lhes um tratamento dedicado e focado em seus interesses específicos

27. Gerência de Investidores de Renda Fixa - Relacionamento com Investidores Atividades desenvolvidas • Prestando atendimento a diferentes tipos de público: • Debenturistas: 466 novos investidores pessoas físicas e jurídicas nas 2a e 3a emissões; • Detentores de títulos da Petrobras no exterior (principalmente emissões da PIFCo); • Analistas de renda fixa: foco em questões ligadas à saúde financeira da empresa, capacidade de pagamento das dívidas e etc.; • Fundos de pensão; • Administradores de carteira; • Agências de rating.

28. Programas direcionados aos investidores • Folheto no estilo Perguntas & Respostas sobre as debêntures da Petrobras • Conferências Nacionais e Internacionais • Programas de aproximação com investidores de grande porte (visitas técnicas e etc.) • Café da manhã com debenturistas e o Diretor Financeiro da Petrobras em São Paulo