Yeni TTK Semineri – 4 ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-III

1. Yeni TTK Semineri – 4 ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-III AŞ VE LŞ’DE DENETİM,ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER ve SONA ERME Prof. Dr. İsmail KAYAR ERÜ Hukuk Fak. Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi Kayseri - 30.05.2012

2. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER • Yeni TTK’da kollektif şirket ile komandit şirket şahıs şirketidir. Bu şirketler bağımsız denetimin kapsamı dışında olup bu şirketlerin finansal tablolarının bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi söz konusu değildir. • Bağımsız denetime; kanunda sermaye şirketi olarak belirtilen Anonim Şirket, Limited Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler tabidir. Bu şirketler tarafından hazırlanan finansal tabloların ve bazı diğer raporlarınbağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi söz konusudur.

3. DENETİM • Anonim şirketin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. • Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bağımsız denetimden geçmemiş bulunan finansal tablolar hiç bir kişi, kurum, kuruluş nezdinde geçerliliği olmayacaktır.

4. DENETÇİ SEÇİMİ ve AZLİ Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi • Denetçi, şirket genel kuruluncaseçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ileinternetsitesinde ilan eder. • Ticaret mahkemesi; yönetim kurulunun veya azınlığın istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir. • 4. aya kadar denetçi atanmazsa yönetim kurulunun, YK üyesinin veya bir pay sahibinin talebi üzerine mahkemece atanır.

5. KİMLER DENETÇİ OLABİLİR? • Denetçi, ancak ortakları YMM veya SMMM unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. • Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla YMM veya SMMM’i denetçi olarak seçebilirler. • Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri STB tarafından hazırlanan, BK’nca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. • Şirketin ortağı, yöneticisi, çalışanı veya son 3 yılda denetçisi olanlar ile kanunda sayılan şekillerde şirketle ilişkisi ve bağlantısı olanlar denetçi olamazlar. • (2) Denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. • (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

6. İBRAZ YÜKÜMÜ VE DENETÇİ RAPORU İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı • Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar. Denetim raporları • Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler. • Ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir. • Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ BELGE VE RAPORLAR • Sermaye şirketleri tarafından hazırlanacak ve bağımsız denetime tabi tutulacak olan raporlar şunlardır: • Temel finansal tablolar olan bilanço ve gelir tablosu ile nakit akış tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve dipnotlar • Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu • Riskin erken saptanması ve yönetimi sisteminin denetimine ilişkin rapor

8. DENETÇİ GÖRÜŞ YAZISI • Olumlu Görüş : TMS ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, şirketin finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir. • Sınırlandırılmış Olumlu Görüş: finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların  tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda  verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir. • Görüş Vermekten Kaçınma : Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları  ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. • Olumsuz Görüş :Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamaz.Bu hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak  şekilde istifa eder.

9. ŞİRKET ve DENETÇİNİN GÖRÜŞ AYRILIĞI • Şirket ile denetçi arasında şirketin yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir. M.405

10. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-1 • Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu • MADDE 554* - (1) Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi; şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetleyen işlem denetçisi ve özel denetçiler; kanunî görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de paysahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Kusuru iddia eden ispatlar. • TTK’nın 554. maddesi hariç “işlem denetçisine yer veren maddeler şunlardır: 138, 139, 148, 157, 175, 187, 207, 310, 336, 343, 349, 351, 400, 401, 404, 407, 457, 458, 462, 469, 473, 505, 562, 586, 605, 642 ve 1524.

11. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU-2 • G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu • MADDE 404-(1) Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri,  denetleme  ile  ilgili  olan  iş  ve  işletme sırlarını  izinsiz  olarak  kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. • (2) Birinci fıkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir. • (3) Denetçinin bir bağımsız denetleme kuruluşu olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar. • (4) Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

12. SORUMLULUK-SİGORTA • Denetimden doğan sorumluluk (660 sayılı KHK) • MADDE 24 - (1) Bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetçiler; denetledikleri finansal tablo, bilgi ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları bağımsız denetim raporlarının denetim standartlarına aykırı olması ile bu raporlardaki yanlış, eksik ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar. Bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetçiler, verdikleri hizmetlerden doğabilecek zararları karşılamak amacıyla genel şartları Hazine Müsteşarlığınca belirlenen sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadır.

13. YENİ DEĞERLEME YÖNTEMLERİ • Yeni Kanunun yürürlüğe girmesi ile 01.01.2013 tarihinden itibaren sermaye şirketleri iktisadi kıymetlerinin değerini ortaya koyma aşamasında esas aldıkları değerleme yöntemleri yerine, TMS/TFRS’nin öngördüğü değerleme kural, ilke ve yöntemlerini esas alarak finansal tablolarını düzenleyeceklerdir. Bilindiği üzere ülkemizde şirketler halihazırda finansal tablolarını düzenleme aşamasında VUK’da belirtilen değerleme ölçeklerini esas alarak değerleme yapmaktadırlar. • Genel olarak varlık ve borçların değerleme ilke ve ölçüleri Kanunun 78. ve 79. maddelerinde belirtilmiştir. • Denetim raporunda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer almalıdır. • Kanunda belirtilen konuların işletme ile ilgili taraflara raporlanması, sermaye şirketlerinin şeffaflığını ve objektifliğini etkin hale getirerek finansal tablolara güven duyulmasını sağlama ve sonuçta ilgililere karar alma süreçlerinde katkı sağlamayı hedeflenmektedir.

14. AZINLIK HAKLARI • KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKTAN İBRAYA ENGEL OLMA HAKKI • YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME-ADAY GÖSTERME HAKKI (Yeni) • DENETÇİYE GÖREVDEN ALMA ve YENİ DENETÇİ SEÇTİRME DAVASI (Yeni) • GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA ve GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI • ÖZEL DENETÇİ SEÇTİRME HAKKI • FİNANSAL TABLOLARLA İLGİLİ GÖRÜŞMELERİ ERTELEME HAKKI • NAMA YAZILI PAYLARIN BASILMASINI İSTEME HAKKI(Yeni) • KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMEDE PAY VERİLMESİNİ veya BEDEL ÖDENMESİNİ İSTEME HAKKI(Yeni) • HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASINDA TAZMİNAT veya PAYLARIN SATIN ALINMASINI İSTEME DAVASI (Yeni) • HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI(Yeni) • YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HAKKINDA SORUMLULUK DAVASI AÇILMASINI İSTEME HAKKI (TTK. m. 341)

15. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ • MADDE 636-(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: • a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. • b) Genel kurul kararı ile. • c) İflasın açılması ile. • d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. • (2)Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. • (3)Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. • (4)Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. • (5)Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

16. LO’DAN ÇIKMA • MADDE 638-(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. • (2)Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.

17. ÇIKMAYA KATILMA • MADDE 639-(1) Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler. • (2)Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; • a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağınımüdürlere bildirmek, • b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, hakkına sahiptir. • (3)Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar. • (4)Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.

18. ÇIKARMA • MADDE 640-(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın • genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. • (2)Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. • (3)Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.

19. KOBİ ÖLÇÜTLERİ YENİDEN BELİRLENECEK • KOBİ ve Büyük Sermaye Şirketi ölçütleri STB Yönetmeliği ile belirlenecek m. 1522 • Bazı sermaye şirketleri ölçülere uymasa da Büyük Sermaye Şirketi sayılacak, borsa şirketleri, bankalar, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri m. 1523 • Bu ölçütler denetim, ticari defterler, finansal tablolar ve raporlar başta olmak üzere bir çok hususta dikkate alınacaktır.

20. İZİNSİZ HALKA ARZ • IV - Halktan para toplamak • MADDE 552-(1)Bir anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPK’dan izin alınır. Bu iznin esas ve usulleri SPK tarafından düzenlenir. SPK izinsiz para toplanması girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren, hemen durdurulmasını, toplanan paraların koruma altına alınmasını, gerekli diğer önlemlerin uygulanmasını, gereğinde kayyım atanmasını, Ankara Asliye Ticaret mahkemesinden de isteyebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun istemi için teminat istenemez. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu  üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri toplanan paranın derhâl Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından müteselsilen sorumludurlar. Alınan tedbir veya hacizden itibaren altı ay içinde aynı mahkemede dava açılır. • (2)İznin varlığı hâlinde, toplanan tutarlar, izin tarihinden itibaren altı ay içinde öngörülen amaca uygun olarak kullanılmadığı veya ciddi bir şekilde kullanılmaya başlanılmadığı takdirde birinci fıkra hükmü uygulanır. Mahkeme süreyi uzatabilir. • (3)Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. • TTK.m.561 (11) : Bu Kanunun 552 nci maddesine aykırı hareket edenler altı aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.

21. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ • Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak ve belirli hususları burada yayımlamak zorundadır • Kanunen yapılması gereken ilanlar. • Ortakların bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar. • Rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler • Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları, finansal tablolar,  bilançolar dipnotları ve ekleri. • Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları. • İnternet sitesine konulması gerekli belgelerin konulmaması iptal sebebidir • İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. • İnternet sitesine konulan içerik en az altı ay süreyle kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu süre beş yıldır. • İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. • Kanunun yürürlüğe girmesinden 3 ay içinde İnternet sitesi oluşturmayan veya içeriğini düzenlemeyen yöneticilere 6 aya kadar hapis, 100-300 gün adli para cezası verilir.

22. ELEKTRONİK İŞLEMLER • Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilir. • Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. (Ayrıntıları TST ile belirlenir m. 26) • Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik imza ile yapılamaz. • İhbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder. • Kayıtlı elektronik posta sistemine, ilişkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren beş ay içinde yayımlanır. M. 1525, 1526.

23. ELEKTRONİK KURULLAR • Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen veya kısmen elektronik ortamda yapılabilir. Nisaplar aynen uygulanır. Esas sözleşmede hüküm bulunmalıdır. • Bütün şirketlerde internet üzerinden genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy kullanma mümkündür. Esas sözleşmede hüküm olmalı. • Elektronik ortamda kurul işlemleri için gerekli alt yapı sağlanmış ve tedbirler alınmış olmalıdır. • AŞ’lerde elektronik genel kurulun uygulanması esasları bir tüzük ile düzenlenir. Tüzükten sonra borsa şirketlerinde elektronik genel kurul zorunludur. • Elektronik kurullarda oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin esas ve usulleri STB tarafından çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.

24. TATBİKAT KANUNU • Olaylara Yürürlük Tarihindeki Kanun Uygulanır : TTK’nın yürürlük tarihinden önce meydana gelen olayların hukukî sonuçlarına, bu tarihten sonra dahi yürürlük tarihindeki kanun hükümleri uygulanır. TTK’nın yürürlük tarihinden sonra meydana gelen olaylara bu kanun hükümleri uygulanır. • TTK’nın yürürlük tarihinden sonra açılmış olan davalarda, mahkeme herhangi bir sebeple eski TTK’yı uygulamışsa, kararında bunu ve gerekçesini açıkça belirtir. • Kanunla Düzenlenen İşler : Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, TTK hükümleri uygulanır. • Beklenen haklar: Önce gerçekleşmiş olup da TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihte henüz herhangi bir hak doğurmamış olaylara TTKhükümleri uygulanır. • Kazanılmış haklar : Bu Kanunda kazanılmış haklar korunur. • Zamanaşımı ve Hük Düşürücü Süreler : Yeni TTK’dan önce işlemeye başlamış zamanaşımı sürelerine Eski TTK uygulanır. Diğer hususlar yeni TTK’ya tabidir. • Yollamalar : Mevzuat, s özleşme, taahhütname, beyan ve benzeri metinlerde TTK’ya yapılan yollamalar varsa yeni TTK’daki karşılığı hükme yapılmış sayılır, yoksa MK. m. 1 hükmü uygulanır

25. GEÇ ÖDEMEYLE MÜCADELE-1 • Ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan işlemlerde, alacaklı, kanundan veya sözleşmeden doğan tedarik borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen, borçlu, vadede veya süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer. • Alacaklı, şart edilmemiş olsa bile vadeden itibaren faize hak kazanır. • Sözleşmede ödeme günü veya süresi belirtilmemişse borçlu aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır: • Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda. • Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük sürenin sonunda.

26. GEÇ ÖDEMEYLE MÜCADELE-2 5) Sözleşmede öngörülen ödeme süresi, faturanın veya eş değer ödeme talebinin veya mal veya hizmetin alındığı veya mal veya hizmetin gözden geçirme ve kabul usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en fazla altmış gün olabilir. Şu kadar ki, alacaklı aleyhine ağır bir haksız durum yaratmamak koşuluyla ve açıkça anlaşmak suretiyle taraflar daha uzun bir süre öngörebilirler. Ancak alacaklının küçük yahut orta ölçekli işletme (KOBİ) veya tarımsal ya da hayvansal üretici olduğu veya borçlunun büyük ölçekli işletme sıfatını taşıdığı hâllerde, ödeme süresi, altmış günü aşamaz. • (6) Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek kadar az faiz ödeneceğini,  alacaklının  geç   ödeme  dolayısıyla   uğrayacağı  zarardan  borçlunun sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu tutulabileceğini öngören sözleşme hükümleri geçerizdir. Geçersizlik durumunda yedinci fıkra uygulanır.

27. GEÇ ÖDEMEYLE MÜCADELE-3 • (7) Bu madde hükümleri uyarınca alacaklıya yapılan geç ödemelere ilişkin temerrüt faiz oranının sözleşmede öngörülmediği veya ilgili hükümlerin geçersiz olduğu hâllerde uygulanacak faiz oranını ve alacağın tahsili masrafları için talep edilebilecek asgari giderim tutarını Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası her yıl ocak ayında ilan eder. Faiz oranı, 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanunda öngörülen ticari işlere uygulanacak gecikme faizi oranından en az yüzde sekiz fazla olmalıdır. • (8) Mal veya hizmet bedelinin taksitle ödenmesinin öngörüldüğü durumlarda, bu maddenin ödeme sürelerini düzenleyen hükümleri birinci taksit bakımından uygulanır. Her bir taksit tutarının ödenmeyen kısmı yedinci fıkrada öngörülen oranda gecikme faizine tabidir. Alacaklının küçük veya orta ölçekli işletme veya tarımsal veya hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hâllerde taksitle ödemeyi öngören sözleşme hükümleri geçersizdir.