DERECHO MERCANTIL

DERECHO MERCANTIL COMERCIANTE SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD ANÓNIMA

Todo profesional dedicado a la prestación de servicios en alimentos es un comerciante ¿Qué es un comerciante? Un comerciante es la persona (física o moral) que hace del comercio su ocupación ordinaria y busca con ella fines de lucro Art. 3; I, II y III Cod. Com.

Obligaciones básicas de los comerciantes • Publicidad de la calidad mercantil • Inscripción en el Registro Público de Comercio • Mantenimiento de un sistema de contabilidad que permita la identificación de operaciones individuales, acumulaciones de las cuentas y formulación de estados financieros; así como sistemas de control y verificación • Conservación de la correspondencia y documentación relativa al giro del negocio por 10 años Art. 16 Cod. Com.

Calidad mercantil Se refiere a la forma legal que adopta un comerciante, la cual puede ser: • Persona física, o • Persona moral, es decir, una sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad anónima

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Especies de sociedades mercantiles Art. 1º LGSM • I. Sociedad en nombre colectivo • II. Sociedad en comandita simple • III. Sociedad de responsabilidad limitada • IV. Sociedad anónima • V. Sociedad en comandita por acciones • VI. Sociedad cooperativa

Constitución de sociedades • Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones.

Contenido común a toda escritura constitutiva Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se llaman:“estatutos” Art. 6 LGSM: I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios II. Objeto de la sociedad III. Razón social o denominación IV. Duración V. Importe del capital social VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor que se les atribuye

VII. Domicilio de la sociedad VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradores IX. Nombramiento de administradores X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas XI. Importe del fondo de reserva XII. Casos de disolución anticipada XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadores

¿Qué es una sociedad anónima? • Art. 87 LGSM: Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. • Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”

Requisitos para constituir una sociedad anónima Art. 89 LGSM • Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción • Un capital social no menor de cincuenta mil pesos ( $50,000.00), íntegramente suscrito • Exhibición en dinero en efectivo de por lo menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario • Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerario

Contenido de la escritura constitutiva de la S. A. ( Art. 91 LGSM ) • La parte exhibida del capital social • El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social • Forma y términos para pagar la parte insoluta de las acciones

IV. Nombramiento de uno o varios comisarios V. Participación de las utilidades de los socios fundadores VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho del voto

Acciones (Arts. 111 y sigs. LGSM) • El capital social está representado por títulos de crédito nominativos llamados acciones • Sirven para acreditar la calidad de socio • Cada acción será de igual valor y confiere iguales derechos • Puede haber varias clases de acciones • Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinarias • Las acciones sólo son transmisibles por endoso

Órganos de la sociedad anónima

Asamblea General de la Sociedad Arts.178 y sigs. LGSM • Es el órgano supremo de la sociedad • Está integrado por todos los socios o accionistas de la sociedad • Puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad • Sus asambleas pueden ser: • Ordinarias, o • Extraordinarias

La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Día • Se celebran en el domicilio social de la sociedad • La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebración • Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los comisarios

Asamblea General Ordinaria Art. 181 LGSM • Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad • Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social • Deberá: • Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, considerando el dictamen de los comisarios • Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios • Determinar los emolumentos de administradores y comisarios

(Art. 189 LGSM) • Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital social • Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentes

Asamblea General Extraordinaria (Art. 182 LGSM) Son aquellas que se reúnen para tratar sobre: • Prorroga de la sociedad • Disolución anticipada • Aumento o reducción del capital • Cambio de objeto de la sociedad • Cambio de nacionalidad • Transformación de la sociedad • Fusión con otra sociedad • Emisión de acciones privilegiadas • Amortización de sus propias acciones y emisión de acciones de goce

X. Emisión de bonos XI. Cualquier modificación al contrato social XII. Casos en que la ley o el contrato social así lo exijan Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital social Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital social La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación necesaria Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondiente

Administración de la sociedad Arts.142 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: • Un Administrador Único • Consejo de Administración Se recomienda que se integre por lo menos de 3 personas: Presidente del Consejo y 2 consejeros Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas Son cargos de realización personal con derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad Podrán nombrar gerentes generales o especiales, delegados y en su caso, conferir poderes generales y especiales

Obligaciones principales de los administradores: • Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultado • Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que: • Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los resultados del mismo • Explique los criterios contables y proyectos existentes • Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismo • Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

Vigilancia de la Sociedad Arts. 164 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: • Un Comisario • Un Consejo de Vigilancia. Se recomienda que se forme con por lo menos 3 personas Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas Son cargos de realización personal con derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad

Obligaciones principales de los comisarios: • Exigir el informe mensual de los administradores • Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financieros • Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradores • Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad • Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

Sociedades de Capital Variable Arts. 213 y sigs. LGSM Son aquellas que: • Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variable • El capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios • El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registro Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad “de capital variable” o su abreviatura “C. V.”

Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima Art. 229 y sigs. • Las sociedades se disuelven por: Expiración del plazo fijado en el contrato social Imposibilidad de realizar el objeto social o porque ya se ha consumado Acuerdo de los socios Accionistas inferior al mínimo o reunión de acciones en una sola persona Pérdida de 2/3 del capital social • Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio

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