Wagner Roberto PUGLIESI Diretor Gerente de Auditoria Banco Itaú Holding Financeira S.A.

1. Wagner Roberto PUGLIESI Diretor Gerente de Auditoria Banco Itaú Holding Financeira S.A. O papel da Auditoria Interna nas Fusões e Aquisições de Empresas

2. Histórico de Aquisições do Itaú • Décadas de 70 e 80 • Banco Aliança • Banco Português do Brasil • Banco União Comercial • Banco Pinto Magalhães • Década de 90 • BFB – Banco Francês de Brasileiro • BANERJ (Estadual) • BEMGE (Estadual) • Bamerindus Luxembourg • Banco Del Buen Ayre • 2000  • BANESTADO (Estadual) • BEG (Estadual) • Lloyds TSB Brasil (Asset Management e Private Bank) • Banco BBA Creditanstalt • Banco Brascan (Private Bank) • Banco Fiat • Banco AGF • AGF Vida e Previdência • Bank Boston

3. Primeira Fase: Due Diligence Segunda Fase: Integração e Avaliação • Definição do preço • Data Room • Avaliação das principais áreas e riscos • Acesso completo • Complemento da 1a. Fase Relatório de Auditoria Riscos Relatório para Evaluation • Agências • Unidades Externas • Administração Central Due Diligence Avaliação dos Riscos e Contingências Contingências Estrutura da Auditoria Interna Comitê de Auditoria (Consolidado) Relatório para Comitê de Auditoria First Legal Day O papel da Auditoria Interna nas Fusões e Aquisições de Empresas

4. Auditoria Interna Consultoria para Apoio Representantes Coordenação da Due Dilligence Unidades de Negócio Controle Econômico Gestão de Jurídico Riscos Compliance Legal Primeira Fase: Due Diligence • Objetivos: • Identificar e avaliar os principais riscos e contingências, tais como: • Ativos não registrados ou inconsistentes (operações baixadas e não controladas) • Passivos não registrados (contingências, perdas não esperadas, demandas judiciais, trabalhistas, sócio-ambiental) • Processos Administrativos dos reguladores (grau de relevância) • Avaliar o desenho da estrutura de Governança • Avaliar a estrutura da Auditoria Interna • Papel da Auditoria Interna: • Trabalhar integrada com as demais equipes da Due Diligence • Obter uma visão da situação da empresa • Identificar histórico de ocorrências, tendências e indicadores de risco

5. Primeira Fase: Due Diligence • Abordagem: • Análise das informações disponíveis no Data-Room: • Pareceres de Advogados (exames das ações cíveis, tributárias e trabalhistas) • Relatórios das Auditorias Interna e Externa • Relatórios dos Órgãos de Fiscalização e Supervisão • Atendimento ao Ministério da Justiça e Comissões Parlamentares de Inquérito • Solicitação de informações adicionais, caso necessário e conforme as cláusulas do contrato preliminar • Processo: • Utilização de Programa de Trabalho Especial (tailor made) • Não executa testes, mas avalia o impacto dos principais riscos • Foco nos principais pontos de problemas de uma Instituição Financeira • Agilidade no trabalho, devido à restrição de prazo • Reporte diário nas reuniões de Coordenação

6. Primeira Fase: Due Diligence • Produtos Finais: • Relatório para Evaluation • Valor em Risco • Natureza • Perspectiva de materialização • Relatório para o Comitê de Auditoria: • Estrutura de Governança • Resumo dos principais riscos identificados • Pontos de auditoria relevantes em aberto • Estrutura da Auditoria Interna • Avaliação da Auditoria Interna por parte dos Órgãos de Fiscalização • Qualificação da equipe de Auditoria Interna e perspectiva de aproveitamento Valor Agregado

7. Segunda Fase: Integração e Avaliação • Objetivos: • Acompanhar o processo de integração das agências e áreas de negócio • Avaliar as principais áreas e riscos • Integrar os profissionais de Auditoria Interna da empresa adquirida em nosso contexto • Preservar o histórico dos trabalhos da Auditoria Interna • Realizar benchmarking das metodologias e ferramentas utilizadas pela Auditoria Interna • Avaliar a Escrow Account • Abordagem: • Realização de auditorias regulares com enfoque nos principais riscos • Avaliação de todas as agências e departamentos com visita in-loco

8. Itens avaliados pela equipe de Due Diligence • Estrutura e Governança Corporativa • Controladoria (Balanço, Relatórios Gerenciais, Fluxo de Caixa, etc) • Investimentos • Instrumentos financeiros / derivativos • Crédito • Outros Ativos • Partes relacionadas • Carteira de Clientes • Contingências • Reguladores (principais normativos, sanções) • Recursos humanos (perfil, capacitação, remuneração) • Controles Internos, compliance e gerenciamento de riscos • Tecnologia da informação

9. Segunda Fase: Integração e Avaliação • Processo: • Utilização de Programa de Trabalho Tradicional de Auditoria: • Agências: • Contagem de reserva • Cadastros • Existência da documentação das operações de crédito • Imobilizado • Obras de Arte • Foco nos principais pontos identificados na Due Diligence, como direcionador dos primeiros trabalhos de auditoria • Avaliação do estoque de pontos de auditoria em aberto • Administração Central e Unidades no Exterior: • Tesouraria • Garantias • Imobilizado • Obras de Arte • Tecnologia da Informação • Valores em custódia

10. Segunda Fase: Integração e Avaliação • Produtos Finais: • Relatório Consolidado para o Comitê de Auditoria • Visão geral da rede de agências, das unidades no exterior e dos departamentos da Administração Central, focando nos principais riscos e contingências • Evolução do follow-up dos pontos relevantes de auditoria • Relatório de Auditoria (avaliação das agências) • Individual para cada agência • Principais características de negócio das agências e das praças • Fotografias do local

11. Durante aDue Diligence Integração e Avaliação dos Auditores • Análise da estrutura funcional , organograma, cargos e responsáveis • Avaliação dos auditores por meio de análise de perfil e competências, incluindo últimas avaliações de desempenho • Alocação dos auditores nas áreas de especialização da Auditoria Interna • Recepção dos auditores (Boas-Vindas) • Treinamento • Auditorias supervisionadas (3 trabalhos) • Integração plena

12. Benchmarking • Planejamento • Critérios de avaliação de riscos para fins de planejamento • Tipos (Estratégico, Tático) • Periodicidade (Semestral, Anual, Trienal) • Metodologia de Auditoria • Frameworks COSO, COSO-ERM, COBIT • Atuação com foco em riscos, processos, controles • Processo de Auditoria (escopo, testes, documentação) • Relatório de Auditoria • Estrutura, conteúdo, formato, destinatários • Processo de follow-up dos pontos de auditoria • Periodicidade • Responsabilidades das áreas auditadas e da própria auditoria • Sistemas de suporte à atuação da auditoria

13. Obrigado! Wagner Roberto PUGLIESI wagner.pugliesi@itau.com.br