Le società di capitali: tipologia, caratteristiche, costituzione

1. Albez edutainment production Le società di capitali: tipologia, caratteristiche, costituzione IV Classe ITC

2. In questo modulo: • Tipologia delle società di capitali • Caratteristiche delle società di capitali • Tipologia delle azioni • Diritti degli azionisti • Costituzione IISS Boselli Varazze

3. Il contratto di società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art.2247 C.C.) Motivazioni Possibilità di reperire maggior volume di capitali Frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone IISS Boselli Varazze

4. Tipologia delle società di capitali IISS Boselli Varazze

5. La società per azioni “Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni” (art. 2325 c.c.). Di conseguenza la spa è dotata di personalità giuridica. Non vi è alcuna responsabilità personale dei soci nei confronti dei terzi, al di là del conferimento effettuato. Pertanto la spa gode di autonomia patrimoniale perfetta. Il patrimonio sociale, nettamente distinto da quello dei soci, è dunque l’unica garanzia che viene offerta ai terzi per le obbligazioni assunte dalla società nei loro confronti. Si configura, quindi, un regime di responsabilità limitata. IISS Boselli Varazze

6. Caratteristiche delle società per azioni • Nelle società per azioni (spa) il capitale sociale è rappresentato da azioni. • La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni (azioni) consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso molto elevate. • Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all’utile conseguito dall’impresa e alle decisioni deliberate dall’assemblea dei soci. • Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell’ambito della propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi. Il codice civile prevede anche l’emissione di particolari strumenti finanziari di partecipazione al capitale dedicato ad uno specifico affare. IISS Boselli Varazze

7. Le azioni Il capitale della società per azioni è suddiviso in azioni. Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte) del capitale sociale di una spa (o di una sapa). Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario (socio o azionista) dell’azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al numero di titoli posseduti. Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazionedelle azioni (e di altri strumenti finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari abilitati. IISS Boselli Varazze

8. Caratteristiche delle azioni • Hanno identico valore nominale, indicato sul titolo e determinato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse. • Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune. • Sono titoli nominativi o al portatore. • Conferiscono ai possessori uguali diritti. • Non possono essere emesse sotto la pari. IISS Boselli Varazze

9. I valori delle azioni IISS Boselli Varazze

10. I diritti spettanti agli azionisti • Diritti amministrativi • Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee degli azionisti; diritto di impugnazione delle deliberazioni • Diritti di informazione: diritto a consultare i libri contabili e i progetti di bilancio, il libro delle deliberazioni e il libro soci • Diritti patrimoniali • Diritto di partecipazione agli utili • Diritto al rimborso, in caso di liquidazione della società • Diritto d’opzione, in caso di emissione di nuove azioni IISS Boselli Varazze

11. I diritti spettanti agli azionisti • Diritti di controllo • Diritto di denuncia di eventuali sospetti fondati di irregolarità • Diritti di disporre • Pegno/usufrutto dell’azione IISS Boselli Varazze

12. Tipologia di azioni IISS Boselli Varazze

13. Le società per azioni si distinguono in: • Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Fiat, Enel, ecc.). • A loro volta possono essere distinte in: • società quotate, con azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa valori); • società non quotate, non ricorrono alla quotazione di borsa, tuttavia sono aperte al mercato del capitale di rischio poiché hanno azioni diffuse in maniera rilevante presso i risparmiatori. • Società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio: non ricorrono al pubblico risparmio, sono società chiuse, formate da un ristretto numero di soci. IISS Boselli Varazze

14. Le società in accomandita per azioni (sapa) • Sono una derivazione delle spa; • Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni: • Vi sono due categorie di soci: • Soci accomandatari = rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e si assumono per legge l’amministrazione dell’impresa e ne sopportano i relativi rischi; • Soci accomandanti = rispondono solo per le quote sottoscritte. • d) I soci accomandatari provvedono in modo permanente alla gestione dell’impresa in quanto ne assumono per legge l’amministrazione e ne sopportano anche i rischi relativi. IISS Boselli Varazze

15. Le società a responsabilità limitata (srl) Modello societario a ristretta compagine sociale; Le quote socialinonpossono essere rappresentate da azioni ed è vietata la raccolta del risparmio presso il pubblico; I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali (banche, SIM, ecc.). IISS Boselli Varazze

16. Società unipersonali • Le spa e le srl possono costituirsi, oltre che per contratto, anche per atto unilaterale, • ossia possono costituirsi anche come società unipersonali (artt. 2328 e 2643 C.C.). • La responsabilità dell’unico socio diventa illimitata quando: • il capitale sociale non è stato versato per intero; • non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese. • La denominazione sociale = nome sotto il quale agiscono le società di capitali. • La denominazione sociale deve contenere l’indicazione del tipo di società. Nella sapa • deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari. IISS Boselli Varazze

17. Confronto tra spa,sapa e srl IISS Boselli Varazze

18. La costituzione delle società di capitali Si costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico. IISS Boselli Varazze

19. La costituzione nelle società per azioni • Può avvenire secondo due diverse modalità: • costituzione simultanea, ossia effettuata da parte di un gruppo ristretto di persone che, in presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo(il contratto di società), sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statutocontenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società; • costituzione per pubblica sottoscrizione, detta anche costituzione successiva, mediante la quale un gruppo di soci promotori stabilisce un programmasulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità stabilite dalla legge. Successivamente viene convocata l’assemblea dei sottoscrittorie vengono redatti l’atto costitutivo e lo statuto. IISS Boselli Varazze

20. La costituzione nelle società per azioni L’atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall’art.2328 del c.c. e deve essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto di società. L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni, a cura del notaio che lo ha redatto, presso l’ufficio del registro delle imprese, e deve contenere allegati i documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro, l’eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni prescritte in funzione dell’oggetto sociale. Con l’iscrizione nel Registro delle impresela società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. IISS Boselli Varazze

21. Costituzione simultanea Pubblica sottoscrizione Ottenimento di eventuali autorizzazioni relazione giurata esperto nominato tribunale Atto pubblico notaio Versamento 25% conf. in denaro presso banca Assemblea costituente Entro 20 gg. Deposito atto cost., accompagnato dalle ricevute 25%, dalla relazione giurata e dalle eventuali autorizz. presso ufficio Registro imprese Iscrizione registro imprese e acquisto personalità giuridica Svincolo 25% legale ed eventuale richiamo vers.. restanti Controllo valutazioni conf. in natura (entro 180 gg.) Pagam. imp. reg. entro 20 gg. dalla comunicaz. avvenuta iscrizione IISS Boselli Varazze

22. Per il momento può bastare! Programmiamoci una bella vacanza eh? IISS Boselli Varazze

23. Bibliografia • Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano 2007 IISS Boselli Varazze