PPP Parcerias Público-Privadas

1. PPP Parcerias Público-Privadas Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina Diretoria de Governo

2. Agenda 1 Informações sobre PPP 2 Análise e mitigação de riscos Fundo Garantidor – Modelo Federal 3 4 Atuação BB

3. Formas de Investimento Governamental PROJETOS PRIVADOS Lei 8.987/95 PROJETOS FINANCEIRAMENTE AUTO-SUSTENTÁVEIS FOCO PARA INVESTIDORES PARCERIAS PÚBLICO PRIVADAS GRAU DE ATRATIVIDADE PROJETOS QUE REQUEREM APORTE PARCIAL DE RECURSOS FISCAIS Lei 11.079/04 Lei 8.666/93 PROJETOS PÚBLICOS TRADICIONAIS

4. PPP x Concessão Comparação entre Concessão e PPP Concessão A remuneração do parceiro privado advém exclusivamente das tarifas cobradas dos usuários dos serviços públicos objeto da concessão. Projeto auto-sustentável. PPP A remuneração do parceiro privado advém de: Administrativa - exclusivamente de pagamentos (contrapartida) efetuados pelo parceiro público; ou Patrocinada – tarifas cobradas dos usuários dos serviços públicos somadas a pagamentos efetuados pelo parceiro público. • Inversão de fases da licitação – O Edital da PPP poderá prever a inversão de ordem das fases de habilitação e julgamento previstos na Lei nº 8.666.    

5. Parceria Público-Privada - Definição ... considera-se contrato de parceria público-privada o ajuste celebrado entre a administração pública e entidades privadas, que estabeleça vínculo jurídico para implantação e gestão, no todo ou em parte, de serviços públicos, ...., em que haja aporte de recursos pelo parceiro privado, que responderá pelo respectivo financiamento e pela execução do objeto,...

6. Atrair o capital privado necessário e assegurar que as vantagens obtidas são superiores às que resultariam da aplicação da contratação pública tradicional, isto é, a solução PPP deverá assegurar custo global inferior (em termos de valor absoluto e/ou de alocação de risco) para o nível de qualidade de serviço pretendido. Comparador público Value for money Parceria Público-Privada - Objetivo

7. Administração Pública ParceiroPrivado Financiadores Construtora Investidor em Participações Prestadores de Serviços Bancos e outros Financiadores Usuários Serviços Públicos Financiamento de Longo Prazo SPE Recursos Financeiros Remuneração Sociedade de Propósito Especifico S.A. Mercado de Capitais Órgão Financeiro do Ente Público Garantias Investidores Institucionais Fundo Fiduciário Contratos de PPP Contrato de Construção Contrato de Operação Parceria Público-Privada – Estrutura Básica

8. Garantias Parceria Público-Privada – Garantias Mecanismos garantidores do pagamento da contraprestação do parceiro público ao parceiro privado: Fundo garantidor de PPP ou empresa estatal criada para esse fim; Vinculação de receitas; Contratação de seguro-garantia; Garantia prestada por organismos internacionais; Outros mecanismos admitidos em lei.     

9. Parceria Público-Privada - Informações  Implementada no Brasil pela Lei nº 11.079, de 30.12.2004  Definida como contrato administrativo de concessão, na modalidade patrocinada ou administrativa – Alternativa à Lei das Concessões  Forma de investimento que supre a escassez de recursos dos Governos na provisão de serviços públicos  Contrato de prestação de serviços de utilidade pública de médio e longo prazos  Vedada quando tenha por objeto único o fornecimento de mão de obra, equipamentos ou execução de obra pública

10. Parceria Público-Privada - Condições Básicas  Valor a partir de R$ 20 milhões  Período de vigência entre 5 e 35 anos Garantia de pagamento por meio de fundo garantidor ou outro mecanismo admitido em lei   Compartilhamento de ganhos decorrentes da redução do risco de crédito do parceiro privado  Pagamento de contraprestação a cargo do parceiro público e somente após disponibilização do serviço  Criação de legislação e de órgão gestor na respectiva esfera (Federal, Estadual ou Municipal)

11. Parceria Público-Privada - Segmentos Priorizáveis  Exemplos de projetos que podem ser realizados sob a modalidade de PPP   estradas hospitais   metrôs escolas presídios   complexos turísticos saneamento   irrigação centros administrativos   centros de convenção

12. Parceria Público-Privada – Responsabilidade Fiscal Controles já previstos na Lei de Responsabilidade Fiscal: Limite de endividamento - quando a PPP for equiparada à dívida; ou Gasto Corrente de natureza continuada - demonstração da redução de outra despesa ou elevação de receita. Controles adicionais na Lei de PPP: Teto de 1% da Receita Corrente Líquida para as despesas correntes de PPP     

13. Vantagens Parceria Público-Privada - Vantagens Para o Estado / Município menor necessidade de investimentos diretos; maximização dos serviços públicos; agilidade nas contratações devido a possibilidade de inversão das fases de habilitação e julgamento; menor necessidade de pessoal; pagamento somente após o início da disponibilização do serviço.     

14. Vantagens Parceria Público-Privada - Vantagens Para o parceiro privado fluxo de receitas estável pelo período da PPP; garantias prestadas pelo Estado/Município; possibilidade de recebimento da contraprestação após a entrega de cada etapa do projeto, desde que previsto em contrato.   

15. Etapas gerais para contratação Parceria Público-Privada – Etapas para Contratação publicação de lei estadual/municipal instituindo as PPP; definição do projeto a ser implantado; estruturação do fluxo financeiro do projeto (tarifas, contraprestação, garantias, etc); autorização da autoridade competente; elaboração de estimativa de impacto orçamentário-financeiro nos exercícios em que a PPP ficará em vigor; declaração do ordenador de despesas de que as obrigações contraídas são compatíveis com a LDO e estão previstas na LOA; estimativa do fluxo de recursos públicos para o cumprimento das obrigações contraídas; elaboração de edital; consulta pública; publicação do edital; licitação (modalidade concorrência);            

16. Parceria Público-Privada – Perspectiva Internacional Definição correta de projetos (simplicidade para o primeiro caso)   Correta alocação dos riscos (Matriz de Risco)  Estruturação dos projetos em moldes capazes de atrair parceiros privados (risco x retorno) Assessoria financeira e técnica em todas as fases (a boa qualidade dos estudos é fundamental para o sucesso do projeto)  Existência de sistema financeiro para dar suporte aos projetos 

17. Parceria Público-Privada – Perspectiva Internacional  Necessidade de acordos diretos com os agentes financeiros (garantir step-in rights); Definição a priori de prazos, objetivos e especificações em termos de resultados adequados e realistas;  Necessidades de suporte para as despesas do Governo (controle da dívida e do déficit);  Capacidade de acompanhamento pela autoridade pública. 

18. 0 Autorização e Anúncio 0 Parceria Público-Privada – Experiência Internacional Concurso PPP em Portugal - Hospital FASES Prazo em meses Fase de preparação da proposta (estratégia, proposta detalhada de concepção, construção, manutenção e operação do projeto) 1 6 2 Seleção das duas melhores propostas 6 Negociação - fase competitiva 3 3 4 Seleção do Consórcio para fase final 2 5 Acordos de Contrato e Gestão 4 Final 2 Adjudicação e contratação Entre o anúncio público do concurso e a adjudicação decorrerão cerca de 2 anos Total 23

19. Agenda 1 Informações sobre PPP 2 Análise e mitigação de riscos Fundo Garantidor – Modelo Federal 3 4 Atuação BB

20. Análise e mitigação de riscos Principais riscos envolvidos em uma PPP não cumprimento das condições do contrato, quebra de contrato Contratual Mitigação: elaboração de cláusulas de penalidades, de ressarcimentos, etc possibilidade de utilização do serviço abaixo do projetado, gerando diferenças na receita estimada. Demanda Mitigação: risco de difícil mitigação. Deve ser assumido pelo parceiro privado.

21. Análise e mitigação de riscos Principais riscos envolvidos em uma PPP modelagem da PPP (legislação, estudos econômico-financeiros, edital, contratos, etc). Planejamento Mitigação: acolhimento de sugestões por meio de consulta pública. temporalidade do contrato (até 35 anos) por diversos mandatos Político Mitigação: elaboração de cláusulas de penalidades, de ressarcimentos, etc operacionalização do serviço, qualidade, atendimento ao usuário, manutenção, etc Operacional Mitigação: cláusulas de penalidades; remuneração variável vinculada a um quadro de desempenho; definição de critérios mínimos de qualidade.

22. Análise e mitigação de riscos Principais riscos envolvidos em uma PPP Legal possibilidade de alterações nos dispositivos legais do país Mitigação: definição de cláusula de reequilíbrio financeiro Projeto e Construção projeto, a obra, licenças ambientais, atrasos, acidentes, etc Mitigação: seguros diversos Receita possibilidade de redução das receitas do projeto decorrentes de ação do poder público Mitigação: cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro. Caso a redução das receitas não seja conseqüência de ações do poder público, caso fortuito ou de força maior, o risco deverá ser assumido pelo parceiro privado.

23. Análise e mitigação de riscos Principais riscos envolvidos em uma PPP - falta de recursos da empresa concessionária para obras e/ou gestão do serviço; - falta de recursos públicos para pagamento da contraprestação Financeiro Mitigação: apresentação de proposta-firme de bancos para financiamento; definição de critérios econômicos e financeiros para participação na licitação; cláusula para substituição da empresa; modelagem de garantia pública para honra dos pagamentos falta de recursos para honrar o pagamento da contraprestação pública Garantia Mitigação: análise da qualidade do gestor e dos ativos; do fluxo de recursos; da liquidez dos ativos; e critérios para recomposição da garantia

24. Agenda 1 Informações sobre PPP 2 Análise e mitigação de riscos Fundo Garantidor – Modelo Federal 3 4 Atuação BB

25. FGP - Regulamentação Lei 11.079, de 30.12.2004, da Presidência da República, autoriza a constituição do FGP (Art. 16). Decreto 5.411, de 06.04.2005, da Presidência da Republica, segrega ações para integralização no FGP. Resolução 3.289, de 03.06.2005, do CMN, define que a Administração do FGP será exercida por IF, controlada direta ou indiretamente pela União, autorizada pela CVM para o exercício de administração de carteira de valores mobiliários.   

26. FGP - Regulamentação Resolução 001, de 05.08.2005, do Comitê Gestor das PPP, define o BB como administrador do FGP. Portaria 413, de 14.12.2005, do Ministério da Fazenda, autoriza a transferência das ações para o FGP. Instrução 426, de 28.12.2005, da CVM, regulamenta regras especiais aplicáveis a administração da carteira de valores mobiliários do FGP. Aprovação do Regulamento e do Estatuto do FGP, em 27.01.2006, na Assembléia de Cotistas.    

27. FGP - Finalidade Prestar garantia de pagamento de obrigações pecuniárias assumidas pelos parceiros públicos federais, em virtude das Parcerias Público-Privadas, respondendo por suas obrigações com os bens e direitos integrantes do seu patrimônio.

28. FGP – Principais Características Natureza privada; Patrimônio próprio separado do patrimônio dos Cotistas; Sujeito a direitos e obrigações próprias; Cotistas: União, Autarquias Federais e Fundações Publicas Federais.    

29. FGP – Principais Atributos • Gestão Profissional • Qualidade dos Ativos • Política de Investimento • Sustentabilidade • Ausência de Alavancagem • Regras Claras para o Acionamento • Formalização Jurídica • Restrições a Decisões Discricionárias dos Cotistas   Solidez do Patrimônio     Solidez da Garantia  

30. Gestão Profissional Administrado pelo Banco do Brasil, credenciado na CVM para realização da referida atividade; A responsabilidade do BB estende-se, ainda, a gestão das garantias, atividade que compreende a avaliação, outorga, acompanhamento, quitação e liberação das garantias; Gestão dos ativos realizada pela BB-DTVM.   

31. Gestão Profissional • Fundada em 1986 • Líder no segmento desde 1994 • Volume de recursos administrados: R$ 245 bilhões • Participação no Mercado: 19,07 posição em jul/08 – ANBID) A BB DTVM tem suas atividades totalmente segregadas das demais atividades da instituição Banco do Brasil.

32. Classe 1 - Ativos de Renda Fixa (R$ 335,6 milhões) Ativos Totais do FGP (R$ 5,9 bilhões) Posição: 30/06/2008 Posição: 30/06/2008 20,7 BB 26% Classe 1 Vale Classe 2 0,3 bilhões 48% 5,6 bilhões 314,9 6% 94% Eletrobrás 20% Títulos Públicos Federais Operações Compromissadas Classe 2 - Ativos de Renda Variável (R$ 5,6 bilhões) Posição: 30/06/2008 3,0 2,9 2,0 R$ bilhões 1,6 1,2 1,0 0,0 BB Eletrobrás Vale Qualidade dos Ativos Patrimônio - Composição

33. 7.000 6.000 6.171,6 5.995,6 5.000 4.000 4.097,5 R$ milhões 3.270,3 3.000 (*) 2.000 1.000 0 22/02/2006 31/12/2006 31/12/2007 30/06/2008 (*) valor nominal integralizado Fundo Garantidor - Modelo Federal Patrimônio - Evolução

34. Política de Investimento • Ativos são classificados em Classes/Séries Ativos Totais Classe 1 Classe 2 Classe 3 Classe 4 Classe 5 Classe 6 Maior Liquidez • Conversão de ativos das Classes 2,3,4,5 e 6 em Classe 1 85% em TPF - Forma definitiva Até 15% em Derivativos, Compromissadas e Dep. à Vista =

35. Sustentabilidade Em caso de eventual inadimplemento, o FGP sub-rogará os direitos do parceiro privado, acionando o parceiro público para recompor a garantia honrada. 

36. Atributos do FGP Ausência de Alavancagem O BB zelará para que o valor presente das garantias não ultrapasse o valor dos ativos do FGP, ficando, caso verificada tal situação, impossibilitado de outorgar nova garantia; O BB irá compatibilizar a evolução do ativo comprometido com a trajetória esperada da obrigação assumida, de acordo com os respectivos prazos e indexadores, de modo a equiparar as durations de ativos e passivos.  

37. Regras Claras para o Acionamento Prazos para acionamento do FGP, após vencimento da fatura Fatura emitida e ainda não aceita, sem rejeição expressa por ato motivado 1 Crédito Líquido e Certo 2 45 dias 90 dias Em até 15 dias, após acionamento Pós pagamento 1 - Caracterizar a inadimplência 2 - Acionar o Parceiro Público 3 - Realizar diligências junto aos Ordenadores de Despesas 4 - Efetuar o pagamento, caso atendidas todas as exigências 1 - Exonerar garantia vinculada 2 - Acionar o Parceiro Público 3 - Reincorporar os valores pagos

38. Formalização Jurídica As seguintes modalidades serão utilizadas, sem transferência da posse/titularidade do ativo do FGP antes da execução da garantia: Fiança, sem benefício de ordem para o fiador; Penhor de bens móveis ou de direitos integrantes do patrimônio do FGP; Hipoteca de bens imóveis do patrimônio do FGP; Alienação fiduciária; Garantia, real ou pessoal, vinculada a um patrimônio de afetação; Outros contratos que produzam efeito de garantia.      

39. Administrador Assembléia de Cotistas Restrições a Decisões Discricionárias Cláusulas Pétreas - Regulamento • Art. 2º e 7 º - Gestão de ativos terceirizada • Art. 6º - Responsabilidades do Administrador • Art. 16 - Definição para conversão dos ativos • Art. 17 - Veda a conversão para ativos de menor liquidez • Art. 22 - Marcação a mercado • Art. 25 - Valor máximo garantido • Art. 31 - Execução da Garantia • Art. 36 - Restrição a interferências – não deliberará sobre o pagamento da garantia

40. Transparência do FGP • Divulgar anualmente as seguintes informações: a) Demonstrações Financeiras; b) Parecer do Auditor Independente; c) Relatório dos Representantes dos Cotistas; d) Relatório de Administração. • Disponibilizar informações do FGP aos Parceiros Privados (Dataroom). • Encaminhar toda a documentação do FGP à CVM.   

41. Agenda 1 Informações sobre PPP 2 Análise e mitigação de riscos Fundo Garantidor – Modelo Federal 3 4 Atuação BB

42. Atuação do BB - Fundos Municipais  Estruturador da Garantia (Assessoria aos Entes Públicos)  Administrador da Garantia  Gestor dos ativos da Garantia  Gestor do fluxo financeiro da Garantia  Financiador do Parceiro Privado

43. Atuação do BB - Fundos Municipais PPP Rio das Ostras (RJ) - Saneamento Modelagem do fluxo financeiro da garantia e modelagem do Fundo Garantidor  Apoio ao ente público com vistas a viabilizar a garantia do projeto  Definição do fluxo financeiro alimentador do Fundo Garantidor (FPPP)  Modelagem de minuta de leis e decretos reguladores da garantia Modelagem dos contratos de gestão financeira e de administração do fundo   Implementação / operação do FPPP

44. Atuação do BB - Fundos Municipais PPP Rio das Ostras (RJ) - Saneamento • Modalidade: Administrativa • Prazo da Concessão: 17 anos • Contraprestação: R$ 5,4 milhões/mês • Garantia: Fundo de Garantidor de PPP (FPPP) FPPP R$ 5,4 milhões / mês até o limite de R$ 27,1 milhões STN Royalties de Petróleo R$ Prefeitura de Rio das Ostras Pagamento da contraprestação caso a Prefeitura não efetue o pagamento R$ - excedente R$ 5,4 milhões/ mês Concessionária

45. Atuação do BB - Fundos Municipais PPP Rio Claro (SP) - Saneamento Modelagem do fluxo financeiro da garantia e modelagem do Fundo Garantidor  Apoio ao ente público na confecção final do regulamento do fundo e do contrato de administração  Implementação / operação do fundo

46. Atuação do BB - Fundos Municipais PPP Rio Claro (SP) - Saneamento • Modalidade: Administrativa • Prazo da Concessão: 30 anos • Contraprestação: Valor Referencial dos Serviços cobrado por m3 de esgoto gerado, igual a quantidade de água fornecida e faturada aos usuários • Garantia: Fundo de Compensação Tarifária de Serviços de Esgoto Usuários Rede Bancária Emissão de contas de água e esgoto R$ Prefeitura R$ DAAE Departamento Autônomo de Água e Esgoto Banco Centralizador Contrata o BB como Administrador do FCTSE e efetua aporte inicial R$ - referentes a 95% das tarifas de água R$ - referentes as tarifas de esgoto pagas em atraso + 5% das tarifas de água R$ - referentes as tarifas de esgoto pagas em dia FCTSE – Fundo de Compensação Tarifária dos Serviços de Esgoto Concessionária R$ - caso a arrecadação de esgoto não seja suficiente p/ contraprestação

47. Adriano Meira Ricci Banco do Brasil - Diretoria de Governo governo@bb.com.br