Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Trasparenza dell’Informativa Finanziaria

2. Trasparenza e revisionelegale Trasparenza dell'informativa finanziaria di base Maurizio Lonati Francesco Ricucci

3. Breve recap… Obiettivi di bilancio Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio Le funzioni di controllo aziendale Il Controllo sulla gestione Percorso formativo

4. Breve recap… Quadronormativodiriferimento Finanziatori Financial Reporting Media Mgmt & Financial Reporting Preparers Analysts Credit Rating Agency Auditor &Audit Process Corporate Governance Investor & Stakeholders Clienti e altricreditori Audit standard setters Lawyers & Investment Banks Accounting standard setters Regulators … prima di concentrarci sul bilancio 4

5. Obiettivo del bilancio La finalitàcentrale del bilancioconsistenelfornireinformazionisull’impresachesonoutiliagliinvestitoriattuali o potenziali, finanziatori, creditorie altrisoggetti, nelprocesso diassunzione di decisionieconomiche(IASB, 2011a, Conceptual Framework, Chapter 1, para OB2). Il bilancio è rivolto ad unaampia gamma di utilizzatori ma riflette la prospettivadell’aziendache lo redige (immaneconflitto di interesse) e non quelladeidifferentiutilizzatori o portatori di interesse.

6. Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’azienda Le aziendesiprocuranorisorse (finanziarie – economiche) ricorrendo a soggettiesterni, iqualiapportanorisorse e ottengono in cambiodirittisuquesterisorse (equity investor, lenders, other creditors). In considerazionedellalorodiversaposizione, tuttiquestisoggettihannoun bisognopiùimmediato e critico di informazioni circa le modalità di impiegoedirisultatiprodottidallerisorse da loroapportate. I "finanziatori" dell'aziendapossonoessereclassificati come segue: • Apportatoridi risorse a titolo di capitale • Apportatoridi risorse a titolo di debito

7. Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’azienda Gli "apportatori" di risorseall’aziendasonointeressati al bilanciopoichèessofornisce(o meglio, dovrebbefornire) informazioniutilinell’assunzionedellepropriedecisioni di investimento/finanziamento. Questedecisionisono relative al "se" e al "come" allocare le proprierisorse ad unaparticolareazienda e al "se" e al "come" proteggere o incrementare/ridurreipropriinvestimenti.

8. Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio1. Soggetti che apportano risorse all’azienda Nell’assunzionedi ognidecisione di investimento/finanziamento, ognisoggetto è interessatoallavalutazionedell’abilitàaziendale di realizzareutilie generarecash flow (dividendi per gliazionisti e liquidità per ifinanziatori) e allacapacitàmanageriale di proteggere e far accresceregliinvestimentideicapital providers.

9. Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio2. Altri soggetti in relazione con l’azienda • Fornitori: sono interessati ad avere informazioni circa la capacità dell’impresa debitrice di pagare alle scadenze prestabilite • Dipendenti: sono interessati alla stabilità e redditività della società per cui lavorano • Clienti: sono interessati alla continuità aziendale, soprattutto quando dipendono da essa (es., è l'unico cliente o quello con cui si hanno i rapporti più significativi) o hanno contratti a lungo termine con l’azienda • Enti pubblici: hanno interesse alla ripartizione delle risorse e all’attività delle aziende; le informazioni inoltre servono per fissare le politiche fiscali e come base di riferimento nel calcolo del reddito nazionale • Pubblico: le informazioni relative all’andamento e allo stato di salute dell’azienda e del settore di attività in cui opera possono essere indicatori utili per il pubblico dal momento che l’azienda influisce sull’economia locale in svariati modi • Altri (stakeholder in genere)

10. Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio3. La funzione dell'informativa di bilancio Per fungere realmente da strumento informativo, il bilancio deve: • fornire informazioni di comune interesse verso tutti gli interlocutori • essere universalmente fruibile, ovvero comprensibile a tutti poiché redatto secondo un sistema di regole comuni IAS/IFRS Quadro di riferimento internazionale Comparabilità Sostanzaeconomica

11. Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio4. Limiti dell'informativa di bilancio Il bilancio è solo unadellefonti di informazionea disposizionedeisoggetticheapportanorisorseall’azienda. Al fine di valutarecorrettamenteilproprioinvestimentonell'azienda, talisoggetidevonoconsiderarenecessariamentealtreinformazioni, ulterioririspetto al bilancio, come ad esempio le condizionieconomichegenerali o le aspettative, glieventipolitici o le tendenze in essere, e le previsioni del settore e dell’azienda in particolare, chespesso non sonocontenutenelbilanciostesso, ma sonodisponibilisualtrefonti.

12. Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio4. Limiti dell'informativa di bilancio Gliutilizzatoridebbonoessereconsapevolidellecaratteristiche e deilimitidell’informativafornita dal bilancio. llbilancio è infattibasatosustime, valutazioni e modelli di effetti di transazioni e altrieventi o circostanzechesisonoverificati e cheesistono, piuttostochedell’esattarappresentazione di talieffetti. Inoltre, come giàevidenziato in precedenza, ilbilancioriflette, nell'ambito delle opzioni concesse dal set di principi contabili applicati, la prospettiva dell’azienda che lo redige, con conseguente conflitto di interesse.

13. Le funzioni di controllo aziendaleIntroduzione La rilevanzadegliinteressicheogniaziendaincarnae chesicoagulanointorno ad essarendenecessaria la costituzione di funzioni di controllo, interne edesterneall’aziendastessa,chesiconcentrinosull’operatoaziendale e sullemodalità di gestioneattuate, nonchèsullaqualitàdell’informativapubblicaprodotta per iterzi. In particolare, ilcontrollosull'informativa di bilancio ha la funzione di contrastareilconflitto di interessi di cui si è più volte accennato.

14. L’architettura dei controlli interni ad una società (di capitali) è determinata dal modello di governance adottato dall’azienda. Dall'emanazione del Codice Civile (1942) e fino al 2003 era previsto un unico modello di governance, successivamente ribattezzato "tradizionale", ove erano presenti fondamentalmente tre organi: assemblea dei soci consiglio di amministrazione collegio sindacale (società di revisione) Le funzioni di controllo aziendaleModelli di governance

15. Con la riforma del diritto societario (D.Lgs n. 6 del 17 gennaio 2003, conosciuta anche come "Riforma Vietti") sono stati introdotti nel Codice Civile due nuovi modelli di governance, che sono andati ad affiancare quello tradizionale: modello dualistico modello monistico Le funzioni di controllo aziendaleModelli di governance

16. Le funzioni di controllo aziendaleGli organi di controllo

17. I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (Art. 2400 c.c). Doveri (Art. 2403 c.c.) Il Collegio sindacale vigila su: osservanza della legge e dello statuto; rispetto dei principi di corretta amministrazione; adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento; osservanza delle regole adottate dagli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio per disciplinare le operazioni con parti correlate (art. 2391-bis c.c.). Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

18. Il collegio sindacale ha l’obbligo di sostituirsi agli amministratori in caso di omissioni gravi (o di impossibilità degli stessi); ad esempio: deve convocare l’assemblea se ciò non è stato fatto nei termini di legge dagli amministratori (Artt. 2367 e 2406 c.c.); procedere alle iscrizioni richieste dalla normativa nel Pubblico Registro delle Imprese, qualora il CdA non provveda nei termini. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

19. Inoltre: espone le proprie conclusioni nella relazione all’assemblea (Art. 2429 c.c.); esprime un parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (Art. 2389 c.c.); promuove l'azione di responsabilità contro gli amministratori (Art. 2393 c.c.); indagare su fatti censurabili che vengono denunciati dai soci (Art. 2408 c.c.); vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni straordinarie, effettuando gli specifici controlli eventualmente assegnatigli dalla normativa. Il CNDCEC ha emanato un documento, "Norme di comportamento del collegio sindacale" che suggerisce e raccomanda il comportamento professionale da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

20. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e predisporre un verbale di ciascuna riunione, trascritto nello specifico libro sociale sottoscritto dai sindaci intervenuti alla riunione. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio (Art. 2404 c.c.). Il collegio deve assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee sociali e alle riunioni del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio (Art. 2405 c.c.). Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

21. Poteri (Art. 2403-bis c.c.) I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo; il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; il collegio sindacale può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dall'apposito libro sociale. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

22. Secondo la normativa attuale (Art. 2408 c.c.), ogni socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenerne conto nella relazione all’assemblea. Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentano un ventesimo (5%) del capitale sociale o un cinquantesimo (2%) nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dall’art. 2406(*), convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione per la denunzia. Tale disposizione si applica anche Consiglio di sorveglianza e al Comitato per il Controllo sulla Gestione. *Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

23. Responsabilità (Art. 2407 c.c.) I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. Quanto prescritto secondo gli artt. 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e 2395 del Codice Civile si applica nei confronti dei sindaci come azione di responsabilità. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema tradizionale

24. IlConsiglio di sorveglianza esercita le stesse funzioni del collegio sindacale ossia (Art. 2409-terdecies c.c., per rimando all'art. 2403 c.c.): osservanza della legge e delle disposizioni dello statuto; rispetto dei principi di corretta amministrazione; adeguatezza dell’assetto organizzativo, dell’assetto amministrativo e contabile e del suo effettivo funzionamento. Inoltre (Art. 2409-terdecies c.c.): approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; almeno una volta all’anno, riferisce per iscritto all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili; vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni straordinarie. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema dualistico

25. Il consiglio di sorveglianza è eletto dall’assemblea e resta in carica per tre esercizi; può assistere alle adunanze del consiglio di gestione e deve partecipare alle assemblee. Responsabilità I componenti del consiglio di sorveglianza sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti e le omissioni di questi, nel caso in cui il danno non ci sarebbe stato se avessero vigilato secondo gli obblighi previsti dalla loro funzione. Rimando generale L'art. 2409‐quaterdecies fa un rimando ad alcune norme specifiche (Artt. 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403‐bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409‐septies) previste dal Codice Civile per il sistema tradizionale. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema dualistico

26. Il Comitato per il controllo sulla gestione (art. 2409-octiesdecies c.c): vigila sull’adeguatezza della struttura interna della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; vigila sull'osservanza della legge e dello statuto (in quanto parte del consiglio di amministrazione) nel caso di aumenti o riduzione del capitale, operazioni di trasformazione, fusione o scissione ed emissione di prestiti obbligazionari; svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati della revisione legale. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema monistico

27. Il Comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal Consiglio di amministrazione tra i propri membri, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. Rimando generale Al Comitato risultano applicabili, in quanto compatibili, alcune norme (Artt. 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408) del Codice Civile previste per il collegio sindacale. Le funzioni di controllo aziendaleIl controllo sulla gestione – Sistema monistico

28. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Trasparenza dell’Informativa Finanziaria