DE NIEUWE ROM-D

1. DE NIEUWE ROM-D concept kaders businessplan op hoofdlijnen (versie 4.0 17.05.09)

2. PLANNING 2009 (INCL ‘HUISWERK’) • Beantwoording van de vragen: beslisnotitie deel II vervalt: alles wordt verwerkt in beslisnotitie deel 1B: Drechtraadcarrousel20 mei 2009 • Belangrijkste thema’s: Alternatieven overdracht zeggenschap, regierol GR, geschillenbeslechting, principes nieuwe juridische structuur, invloed aanbestedingsregels • Principes juridische structuur: beperking risico’s, transparant, zeggenschap GRD, juridische houdbaarheid, zeggenschap publieke funding, gelijke monniken / gelijke kappen (rendementsuitkering), risicospreiding projectniveau, fiscale transparantie, helderheid rollen en bevoegdheden, koppeling aandelenkapitaal en zeggenschap, benoeming en positie RVC • Belangrijk: besluitvorming Drechtraad: USB en NBS (beleidskaders bedrijfsterreinen + prioriteiten) • Te vervaardigen Bedrijfsplan en Business case (= concept business plan + bandbreedte vermogensbehoefte): Infokamer Drechtraad 17 juni 2009 • Eindproduct businessplan: Drechtstedenbestuur 9 juli 2009 • Eerste behandeling einddocumenten in Drechtraad (carrousel): september 2009 • Besluitvorming Drechtraad en Gemeenteraden: oktober 2009

3. INHOUD • Het beeld van de ROM-D • Observaties • Over de missie is duidelijkheid • Over de doelstelling en strategie is duidelijkheid • Een nieuwe structuur en organisatie is nodig • De rol van partijen moet duidelijk en functioneel worden • Het (toegezegde) huiswerk moet worden gedaan • De organisatie moet worden ingevuld • Een eenvoudige organisatiestructuur • Doelstellingen dienen te worden geformuleerd • Aanpak / doelstellingen projectenportefeuille • Doelstelling financiering / financieringsbehoefte moet helder worden • Promotie en acquisitie dient regionaal vormgegeven te worden • Risicoparagraaf

4. HET BEELD VAN ROM-D (VOORJAAR 2009) • Betrokken gemeenten hebben een positieve houding maar hebben zorgen: • over de (juridische) structuur, mede in het licht van de (Europese) aanbestedingsregels; • over (‘hun’) zeggenschap; • over de risico’s; • over de financiering en de winstdeling; • over de scheiding van het ondernemingsvermogen tussen publieke en private partijen; • over de invloed en rol van private partijen; • over de belangen van de eigen gemeente versus die van de regio; • over de aandacht voor en uit te handelen condities voor hun eigen (in te brengen) plannen; • over de rol en de houding van het management van ROM-D in de acceptatie van projecten en in de uitvoering van de projectvoorbereiding; • over de rol van de ROM-D als centrale ‘aanstuurder’ van promotie en acquisitie in de regio.

5. HET BEELD VAN ROM-D(VOORJAAR 2009) 2 • De provincie heeft een positieve houding, maar heeft zorgen: • over de levensvatbaarheid en het geloof in de ROM-D vanwege de langdurige discussie over structuur, randvoorwaarden, etc. in de regio; • over de daadkracht van de ROM-D en het vermogen zich nu snel op de projecten te concentreren (laatste kans!); • over de inzet om werkelijk op regionaal niveau te werken en adviseert ook internationaal samen te werken met de provincie, OBR en de West-Holland Foreign Investment Agency (www.wfia.nl); • over de doelstelling zich in voldoende mate te concentreren op de herontwikkeling van bestaande gebieden en daarbij: • via ROM-D tot verevening te komen van ‘positieve’ en ‘negatieve’ plannen; • over de gewenste prioriteitstelling van projecten mede in het licht van het actieprogramma ‘ruimte voor economie’ en het uitvoeringsprogramma ‘ruimte voor economie’, waarin ook voor de Drechtsteden de top-10 projecten zijn opgenomen (extra en versneld subsidiabel tot 1 oktober as.! - € 30 + € 15 mln -) • over de bestemming van hun in te brengen risicodragende vermogen.

6. HET BEELD VAN ROM-D (VOORJAAR 2009) 3 • OPP heeft een positieve houding en wil graag een doorstart maken • waarbij er concrete, realistische voorstellen liggen voor het afrekenen van de rendement tot 1 januari 2010, het herinvesteren van vrijgekomen middelen en • men positief is over de nieuwe voorgestelde structuur met daarin de rol van OPP; • waarbij de bereidheid is uitgesproken ook risicodragend deel te nemen op joint venture niveau in alle projecten; • waar kennis kan worden gedeeld en in de operatie tot samenwerking gekomen kan worden. • OBR heeft een positieve houding en wil graag een doorstart maken • waarbij de condities nog samen dienen te worden uitgewerkt (in bewerking). • Het Havenbedrijf van Rotterdam heeft een positieve houding t.o.v. ROM-D en wil graag een samenwerking uitwerken in het kader van de ontwikkeling van WDO en de regionale promotie en acquisitie (ev. deelname in AVA ROM-D) • waarbij de condities nog samen dienen te worden uitgewerkt (in bewerking).

7. OBSERVATIES • De instelling van een ieder is positief maar slag van intentie naar uitvoering is moeilijk, omdat: • er een structuur van de ROM-D nodig is die de bedoelingen van de individuele gemeenten en de verenigde Drechtsteden weerspiegelt; • het door problemen in de samenwerking en afspraken en achterblijvende resultaten niet tot echt vertrouwen in en echt draagvlak voor de ROM-D komt; • er daadkracht moet komen in de aanpak van organisatie en projecten; • er écht regionaal transparant moet worden gewerkt in de promotie en acquisitie, hetgeen in de praktijk nog niet altijd gebeurt. • Deze problemen zijn niet uniek voor de Drechtsteden en komen in alle ROM’s in Nederland in min of meerdere mate voor. • Deze problemen kunnen worden aangepakt door snel tot een nieuwe heldere en simpele structuur en een functionerende organisatie te komen, die de bedoelingen van partijen beter weerspiegelt en die op een zorgvuldige en gebalanceerde wijze omgaat met de belangen van alle stakeholders en samenwerking zoekt met JV-partners.

8. OVER DE MISSIE IS DUIDELIJKHEID • Versterken economische positie van de regio Drechtsteden (o.a. werkgelegenheid), door vanuit een regionale regie (primair) • bedrijfsterreinen te ontwikkelen, te herstructureren en te intensiveren. • De meerwaarde van ROM-D (bestaansrecht) • Bundeling belangen/kennis en middelen • Ondernemingsaanpak: slagvaardig en operationeel • Lange horizon en betrouwbaarheid • Focus (primair op bedrijfsterreinen)

9. OVER DE DOELSTELLINGEN EN STRATEGIE IS DUIDELIJKHEID • De operationele doelstellingen zijn: • het herstructureren, intensiveren van bedrijfsterreinen; • het ontwikkelen of transformeren van (gemengde) locaties; • het uitvoeren van regionale promotie en acquisitie. • De strategie om deze te bereiken is helder: • de ontwikkeling en inzet van een krachtig deskundig team (structuur en organisatie); • de juiste selectie en ontwikkeling van projecten; • het aantrekken van gedegen financiering; • het aangaan van de juiste publieke en private partnerships; • de ontwikkeling en uitvoering van een promotie en acquisitiebeleid, teneinde de juiste klanten te behouden en te verkrijgen.

10. Maar een nieuwe (juridische en kapitaal) structuur en organisatie is nodig*) *) de hierna voorgestelde structuur is in een eerste ronde getoetst op juridische, en aanbestedingstechnische houdbaarheid, vgl. rapport Houthoff Burema, d.d.24 april 2009

11. AVA ROM-D 50% Drechtsteden-Provincie(kapitaal € 2 mln) 49% OPP-OBR (kapitaal € 2 mln) 1% ROM-D management (beherend vennoot) • RAAD VAN COMMISSARISSEN ROM-D • Onafhankelijk Voorzitter • 1 zetel benoemd door Drechtsteden • 1 zetel benoemd door Provincie • 1 zetel benoemd door OPP • 1 zetel benoemd door OBR INVESTMENT COMMITTEE PPS BEHEERRELATIE DOCHTERRELATIE DIRECTIE HOLDING ROM-D(Flex BV) P&A REGIO ROM-D MANAGEMENT (BV) ROM-D CAPITAL (FBI) (funding en vereveningsfonds) START € 5 mln vereveningskapitaal € 6 mln Dordrecht € 10 mln Provincie € …. mln Derden (EZ, etc.) (vereveningsfonds) WINST EN VERLIES • ONTWIKKELCOMBINATIE 1 (CV/BV) • DORDTSE KIL 3 • ROM-D Capital • BELEGGING/ONTWIKKELCOMB.1(CV/BV) • MAASTERRAS • ROM-D Capital • OPP • Private beleggingscombinatie • Achmea/M&N Services • Dordrecht • Zwijndrecht FUNDING FUNDING VOORBEELDEN VAN COMBINATIES • ONTWIKKELCOMBINATIE 2 (CV/BV) • PLAN NOORDOEVERS • ROM-D Capital (50%) • OPP (50%) BELEGGING/ONTWIKKELCOMB.2(CV/BV) VOORBEELDEN VAN COMBINATIES • ONTWIKKELCOMBINATIE 3 (CV/BV) • PLAN WESTELIJKE DORDTSE OEVER • ROM-D Capital (34%) • Havenbedrijf (33%) • OBR (33%) BELEGGING/ONTWIKKELCOMB.3 (CV/BV)

12. De rol van partijen moet duidelijk en functioneel worden • Beleid: Drechtraad (en Provincie) • Opdrachtgever: Drechtstedenbestuur • AVA ROM-D PPS: Drechtsteden (PFO financiën), Provincie en private partijen (Keuze wijze van participatie gemeenten dient te worden gemaakt!) • Committee ROM-Capital: Publieke kapitaal verschaffers: Drechtraad, Provincie, EZ, derde overheden • Toezicht ROM-D: (onafhankelijke) Raad van Commissarissen • Inbreng projecten gemeenten: in gebalanceerde belangen afweging tussen gemeente en regio (maatwerk)

13. Het (toegezegde) huiswerk moet worden gedaan • De Auditing ROM-D oud (nul-meting) en nieuw moet worden verricht (in opstart). • De vragenvan de individuele gemeente en de Drechtraad uit het verleden dienen te worden beantwoord (Beslisnotitie deel II – Drechtstedenbestuur – beschikbaar: presentatie 20 mei as. ). • De samenwerking OPP en OBR (en Havenbedrijf Rotterdam) moet echt worden vormgegeven zowel in de operatie alsook als kapitaalverschaffers (in bewerking). • De overdracht van de oude naar nieuwe structuur moet worden geregeld (afrekenen, principe overeenstemming met OPP). • De juridische, fiscale en aanbestedingstechnische implicaties dienen te worden uitgezocht (rapport Houthoff beschikbaar). • Een gedegen management rapportage (kwartaalrapport) dient beschikbaar te komen (concept rapport kwartaal 1 2008 beschikbaar). • De samenwerking met de stadsregio en Rotterdam dient te worden geïntensiveerd (in opstart).

14. De organisatie moet worden ingevuld Teamontwikkeling • Directie (dedicated) • Planontwikkeling en Projectmanagement (dedicated en uit netwerkorganisatie): gebiedsontwikkelaars • Promotie en acquisitieteam (netwerk) • Bedrijfsbureau (financiën, planeconomie, risicomanagement en control) • Ondersteuning, secretariaat en HRM • Het budget van de management organisatie zal op basis van de basis startportfolio naar verwachting van ca. € 0,6 mln naar ca. € 1 mln moeten groeien.

15. EENVOUDIGE ORGANISATIESTRUCTUUR

16. Doelstellingen dienen te worden geformuleerd • Tijdpad • Periode t/m oktober 2009: instemming stakeholdersvoor ROM-D nieuwe stijl: • alle noodzakelijke ‘huiswerk’ afgerond en • businessplan en uitwerking business cases gereed: helder beeld over kapitaalbehoefte beschikbaar • 1 januari 2010: ROM-D nieuwe stijl volledig operationeel: • eerste kapitaliseringsronde is gereed (Drechtsteden, Provincie, e.d.) • eerste projecten voor extra kapitaalinjecties aan provincie aangeboden (vóór 1 oktober 2009) • 1 januari 2011: ROM-D staat bij alle stakeholders volledig op de kaart: • samenwerking in diverse JV’s is gestart, organisatie is ‘op sterkte’ • regionale promotie en acquisitie is volledig operationeel • 1 januari 2012: Portefeuille van ROM-D is uitgebreid van 3 tot ca 9 plannen: • projecten portefeuille: zie voorbeeld meerjaren schema 2 - 5 - 10 jaar • 1 januari 2013: Evaluatie ROM-D

17. Aanpak projecten portefeuille • Grosslijst: 59 stuks • Prioriteitenportefeuille (voorlopig): • 19 stuks (vast te stellen op basis van criteria en verdieping van USB èn UPE Provincie door Drechtraad). • Orderportefeuille (voorlopig): • van 3 naar 9 stuks binnen 2 jaar. • Businesscase-operatie en -prioriteiten • Update door Akro, toetsing door ROM-D (workshops, voor de zomer 2009). • Overdracht van projecten: • fase 1: verantwoordelijkheid Drechtsteden (ROM-D verkent) • fase 2: ROM-D verantwoordelijk en (samen met partners) risicodragend • maatwerk essentieel.

18. DOELSTELLINGEN PROJECTEN PORTEFEUILLE (VOORBEELD VOORLOPIGE INSCHATTING PRIORITEITEN, TE VERIFIEREN MET USB EN NSB PRIORITEITEN – DRECHTRAAD JUNI 2009) VOORBEELD

19. Doelstelling: Financiering • Aantrekken eigen vermogen: ROM-D holding, eigen fonds ROM-D Capital (overheden) en mede-risicodragende marktpartijen op CV/BV niveau • Aantrekken vreemd vermogen: uit de markt • Begroting en dekking: eerste indicatie financieringsbehoefte als voorbeeld (om enig gevoel bij de omvang van de operatie te krijgen): bandbreedte tussen 2009 en 10 jaar;ca. € 6 mln à € 63,5 mln (incl. Maasterras, excl. WDO subsidies)

20. INDICATIEVE FINANCIERINGSBEHOEFTE (VOORBEELD ZEER GROVE EERSTE EN VOORLOPIGE INSCHATTING, TE VERFIJNEN VOOR ZOMER 2009, O.A. VIA GEACTUALISEERDE BUSINESSCASE) VOORBEELD

21. OPMERKINGEN BIJ voorbeeldINDICATIEVE FINANCIERINGSBEHOEFTE • Geeft orde van grootte aan • Cijfers worden thans geactualiseerd in overleg met gemeenten • Maasterras: infrastructurele investeringen (brug, emplacement) niet opgenomen in investeringsoverzicht • Fasering en prioritering projecten --onderling nader uit te werken – biedt optimalisatiemogelijkheden • Op basis van geactualiseerd overzicht financiering en fiscaliteiten verder uitwerken • Subsidie € 35 miljoen voor WDO nog niet verwerkt

22. ESSENTIELE SLOTDoelstelling: Promotie en acquisitie dient echt regionaal vormgegeven te worden • Separate functie, aparte opdracht van Drechtstedenbestuur • Onder de vlag van ROM-D met daaronder (bestaande) loketten in netwerk • Inrichten ’bedrijfsplatform’ naar model ‘woningenplatform’ • Belangrijke aandachtspunten: • echte transparantie over mogelijkheden naar elkaar en klanten • opstellen criteria in begeleiding van klanten • ontwikkelen ‘catalogus’ van alle mogelijkheden voor typen klanten • opzet informatiesysteem • belonen voor geslaagde acquisitie los van keuze klant • handleiding voor ambassadeurs (bestuurders) • samenwerking met Rotterdam (havenbedrijf en OBR)

23. Risicoparagraaf Risico’s aanwezige projecten • Korte termijn: Kill 3 en Noordoevers (gevoeligheidsanalyses beschikbaar) • Voorlopige conclusies: • Kill 3 blijft positief : ca € 20 mln tot € 10 mln (worst case door crisis) • Noordoevers: neutraal tot - € 20 mln (container terminal en markt, belangrijk ook woningproduct af te stemmen met overige plannen in de regio) • Lange termijn: orderportefeuille: risicoanalyses nog te vervaardigen