GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c.

1. GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c. BOLOGNA 20 aprile 2007 -

2. Oggetto della presentazione • profili comparativi tra vecchia e nuova normativa nel sistema tradizionale (CdA e Collegio sindacale) • adeguatezza organizzativa, responsabilità degli organi delegati • adeguatezza organizzativa e funzionamento, responsabilità dei sindaci • necessità aziendali e opportunità professionali

3. Art. 2364, comma 3. L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina gli amministratori e i sindaci e ne determina i compensi delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società, riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori Art. 2364, comma 3. L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina e revoca gli amministratori e i sindaci e ne determina i compensi delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori Profili comparativi poteri dell‘Assemblea ordinaria ante riforma post riforma

4. Art. 2380 quando l'amministrazione è affidata a più amministratori questi costituiscono il consiglio di amministrazione Art. 2380 bis La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Profili comparativi poteri del Consiglio di amministrazione ante riforma post riforma

5. Art. 2381 Il CdA, se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti di delega . Art. 2381 Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo. Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Profili comparativiDoveri degli organi delegati ante riforma post riforma

6. Art. 2403 Il Collegio sindacale deve controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. Deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale. Art. 2403 Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Profili comparativiDoveri del collegio ante riforma post riforma

7. Quadro delle responsabilità • art. 2381. Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. • art. 2403. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. • art. 2392. Gli amministratori (ovvero gli organi delegati) sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei loro doveri… In ogni caso sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. • art. 2407. I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.

8. Danni (danno emergente e lucro cessante) riconducibili a carenze e/o malfunzionamento organizzativo specifico Danni riconducibili a inadeguatezza e/o malfunzionamento generale Azione sociale di responsabilità per colpa organizzativa e per malfunzionamento organizzativo

9. è deliberata dall'assemblea può essere esercitata entro cinque anni dalla data di cessazione dalla carica comporta la revoca del mandato degli amministratori contro cui è proposta può essere intentata da tanti soci che rappresentino almeno un quinto (almeno un ventesimo per le quotate) del capitale sociale se approvata dall'assemblea produce gli stessi effetti ex art. 2393 Azione sociale di responsabilità contro amministratori e sindaci ex art. 2393 ex art 2393-bis

10. Organizzazione Ambito di riferimento • processi primari • produzione (acquisizione) • mkt • vendite (assistenza) • processi di supporto ai processi primari • sistemi informativi, logistica, ricerca, manutenzione, acquisizione dei fattori produttivi, formazione e sviluppo delle risorse umane , ecc • processi secondari • finanza, amministrazione, compliance a norme e regolamenti

11. Dimensioni di adeguatezza organizzativa STRATEGIA COMPETITIVA FINANZA AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

12. Obiettivi di efficacia

13. tecnologia e struttura produttiva sistemi manufatturieri tradizionali (per lotti, unità per unità, di massa) sistemi flessibili (progettazione e produzione customizzata) con il supporto estensivo di strumenti di I.T. processi logistici e di supporto Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche (manifatturiero)

14. struttura decisionale tipo di organizzazione (funzionale, a matrice, divisionale, orizzontale, ecc) definizione dei ruoli e delle missioni sistemi di comunicazione interorganizzativa linee di riporto poteri decisionali deleghe e procure sistema di obiettivi Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

15. adattamento alla stabilità/instabilità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni flessibilità organizzativa e produttiva cambiamenti generazionali influenzabilità dei consumatori mode ciclo di vita dei prodotti Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

16. adattamento alla semplicità/complessità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni bisogno di risorse scarse livello di regolamentazione livello di specializzazione dei prodotti disponibilità di fattori produttivi scarsi(know how, brevetti, materie prime) disponibilità di R.U. specializzate Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

17. Sistemi informativi (estensione dell'uso di I.T.) sistemi informativi di gestione sistemi di supporto alle decisioni sistemi di controllo di gestione intranet (informazioni diffuse e condivise) enterprise resource planning ERP (informazioni per il management) Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

18. finanza sistema di deleghe ruoli e responsabilità interne procedure management dei rischi salvaguardia (fisica e logica) delle disponibilità Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

19. amministrazione, contabilità e bilancio definizione dei poteri autorizzativi definizione dei ruoli e separatezza delle funzioni informatizzazione dei processi procedure controlli interni controlli indipendenti processi di chiusura contabile Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

20. R.U. processi di selezione, valutazione e formazione sistemi incentivanti Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

21. compliance a norme e regolamenti di: sicurezza e igiene sul lavoro privacy tutela ambientale imposte e tasse previdenza tutela dei consumatori antiriciclaggio 231/01 disciplina di settore attribuzione di responsabilità funzionali (interne od esterne) per l'adozione di modelli e procedure normative adozione dei ruoli e degli strumenti previsti dalla normativa di riferimento adozione di programmi interni di conformità Tematiche di adeguatezza Sub-sistemi organizzativi Tematiche

22. processo di pianificazione e controllo processo di elaborazione e condivisione assegnazione degli obiettivi al management rendicontazione dei risultati azioni correttive Tematiche di funzionamento Sub-sistemi organizzativi Tematiche

23. controllo di gestione formalizzazione procedure dimensioni di analisi e reporting frequenza, accuratezza e tempestività diffusione interna integrazione con i sistemi contabili Tematiche di funzionamento Sub-sistemi organizzativi Tematiche

24. sicurezza dell' I.T. ruoli e responsabilità interne controlli di accesso logico controlli su nuove implementazioni e manutenzione garanzie di continuità e di recovery sicurezza fisica Tematiche di funzionamento Sub-sistemi organizzativi Tematiche

25. competenza specifica e diretta dell'organizzazione dei sub-sistemi organizzativi generali utilizzo di report e di informazioni interne sul funzionamento valutazione diretta dell'efficacia generale (funzionamento organizzativo) competenza relativa dei sub-sistemi generali conoscenza relativa del funzionamento valutazione dell'efficacia generale solo attraverso i risultati economico finanziari Tematiche di adeguatezza e funzionamentoAsimmetrie conoscitive Organo delegato Organo di controllo richieste informative obbligo informativo

26. business understanding analisi delle missioni, dei ruoli e del livello di formalizzazione analisi di coerenza di deleghe e procure livello di compliance informazioni sul risk management informazioni su benchmarking risultati di efficacia ed efficienza sviluppo/ridimensionamento acquisizione/perdita clienti importanti tempestività, accuratezza dei report e delle retroazioni rapidità decisionale livello di conflittualità interna turnover dirigenti e personale cause legali e contestazioni Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul funzionamento Indirette Dirette

27. Adeguatezza organizzativa Opportunità • ridefinizione organizzativa • rivisitazione del sistema di deleghe • risk assessment • messa in sicurezza dei sistemi di I.T. • riorganizzazione di sistemi, processi, procedure e controlli amministrativo contabili • implementazione e/o aggiornamento del sistema di compliance