LA DISCIPLINA LEGALE DELLA REVISIONE AZIENDALE

1. LA DISCIPLINA LEGALE DELLA REVISIONE AZIENDALE

2. Il sistema dei controlli delineato dalla riforma introdotta con il D. Lgs 58/1998 (Legge Draghi)

3. Il sistema dei controlli delineato dalla riforma DRAGHI – D.Lgs 58/98 • La riforma DRAGHI per le società quotate ha attuato una decisa specializzazione dei ruoli e delle funzioni dei diversi soggetti incaricati dell’attività di controllo affidando: • Alla SOCIETA’ DI REVISIONE il controllo legale dei conti ed • Al COLLEGIO SINDACALE il controllo sulla correttezza della gestione • Con le scelte attuate il Legislatore si proponeva un rafforzamento delle cosiddette difese endosocietarie per una migliore tutela degli azionisti di minoranza nonchè del mercato finanziario

4. Collegio Sindacale CONSOB TRIBUNALE Assemblea Preposto al controllo CdA Comitato di Controllo Interno Comitato SOCIETA’ DI Esecutivo REVISIONE Comitato per le proposte di nomina AD Comitato delle Internal Remunerazioni D.G. Auditor ……. Investor Relator Internal Auditor ……. ……. Responsabile Responsabile Responsabile Operativo Operativo Operativo Il sistema di corporategovernance delineato dal T.U.F. DP

5. Società di Revisione Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F. 1)Denuncia ex art. 2409 c.c., se ha il fondato sospetto di gravi irregolarità, nell’adempimento dei doveri degli amministratori. (art. 152 TUF) 2) Convoca l’Assemblea, il CdA ed il Comitato Esecutivo; riferisce all’Assemblea di approvazione del bilancio sull’attività di vigilanza svolta e sui fatti censurabili rilevati (art. 151 e 153 TUF) 3) Ottiene informazioni dal preposto al controllo interno (art. 150, 4 comma TUF) 4) Vigila sull’attività del CdA, chiedendo notizie sull’andamento di operazioni sociali o attraverso attività di ispezione e controllo (art. 151 TUF) 5) Ottiene informazioni dall’Internal Auditor e da’ impulsi per la sua attività 6) Scambio dati ed informazioni con la Società di Revisione (art. 150, 3 comma TUF) 7) Informa la Società di Revisione su fatti censurabili 8) Comunica alla Consob le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza, trasmettendo verbali ed accertamenti (art. 149, 3 comma TUF) Collegio 8 1 Sindacale 2 Tribunale Consob 3 6 4 7 5 Assemblea Preposto al controllo CdA Comitato di Controllo Interno 2 Comitato Esecutivo Comitato per le proposte di 1 nomina 3 AD Internal Comitato delle Remunerazioni D.G. Auditor ……. Investor Relator Internal Auditor ……. ……. Responsabile Responsabile Responsabile Operativo Operativo Operativo

6. Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F. Il TUF attribuisce un ruolo fondamentale per il sistema dei controlli nei gruppi quotati al collegio sindacale. • COMPITI BASE DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE • sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione • COMPITI “STRUMENTALI” DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE • sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società … • … del sistema di controllo interno e … • … del sistema amministrativo-contabile • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, cui la società dichiara di attenersi • sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114 c.2

7. Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F. • STRUMENTI DI AZIONE • Partecipazione obbligatoria alle riunioni del comitato esecutivo • Poteri di vigilanza (anche individuale) attraverso atti di ispezione e controllo • …. avvalendosi di propri dipendenti e ausiliari o di dipendenti della società • STRUMENTI DI SUPPORTO INFORMATIVO • Riceve periodicamente dal CDA informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di rilievo ed in potenziale conflitto di interesse • Scambia notizie con la società di revisione • Scambia notizie con “coloro che sono preposti al controllo interno” • STRUMENTI DI REAZIONE • Convocazione dell’assemblea dei soci (almeno due sindaci) /CDA/Comitato esecutivo • Denuncia al tribunale ex art. 2409 cc. se vi è il fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri degli amministratori • Comunicazione senza indugio alla CONSOB delle irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza

8. Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F. Il collegio sindacale esprime il proprio parere sul conferimento/revoca dell’incarico alla società di revisione (art. 159, comma 1, T.U.F.) Il collegio sindacale riferisce all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio sulla attività svolta e sui risultati raggiunti (art. 153 T.U.F.) • Gli statuti degli emittenti possono ridurre i limiti al cumulo degli incarichi previsti dal Regolamento Emittenti della Consob. • Il controllo deve infatti essere effettivo. • Sono inoltre previste specifiche cause di incompatibilità (ad esempio rapporti di lavoro con controllanti/controllate) che minano l’indipendenza e quindi l’operato dei sindaci.

9. Società di Revisione La società di revisione nel sistema delineato dal T.U.F. Collegio Sindacale Consob Tribunale 1) Informa la Consob ed il collegio sindacale sui fatti censurabili (art. 155 TUF) 2) Comunica alla Consob la sostituzione di amministratori e direttori generali, nonché il trasferimento di quote ed azioni (art. 162 TUF) 3) Scambia dati ed informazioni con il Collegio Sindacale (art. 150 TUF) 4) Esprime un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (art.156 TUF) 5) Scambia dati ed informazioni con Internal Auditor 1 2 Assemblea 3 Preposto al controllo CdA 4 Comitato di Controllo Interno Comitato Esecutivo Comitato per le proposte 5 di nomina AD Internal Comitato delle Remunerazioni Auditor D.G. ……. Investor Relator Internal Auditor ……. ……. Responsabile Responsabile Responsabile Operativo Operativo Operativo

10. La società di revisione nel sistema delineato dal T.U.F. 1. controllo contabile di competenza esclusivadella società di revisione incaricata 2. obbligo di controllo contabile continuativonel corso dell’esercizio 3. sostituzione del termine “certificazione” con “espressione di un giudizio sul bilancio” Il revisore, soggetto preposto al controllo del bilancio, deve verificare (art. 155 T.U.F.): 1. La regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili 3. 2. La corrispondenza del bilancio d’esercizio a del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili ed alla conformità degli accertamenti eseguiti dalle norme di riferimento

11. L’art.165 del T.U.F. ed il sistema dei controlli nelle “controllate” di società quotate • L’art.165 del TUF estende per la prima volta l’obbligo della revisione legale alle società controllate da società quotate: • “ Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’art. 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate.” • I controlli previsti dall’art.155 (cd. Controllo continuativo della contabilità ed espressione del giudizio professionale sul bilancio) sono esercitati in via esclusiva da una società di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile. • L’art. 165 comma 1 bis stabilisce che: “La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la Consob e gli organi di controllo della società capogruppo e della società interessata.”

12. L’art.165 bis del T.U.F. Società che controllano società con azioni quotate L’art. 165-bis delTUFestende le norme sulla revisione contabile (sempre con esclusione dell’art. 157) alle società controllanti l’emittente ed alle società sottoposte con quest’ultima a comune controllo; a tali fattispecie sono altresì estese le disposizioni dell’art. 165 comma 1 bis del TUF in materia di revisione del gruppo In relazione alla revisione delle società controllanti l’emittente e delle società sottoposte a comune controllo, il terzo comma dell’art. 165-bis TUF delega Consob a definire “con regolamento disposizioni attuative” della medesima norma, “stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo […]che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento” Nella redazione delle disposizioni attuative dell’art. 165-bis TUF Consob ha dovuto tenere conto della problematica dell’extraterritorialità

13. L’art.165 bis del T.U.F. Società che controllano società con azioni quotate Il nuovo art. 150-bis, commi 1 e 2,delRegolamento Emittenti (RE) della Consob disciplina l’applicazione degli obblighi di cui all’art. 165-bis TUF alle società estere controllanti l’emittentee sottoposte con essa a comune controllo Tenuto conto delle problematiche in tema di extraterritorialità la Consob ha previsto: • l’applicazione dell’obbligo di revisione di cui all’art. 165-bis TUFalle società estere controllate da una società italiana che redige il bilancio consolidato posta a livello più elevato nella catena di controllo dell’emittente (art. 150-bis, comma 1, RE) • l’applicazione dell’obbligo di revisione di cui all’art. 165-bis TUFalle società estere controllate da una società italiana sottoposta a comune controllo con l’emittente che redige il bilancio consolidato, non controllata dalla società italiana posta a livello più elevato nella catena di controllo dell’emittente di cui al precedente punto (art. 150-bis, comma 2, RE) In tutti i casi in cui le società di cui ai punti precedenti non redigano il bilancio consolidato gli obblighi di cui all’art. 150-bis RE sono assolti dalle società italiane che redigono il bilancio consolidato poste a livello immediatamente inferiore nelle rispettive catene di controllo

14. L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari • L’art. 154-bis, comma 5 TUF ha introdotto l’obbligo, a carico degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto (DP), di attestare con apposita relazione allegata al bilancio d’esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato: • l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell’esercizio cui si riferiscono i documenti contabili; • la corrispondenza dei documenti contabili alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa e del gruppo. • L’attestazione deve essere resa sulla base del modello stabilito con regolamento della Consob. L’art. 81-ter del Regolamento Emittenti della Consob prevede che l’attestazione del DP e degli organi amministrativi delegati sia redatta secondo il modello indicato nell’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti.

15. L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il modello di attestazione previsto nell’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti si compone di tre paragrafi: attestazione dell’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e dell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale nel corso del periodo di riferimento; indicazione dieventuali informazioni, commenti e osservazioni su situazioni di particolare interesse gestionale o esistenza di problematiche/anomalie riscontrate anche nell’ambito dell’effettiva applicazione delle procedure, nonché l’eventuale riferimento al corpo dei principi generali utilizzati nella redazione dell’attestazione e dove tali principi possono essere reperiti; attestazione per il bilancio d’esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale :(i)dellacorrispondenzaalle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (ii)dellaconformità alle norme in materia contabile; (iii)dell’idoneità, a quanto consta, a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa e del gruppo.

16. L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari • Attualmente la normativa italiana non prevede specifici standard di riferimento per valutare l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili. • Tuttavia è possibile far riferimento ai modelli statunitensi per la valutazione del sistema di controllo interno: il CoSO Report e per la componente IT, il CoBIT Framework. Queste metodologie dovranno essere applicate: • facendo leva sulla valutazione del complessivo sistema di controllo interno a livello di società (entity level controls); • identificando le società, i processi e i conti significativi (scoping phase) in modo da orientare la successiva fase di documentazione dei processi, dei rischi e dei controlli; • utilizzando la documentazione già a disposizione della società per contenere i tempi e i costi del processo di adeguamento; • creando le condizioni per una progressiva riduzione negli anni dei costi di adeguamento alla normativa.

17. L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari • La verifica dell’effettiva applicazione delle procedure richiede l’esecuzione da parte del DP - direttamente oppure indirettamente, ad es. tramite l’Internal Auditing, ma comunque sotto la propria responsabilità- di verifiche periodiche (test of controls) volte ad accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali responsabili (cd. process owner) dei controlli, previsti dalle procedure, a garanzia dell’informativa contabile e finanziaria. • I test of controls, così come i controlli eseguiti dai process owner, devono essere adeguatamente formalizzati e documentati. • Nell’attestazione deve essere indicato il periodo di riferimento delle verifiche sull’adeguatezza e sull’effettiva applicazione delle procedure • Il comma 5 dell’art. 154-bis TUF prevede una “relazione” e non una mera attestazione del DP e degli organi amministrativi delegati da allegare al bilancio o alla relazione semestrale. • In considerazione di ciò, il secondo paragrafo del modello di attestazione della Consob prevede la possibilità per il DP di fornire informazioni, osservazioni e commenti su situazioni di particolare interesse per il lettore di bilancio e/o su problematiche emerse nel corso delle verifiche (per esempio, con riferimento ad operazioni di aggregazione industriale).

18. D. Lgs. 32/2007: La relazione di revisione • Le nuove disposizioni stabiliscono che la relazione di revisione deve essere datata e sottoscritta dal revisore e deve comprendere: • un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e l’insieme delle regole adottate dalla società per la sua redazione; • una descrizione della portata della revisione svolta e l’indicazione dei principi di revisione applicati; • un giudizio sul bilancio che esprime chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società; • eventuali richiami di informativa; • un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. • Qualora venga espresso un giudizio sul bilancio negativo o con rilievi ovvero nel caso di impossibilità ad esprimere un giudizio, il revisore deve illustrare analiticamente i motivi della decisione nella sua relazione.

19. Art. 159 T.U.F. Conferimento e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006) • Assemblea: su proposta motivata dell’organo di controllo, approvazione dell’incarico di revisione e del compenso. La Consob provvede d’ufficio al conferimento dell’incarico di revisione, quando esso non sia deliberato dall’Assemblea, determinandone anche il compenso. • Assemblea: su proposta motivata dell’organo di controllo, revoca dell’incarico di revisione per giusta causa. • Le deliberazioni di conferimento e revoca dell’incarico di revisione sono trasmesse alla Consob entro il termine da essa stabilito con regolamento (entro 30 giorni o 15 giorni dalla data di deliberazione dell’Assemblea rispettivamente per il conferimento e la revoca ex art. 146 del Regolamento Emittenti). • Approvazione della deliberazione di revoca dell’incarico di revisione da parte della Consob (regola del silenzio/assenso entro 20 giorni). • Potere di revoca della Consob in presenza di: • cause di incompatibilità • gravi irregolarità

20. Art. 159 T.U.F. Conferimento e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006) • Al fine di garantire una maggiore indipendenza della società di revisione, la legge sul risparmio così come modificata dal D.Lgs n. 303/2006 prevede che: • l’incarico di revisione abbia una durata di nove esercizi e • non possa essere rinnovato o nuovamente conferito alla stessa società di revisione se non siano trascorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente Con riferimento alla durata degli incarichi di revisione, l’art. 8 (disposizioni finali e transitorie) del D.Lgs n. 303/2006 prevede le seguenti disposizioni ai commi 6 e 7: 6. Fermo restando quanto previsto al comma 7, gli incarichi di revisione in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo sono portati a compimento secondo i termini contrattuali di durata in essere tra le parti a tale data, anche se la durata complessiva degli incarichi, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia superiore a nove esercizi. 7. Gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la datadella prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall’articolo 159, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto legislativo.

21. Art. 159 T.U.F. Conferma e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 Legge sul Risparmio) • Definizione dei corrispettivi per gli incarichi di revisione contabile • La Consob stabilisce con regolamento i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione contabile Criteri generali per la determinazione dei compensi dei revisori(nuovo art. 145-bis RE): • Obiettivi: qualità; affidabilità; indipendenza. • In conformità a tali obiettivi, la società di revisione determina le risorse professionali e le ore da impiegare nell’incarico, tenendo conto di: • aspetti relativi alla società da sottoporre a revisione e profili di rischio connessi alle verifiche sui bilanci consolidati; • professionalità e organizzazione delle risorse da dedicare allo svolgimento dell’incarico. • Consultazione con il precedente revisore, tenendo conto del Principio di Revisione n. 200, par. 5.2. • Divieto di condizionare la corresponsione e la misura del compenso ai risultati della revisione e alla prestazione (o aspettativa di prestazione) di altri servizi dalla società di revisione o da entità della sua rete.

22. Art. 160 comma 1-quater T.U.F. Partner rotation (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006) • Rotazione del partner (ex art 160, comma 1-quater): • Durata massima dell’incarico di responsabile della revisione di sei esercizi. • L’incarico non può essere assunto nuovamente dalla medesima persona, neppure per conto di una diversa società di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente. • La persona medesima, al termine di tale incarico svolto per sei esercizi, non potrà assumere né continuare ad esercitare incarichi relativi alla revisione dei bilanci di società controllate dalla suddetta società, di società ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, se non siano decorsi almeno tre anni

23. Art. 162 T.U.F. Vigilanza sulle società di revisione (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006) • Quality control • La Consob vigila sull’organizzazione e sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob. • La Consob redige una relazione contenente le principali conclusioni del controllo eseguito ed eventuali raccomandazioni alla società di revisione di effettuare specifici interventi entro un termine prefissato. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi la Consob può applicare nei confronti della società di revisione i provvedimenti di cui all’articolo 163. I risultati complessivi dei controlli di qualità sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all’articolo 1, comma 13, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216.” • Audit standards • La Consob stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione.

24. Art. 163 T.U.F. Provvedimenti della Consob (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio) • Provvedimenti sanzionatori della Consob nei casi di accertamento di gravi irregolarità nell’attività di revisione: • sanzioni amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro (nei confronti della società di revisione) • revoca degli incarichi di revisione contabile • intimazione alla società di revisione di non avvalersi del responsabile della revisione contabile per un periodo non superiore a cinque anni • divieto alla società di revisione di accettare nuovi incarchi per un periodo non superiore a treanni • Nei casi di violazione dell’art 160 (incompatibilità), la Consob, qualora risulti la responsabilità della società di revisione, dispone la cancellazione dall’albo speciale.

25. Il sistema dei controlli delineato dalla riforma introdotta con il D. Lgs 6/2003 (Riforma Vietti)

26. I modelli di governance nella riforma introdotta con il D. Lgs 6/2003 • Con la riforma del diritto societario introdotta dal D.lgs 6/2003 emerge un’innovazione del modello di governance delle S.p.A anche non quotate, che punta su tre modelli alternativi in concorrenza tra loro: • Sistema tradizionale • Sistema “dualistico” • Sistema “monistico” • Le principali modifiche riguardano: • La ripartizione di competenze e funzioni tra i diversi organi di amministrazione e controllo • La netta separazione tra controllo di legalità e corretta amministrazione e controllo contabile

27. Le previsioni della riforma del diritto societario introdotta con il D. Lgs 6/2003 Sistema tradizionale Sistema “dualistico” Sistema “monistico” Amministratore unico o C.d.A Consiglio di Gestione C.d.A Amministrazione nominato dal Consiglio di Sorveglianza nominato dall’Assemblea nominato dall’Assemblea Comitato per il controllo sulla gestione Controllo (di legalità e corretta amministrazione) Collegio sindacale Consiglio di Sorveglianza nominato nell’ambito del C.d.A nominato dall’Assemblea nominato dall’Assemblea Revisore esterno Revisore esterno Revisore esterno (ovvero società di revisione se si fa ricorso a capitale di rischio) iscritto al Registro dei Revisori, nominato dall’Assemblea (ovvero società di revisione se si fa ricorso a capitale di rischio) iscritto al Registro dei Revisori, nominato dall’Assemblea (ovvero società di revisione se si fa ricorso a capitale di rischio) iscritto al Registro dei Revisori, nominato dall’Assemblea Controllo Contabile

28. Ilsistematradizionale Amministrazione La responsabilità della gestione dell'impresa è affidata a uno o più amministratori (anche non soci). Nel secondo caso è costituito un CdA che può delegare le proprie attribuzioni (salvo, ad esempio, quelle relative alla redazione del bilancio) a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Assemblea Controllo Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché in particolare sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. É composto da 3 o 5 membri effettivi (anche non soci), più 2 supplenti. Almeno un membro effettivo e un supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori. Collegio Sindacale CdA AD Controllo Contabile Revisore Esterno E’ affidato a un revisoreiscritto nel Registro o, nelle Spa che fanno ricorso a capitale di rischio, ad una società di revisione. Le società che non fanno ricorso a capitale di rischio e che non sono tenute al bilancio consolidato possono affidare il controllo contabile al Collegio Sindacale Comitato Esecutivo Internal Audit

29. Il sistema tradizionale – La facoltà prevista dall’art. 2409 bis, terzo comma Controllo – Controllo Contabile Assemblea Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. In capo al collegio sindacale rimangono fermi i doveri di cui all’art. 2403 (vigilanza sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché in particolare sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento). Collegio Sindacale CdA AD Comitato Esecutivo Internal Audit

30. Il collegio sindacaleA) I requisiti di professionalità Composizione del collegio (art. 2397, secondo comma).Solo un membro del collegio deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Gli altri potranno essere invece scelti (oltre che tra gli iscritti nel suddetto registro) in albi professionali individuati con decreto dal Ministro della giustizia o tra professori universitari di ruolo, in materie economiche e giuridiche. N.B.: Come anticipato, qualora il collegio eserciti anche le funzioni di controllo contabile (art. 2409 bis, terzo comma) esso deve essere costituito integralmente da revisori contabili. Autonomia statutaria (art. 2399, ultimo comma). Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi (Per le società quotate l’art. 148 TUF già imponeva che lo statuto contenesse limiti al cumulo degli incarichi). Nomina (art. 2400). Per quanto concerne invece la nomina, non vi sono particolari modifiche, né per le società per azioni in generale, né per le società quotate in particolare (art. 148, comma 2, TUIF, relativo alla nomina del sindaco di minoranza). Ratio: ricerca delleprofessionalità idonee per esercitare i controlli sulla correttezza dell’amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo. Confrontocon i requisiti di professionalità stabiliti per i sindaci delle società quotate dal D.M. 162/2000. Lo spazio per l’autonomia statutaria, in realtà, si riduce a sceltedi maggior rigore.

31. Il collegio sindacale B) I requisiti di indipendenza •  In base all’art. 2399, non possono essere eletti alla carica e, se eletti, decadono dall’ufficio: • (a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 (invariato: si tratta di interdetti, inabilitati, falliti, condannati all’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o all’incapacità ad esercitare uffici direttivi); • (b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; • (c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza • Si tratta di requisiti molto più stringenti rispetto a quelli stabiliti in precedenza, soprattutto con riferimento alla lett. c); • I limiti sono più stringenti anche rispetto a quanto previsto per i sindaci delle quotate nell’art. 148 TUF. Peraltro, nella nuova bozza di Decreto di coordinamento si prevede di modificare le lettere b) e c) dell’art 148 TUF. Il Decreto riallinea parzialmente i requisiti del TUF al codice civile, pur non uniformandoli in relazione ai rapporti di lavoro. In particolare, la nuova lettera c) dell’art. 148 TUF prevedrebbe la decadenza di: “coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza”.  In ogni caso, i sindaci che sono iscritti al registro dei revisori contabili sono soggetti alla disciplina dell’art. 39 del DPR 99/98 che individua situazioni di incompatibilità non allineate a quelle del codice e del TUF. Significativa al riguardo la previsione dei cosiddetti “cooling off period” e l’inserimento del principio della rilevanza con riferimento ai rapporti di consulenza

32. Il collegio sindacale C) Le competenze Ai sensi dell’art. 2403, il collegio sindacale: A) vigila sull’osservanza della legge e dello statuto (invariato) B) vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.  La disposizione è ora molto più simile a quella stabilita dall’art. 149 TUF. Non vi è però un riferimento diretto al “controllo interno”.  Viene rimarcata la funzione di controllo di legittimità sostanziale sulla vita della società e, in particolare, sulla gestione. Vale a dire, secondo dottrina autorevole, che la gestione: (i) sia svolta nell'interesse della società, (ii) rimanga nei limiti dell'oggetto sociale, (iii) sia diligente ed informata, (iv) sia razionale, ossia non palesemente avventurosa, (v) che le scelte siano sorrette da pareri e valutazioni (anche di fonte esterna) competenti. Si tratta di un degli elementi peculiari della riforma, poiché la scelta del legislatore è stata quella di escludere, salvo casi eccezionali, che il controllo contabile venga esercitato dal collegio sindacale. C) (solo ove possibile e con esplicita scelta della società) esercita il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis,terzo comma. In mancanza di tale esplicita scelta, il controllo contabile è affidato ad un revisore esterno.

33. Il collegio sindacaleD) I poteri I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo (art. 2403 bis) - invariato.  Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.  La scelta del legislatore è stata quella di limitare i poteri al collegio, mentre nelle società quotate il potere di richiedere notizie agli amministratori è individuale.  Complementare a tale norma è quanto previsto dall’art. 2381. Il Decreto di coordinamento intende modificare gli articoli 150 e 151 TUF. - L’art. 150 dovrebbe prevedere che: “Gli amministratori riferiscono tempestivamente, […], al collegio sindacale […]; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento”. - L’art. 151 dovrebbe essere uniformato al 2403 bis in ordine al potere dei sindaci della controllante di “scambiare informazioni” con i sindaci delle controllate.

34. Il collegio sindacaleE) Le altre competenze  L’art. 2405, primo comma, estende il dovere di intervento dei sindaci anche alle riunioni del comitato esecutivo.   L’art. 2406, primo comma, amplia il dovere di convocazione dell’assemblea da parte dei sindaci anche al caso di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, oltre a quello di omissione.

35. Il collegio sindacaleF) I doveri di reazione Fatti censurabiliIl collegio sindacale indaga sui fatti censurabili denunziati dai soci (art. 2408) quando la denuncia è presentata da tanti soci che rappresentino una quota superiore al 2 per cento del capitale per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (o del 5% per le altre società). Inoltre, l’autonomia statutaria può prevedere variazioni in diminuzione di dette soglie, anche nelle società non quotate  Nel caso in cui vi sia urgente necessità di provvedere in merito a fatti censurabili di rilevante gravità, anche a seguito di denuncia da parte dei soci, il collegio sindacale può convocare l’assemblea, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione (art.2406, secondo comma).  Il collegio sindacale, ai sensi del nuovo testo dell’art. 2409, ultimo comma, può/deve denunziare al tribunale il fondato sospetto di gravi irregolarità che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate. Tale potere era già previsto in precedenza, ma solo a seguito di fondata denunzia presentata dai soci ai sensi dell’art. 2408. Nelle società quotate, a questo potere si somma quello di convocare, informato il presidente, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato esecutivo della società (art. 151, secondo comma, TUF). Il procedimento può terminare anche con la sostituzione di amministratori e sindaci da parte dell’assemblea (art. 2409, terzo comma).

36. Il revisore esterno A) I requisiti per la nomina Art. 2409bis, primo comma, il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della giustizia Art. 2409bis, secondo comma, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (cfr art. 2325bis) il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi è soggetta alla disciplina dell’attività di revisione prevista per le società quotate e alla vigilanza della Consob  Art. 2409quinquies, secondo comma, lascia spazio all’autonomia statutaria nella determinazione di ulteriori requisiti concernenti la qualificazione professionale del revisore esterno  L’assemblea, sentito il collegio sindacale, conferisce l’incarico per tre esercizi al revisore esterno determinandone il compenso (art. 2409quater). La norma lascia aperte alcune questioni interpretative: - se assemblea chiamata a nominare il revisore è quella di approvazione del bilancio - vincolatività ed obbligatorietà del parere del collegio sindacale e suoi contenuti - regime di prorogatio in caso di mancato o ritardato conferimento del nuovo incarico  Revoca: l’incarico del revisore esterno può essere revocato solo per giusta causa sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato

37. Il revisore esterno B) I requisiti di indipendenza  In base all’art. 2409quinquies, non possono essere incaricati del controllo contabile e, se incaricati, decadono dall’ufficio: - i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo - coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399, primo comma (cfr. slide 20)  Autonomia statutaria (art. 2409quinquies, secondo comma). Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità  I requisiti di indipendenza di cui all’ art.2409quinquies si applicano con riferimento ai soci della società di revisione e ai soggetti incaricati della revisione  In qualità di iscritti al registro dei revisori contabili i revisori esterni sono soggetti alla già citata disciplina dell’art. 39 del DPR 99/98 (cfr. slide 20)  Estensione dei principi sull’indipendenza del revisore contenuti nella Raccomandazione dell’UE ad ogni ipotesi di controllo legale dei conti  Per le società quotate rimarrebbe ferma la disciplina ancora vigente (art. 3 DPR 136/75), salvo eventuale concorrenza con il 2409quinquies

38. Il revisore esterno C) Le competenze  Le competenze del revisore esterno sono individuate nell’art. 2409ter che ripropone in parte il contenuto dell’art. 155, primo comma e 156, primo comma, TUF. In particolare: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione b) verifica della corrispondenza del bilancio di esercizio e, ove redatto, del bilancio consolidato, alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti ed alle norme che li disciplinano c) espressione, con apposita relazione, di un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto  La relazione del revisore è depositata presso la sede della società a norma dell’art. 2429, vale a dire almeno quindici giorni prima della data fissata per l’assemblea di approvazione del bilancio  La nuova disciplina non prevede peraltro espressi termini entro cui il progetto di bilancio debba essere consegnato dall’organo amministrativo al revisore esterno (30 giorni per il collegio sindacale – Art. 2429)

39. Il revisore esterno D) I poteri e i doveri di reazione •  Il revisore esterno può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni (art. 2409ter, ultimo comma). •  Ampia area delle informazioni che possono essere richieste dal revisore •  Eventuale rifiuto di fornire notizie e informazioni ovvero il rilascio di informazioni incomplete o fuorvianti, in quanto ostacolo all’attività di controllo o di revisione, possono integrare la fattispecie di cui all’art. 2625 (impedito controllo) • A differenza di quanto accade nelle società quotate, dove il revisore è tenuto, ai sensi dell’art. 155, secondo comma, TUF, ad informare senza indugio la Consob e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili, la riforma prevede unicamente un generico potere/dovere del collegio sindacale e dei revisori esterni di scambiare “tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti”. In capo al revisore è posto dunque un onere informativo del collegio sindacale al quale spetta in ogni caso la valutazione sull’opportunità di dar corso ad una denunzia ex art. 2409 delle irregolarità gestionali riscontrate dal revisore esterno che, viceversa, non è legittimato a tale denuncia.

40. Il regime delle responsabilità - Il collegio sindacale • A) Il collegio sindacale (art. 2407) • “i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico” - Sostituzione del riferimento alla “diligenza del mandatario” con un principio di diligenza da valutare con riferimento all’attività professionale esercitata • permanenza della responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori  richiamo esplicito all’art. 2395 in tema di azione individuale del socio e del terzo • richiamo alle altre norme sulla responsabilità degli amministratori “in quanto compatibili” (art. 2393, 2393bis, 2394, 2394bis, oltre che 2395)

41. Il regime delle responsabilità – Il revisore esterno I revisori esterni “sono sottoposti alle disposizioni dell’art. 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri” B) Il revisore esterno (art. 2409 sexies) • - Cambiamento nella definizione di “diligenza” • Introduzione del principio di responsabilità solidale  Richiamo integrale all’art. 2407 • Responsabilità solidale “dei soggetti che hanno effettuato il controllo contabile” con la società di revisione (L’art. 164, secondo comma, TUF menziona espressamente “i responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l’attività di revisione contabile”) • Prescrizione: “L’azione di prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell’incarico” (art. 2409sexies, terzo comma) Difficoltà interpretative connesse i) al coordinamento con le norme in materia di responsabilità degli amministratori e sindaci; ii) alla decorrenza del termine dalla “cessazione dell’incarico”  Il Decreto di coordinamento sembrerebbe eliminare dall’art. 164, primo comma, TUF il richiamo al solo primo comma dell’art. 2407. In tal caso, l’art. 2407 diverrebbe integralmente applicabile anche ai revisori delle società quotate

42. Il flusso di informazioni tra collegio sindacale e revisore esterno Il collegio sindacale e i revisori esterni “si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti” (Art. 2409septies) • Fonti delle informazioni del collegio sindacale: • 2381, quinto comma - Dovere di informazione degli organi delegati (per le quotate cfr150, primo comma, TUF con le integrazioni di cui al Decreto di coordinamentooltre al 150, terzo comma,sul dovere di informativa del preposto al controllo interno) • 2403bis, primo comma – Facoltà di compiere atti di ispezione e controllo(per le quotate cfr151, primo comma, TUF) • 2403bis, secondo comma – Richiesta di notizie, anche inerenti società controllate, agli amministratori e scambio di informazioni con sindaci delle controllate (per le quotate cfr151, primo comma e secondo comma, TUF con le integrazioni di cui al Decreto di coordinamento) • 2405 – Partecipazione alle assemblee e alle riunioni di CdA e Comitato Esecutivo (per le quotate cfr149, secondo comma, TUF) • 2408 – Denuncia del socio al collegio sindacale (per le quotate cfr 128 TUF) • Fonti delle informazioni del revisore esterno: • 2409ter, ultimo comma – Richiesta di notizie e documenti agli amministratori (per le quotate cfr155, secondo comma, TUF) • Rapporti tra revisore principale e revisore secondario (art. 165 TUF) Denuncia di fatti censurabili da parte del revisore esterno: • per le quotate espressamente a Consob e sindaci (art. 155, secondo comma, TUF) • per le nonquotate in termini generali ai sindaci (art. 2409 septies)

43. Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - A 1. Aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2441, quarto e quinto comma (158 TUF)  Per i casi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, per conferimento in natura o interesse sociale, l’art. 2441 prevedeva che il collegio sindacale esprimesse il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni da emettere.  Per il caso di società quotate, il parere di congruità è emesso, ai sensi dell’art. 158 TUF, dalla società incaricata della revisione contabile.  In ipotesi di controllate di quotate, in linea con interpretazioni indicative di Consob, si dovrebbe assistere ad un doppio parere, sia da parte del collegio sindacale, sia della società di revisione.  Le nuove disposizioni in tema di artt. 2441 e di 158 TUF non subiscono sui punti ricordati modifiche.  Il sistema, che rimane inalterato, vede il quarto comma dell’art. 2441 integrato dalla previsione che nelle società con azioni quotate “lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni , e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile” 2. Revisione della stima dei conferimenti in natura (art. 2343, terzo e quarto comma)  Il precedente art. 2343 prevedeva che entro sei mesi amministratori e sindaci effettuassero il controllo delle valutazioni effettuate dall’esperto nominato dal Tribunale in occasione dei conferimenti in natura e, se del caso, procedessero alla revisione della stima  Nel caso di società quotate, una precedente disposizione dell’art. 158 TUF, oggi in corso di abrogazione da parte del Decreto di coordinamento, prevedeva che i richiamati compiti dei sindaci di cui agli artt. 2343 e 2440 dovessero essere svolti dalla società di revisione  In presenza di società controllate di quotate le indicazioni provenienti da Consob erano ancora una volta di una concorrenza delle attività da parte sia della società di revisione che del collegio sindacale  Il nuovo terzo comma dell’art. 2343 ha eliminato il riferimento all’attività del collegio sindacale

44. Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - B 3. Acconti sui dividendi ( art. 2433bis)  Nel sistema previdente l’ultimo comma dell’art. 2433 bisprevedeva inoltre che il collegio sindacale esprimesse il proprio parere sui documenti dai quali risultasse una situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle società che consentisse la distribuzione degli acconti sui dividendi  In realtà, l’art. 158, quinto comma, TUF prevedeva per le quotate che tale parere dovesse essere predisposto dalla società incaricata della revisione contabile  Per le società controllate di quotate erano richiesti il parere sia dei sindaci che della società di revisione.  Oggi è stato eliminato il riferimento al collegio sindacale e sostituito con “soggetto incaricato del controllo contabile”. 4. Fusioni e scissioni ( art. 2501 quinquies e 2504 novies)  Le precedenti disposizioni in tema di fusione e scissione prevedevano una relazione sulla congruità del rapporto di cambio  L’ultimo comma dell’art. 2501 quinquiesdisponeva che la relazione, quanto alle società quotate in borsa, fosse redatta da società di revisione  Nel caso di controllata di quotata sono state espresse posizioni diverse da parte di Consob e di alcuni tribunali  Oggi, con le nuove disposizioni dell’art. 2501 sexies (anziché quinquies) e del Decreto di coordinamento è previsto che l’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’art. 2409 bise, se la società è quotata, fra le società di revisione iscritte nell’apposito Albo

45. Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - C 5. Nuove attribuzioni di attività presenti nel D. Lgs 6/2003 nell’ambito di operazioni di fusione  Agli esperti di cui al 2501 sexies “è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio delle società di persone a norma dell’art. 2343”  Il nuovo art. 2503 (opposizione dei creditori) prevede che l’attuazione della fusione può essere anticipata rispetto ai 60 giorni previsti quando, tra l’altro, un’unica società di revisione che redige la relazione 2501 sexies per tutte le società partecipanti asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.  Il nuovo art. 2501 bis, per i casi di “leveraged buy out”, prevede che la relazione degli esperti di cui all’art. 2501 sexies deve valutare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione 6. Stima dei conferimenti in natura nelle srl (art. 2465)  Nel caso di conferimenti in natura o crediti in una srl è prevista la presentazione di una “relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori o di una società di revisione iscritta nell’apposito registro albo”

46. Il sistema dualistico Amministrazione La società è amministrata da un consiglio di gestione, composto da almeno due persone (anche non soci), che restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, e sono di norma rieleggibili. Il potere di nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza. A sua volta, il consiglio di gestione può nominare uno o più amministratori delegati. Assemblea Consiglio di Sorveglianza Consiglio di Gestione Controllo Il consiglio di sorveglianza esercita le funzioni del collegio sindacale. Si compone di un numero di membri (anche non soci) non inferiore a tre nominati dall'assemblea. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Il consiglio di sorveglianza esercita inoltre funzioni di amministrazione poiché ha il potere di nominare e revocare i membri del consiglio di gestione e approvare il bilancio. Il Decreto di coordinamento sembrerebbe consentire all’autonomia statutaria il conferimento al consiglio di sorveglianza di poteri di alta amministrazione. RevisoreEsterno Internal Audit Il Decreto di coordinamento allarga l’ambito di applicazione delle norme in tema di collegio sindacale nel TUF al consiglio di sorveglianza Controllo Contabile E’ affidato a un revisoreiscritto nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia o, nelle SpA che fanno ricorso a capitale di rischio ad una società di revisione, nominati dall’Assemblea.

47. Il sistema monistico Amministrazione La gestione della società è attribuita a un C.d.A (almeno 1/3 dei componenti del C.d.A. deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci). Il C.d.A nomina, al suo interno, i membri del comitato per il controllo sulla gestione, stabilendone anche il numero (salva diversa disposizione dello statuto). Assemblea Revisore Esterno Controllo É esercitato da un comitato per il controllo sulla gestione, i cui membri devono essere scelti fra gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci, nonché di quelli di onorabilità e professionalità fissati dallo statuto, e che non appartengano al comitato esecutivo, né siano titolari di deleghe o cariche particolari. Nelle società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio il numero dei membri del comitato non può essere inferiore a 3. In ogni caso almeno uno dei componenti il comitato deve essere scelto fra gli iscritti al registro dei revisori contabili. L’area delle competenze, dei doveri e dei poteri dei membri del comitato è tuttavia molto più limitata rispetto a quella prevista per i sindaci. C.d.A. Comitato per il controllo sulla gestione Internal Audit Il Decreto di coordinamento allarga l’ambito di applicazione delle norme in tema di collegio sindacale nel TUF al comitato per il controllo sulla gestione Controllo Contabile E’ affidato a un revisoreiscritto nel Registro o, nelle Spa che fanno ricorso a capitale di rischio, ad una società di revisione, nominati dall’Assemblea.

48. Il “controllo legale dei conti” delle S.r.l 1. Capitale sociale inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (120.000 euro) 2. Mancato superamento per due esercizi consecutivi di due dei limiti indicati dall’art. 2435bis previsto per la redazione del bilancio in forma abbreviata a) Totale attivo stato patrimoniale 3.125.000 euro b) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.250.000 euro c) Dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore (art. 2477, primo comma) Caratteristiche della società a responsabilità limitata 1. Capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (art. 2477, secondo comma); ovvero 2. Superamento per due esercizi consecutivi di due dei limiti indicati dall’art. 2435bis (art. 2477, terzo comma). Nomina obbligatoria di un collegio sindacale.Si applicano “le disposizioni in tema di società per azioni” (art. 2477, quarto comma). Il Decreto di coordinamento prevedrebbe in aggiunta che “se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale”

49. Definizione di SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO “L’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità” Fonte Banca d’Italia – Istruzioni di vigilanza Titolo IV Capitolo 11 Sez. II) “Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilitàdell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, lasalvaguardia dei beni aziendali”. Fonte Codice di Autodisciplina (Codice Preda viene fornita una nuova definizione di controllo interno più in linea con gli standard internazionali sottolineandone, in particolare, il carattere di "processo", che coinvolge tutte le funzioni aziendali e che tende a monitorare l'efficienza delle operazioni, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali; sono stati precisati i compiti e le responsabilità del consiglio sul tema del controllo interno; viene richiesto che il comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, esamini preventivamente i principi contabili utilizzati anche a livello di gruppo.