Yrityskauppojen rahoitus

1. Yrityskauppojen rahoitus Omistajanvaihdosseminaari 23.4.2014 Imatra Jaakko Kaikkonen Senior Relationship Manager Kaakkois-Suomen Yrityspankki

2. Yritysjärjestelyt ovat osa yrityksen strategiaa • Omistaja saa yrityksestään tuottoa joko osinkoina tai yrityksen arvon kasvattamisena • Arvoa luodaan kasvulla - joko orgaanisesti tai yrityskaupoilla => systemaattinen strategian mukaisten ostokohteiden kartoitus • .. tai keskittymällä ydinliiketoimintaan myymällä osia yrityksestä • Yrittäjäsukupolven vaihdos laukaisee tarpeen omistusjärjestelylle

3. Yrityskaupan tavoitteita (ostaja) YRITYS: • nopea tapa kasvattaa markkinaosuutta • siirtyminen uudelle liiketoiminta-alueelle tai maantieteelliselle alueelle • uuden teknologian hankkiminen • synergiaedut, mittakaavaedut • tuotantokapasiteetin lisääminen • kilpailijan haltuunotto/eliminointi YKSITYISHENKILÖ: • siirtyminen palkkatyöstä yrittäjäksi • työpaikan ostaminen • muut vaikuttimet

4. D. MBO/MBI/Sukupolvenvaihdos • Avainhenkilöiden merkitys ja arviointi korostuvat • Liiketoiminnan jatkuvuuden arviointi tärkeää • Lisäpanostusmahdollisuudet yleensä rajalliset • Avainhenkilöillä ei yleensä merkittäviä pääomaresursseja käytössään • Sukupolvenvaihdoksen veronhuojennussäännösten huomioiminen • Kohdeyrityksen valmisteleminen myyntiä varten voi olla hyvinkin perusteltua (ylimääräisen omaisuuden/kassan irrottaminen), jotta osakkeiden kauppahinta on helpompi rahoittaa • Vaatii joskus mukaan sijoittajatahon tai eläkevakuutusyhtiön, joka tuo tarvittavan lisäpanostuksen opo-ehtoista rahoitusta • Myyjän antama maksuaika -> riittävä pääomittaminen, jotta rating saadaan kuntoon ja yhtiö kestää myös takaiskuja ilman riskiyritykseksi muuttumista

5. Mitä luopuja aikoo/haluaa tehdä saamillaan varoilla? yrityksen toiminnan tukeminen: laina, pääomalaina, vakuus henkilökohtaiset sijoitustavoitteet Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Luopuja-analyysi Mikä on luopujan tahtotila - mikä on motiivi? • oman varallisuuden maksimointi vs. yrityksen jatkuvuuden turvaaminen Mikä on tilanne omistusjärjestelyn jälkeen? • kaikki jatkuu ennallaan • toimiva yhteistyö uuden omistajan/johdon kanssa • täydellinen irtautuminen

6. Mikä on jatkajan osaaminen? • kokemus, koulutus, yhteistyökyky, hallitustyöskentely ym. Mikä on uusien avainhenkilöiden osaaminen? • kokemus, koulutus, yhteistyökyky, hallitustyöskentely ym. Mikä on jatkavien avainhenkilöiden sitoutuminen? - jatkavatko avainhenkilöt yrityksen palveluksessa, millä ehdoin, millä motiivilla? Mikä on jatkajan varallisuus ja halu sitoutua hankkeeseen? • kyky järjestelyn edellyttämään taloudelliseen panokseen Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Jatkaja-analyysi

7. Mikä on yrityksen ennuste tulevaisuudesta? rahoittajan perspektiivi 1 - 5 vuotta eteenpäin, herkkyysanalyysi Mikä on yrityksen liikeidea ja strategia? • mikä on yrityksen tahtotila • missä yritys on kilpailijoitaan parempi Rooli rahoittajana - tärkeät asiat Liiketoiminta-analyysi Mikä on yrityksen tilanne? • yrityksen tilanne historiatietojen valossa • numeroiden valossa: kannattavuus, kassavirran riittävyys, tase-asema ja riskinkantokyky

8. Yrityskaupan perusvaihtoehdot • Osakekauppa • kaupan kohteena yhtiön osakekanta • mm. omaisuus, sopimukset, työsopimukset jatkuvat ennallaan • tarve Due Diligencelle suuri (vastuukysymykset) • Liiketoimintakauppa • kaupan kohteena ostettavan yhtiön taseen Vastaavaa –puoli • sitoumukset katkolla, ostajalla mahdollisuus vaikuttaa • ”Ostaja ostaa mieluimmin liiketoimintaa, myyjä myy mieluimmin osakkeet.”

9. Yrityskauppa prosessina Suunnitteluvaihe Seurantavaihe Toteutusvaihe Järjestelyn toteutus “Closing” Virallinen tarjous “Official bid” Haltuunotto ja Seuranta “Post closing” Sopimusten allekirjoitus “Signing” Kohde sidonnainen suunnittelu “Target specific planning” Tarjous “Bid” Yleissuun-nittelu “Generic planning” Letter Of Intent ”Aiesopimus” Share Purchase Agreement ”Kauppakirja”´SPA Analyysit: Markkinat Kohde Kilpailijat Arvonmääritys (Valuation) Synergiat Pääomarakenne Kassavirta Velkakapasiteetti Järjestelyn juridinen rakenne Suunnitelma aikataulusta Pankkipalvelut: • Maksuliikenne • - Likviditeetti • - Rahoitusyhtiö • Trade Finance • Eläke- ja vahinkovakuutu Rahoitusneuvottelut • Due diligence-erityisselvitysten määrittäminen ja tekeminen • taloudellinen DD • legal, verotuksellinen DD Lyhyt- ja pitkäaikainen rahoitus Käyttöpääoman rahoitus, limiitit Lainadokumentaatio, kovenantit Johdon rahoitus Korko- ja valuuttasuojaukset Avainhenkilöiden kannustinjäjestelmät Maksuliikenne “funds flow”

10. Kauppahinta - EV • EV = Enterprise value = Yritysarvo = osakekauppahinta + velat – kassa • osakekauppahinta (=rahan tarve) suurempi kuin EV, jos kohteessa suuri kassa • omien osakkeiden ostot tai ylimääräiset osingot ennen kauppaa (erityisesti sukupolvenvaihdoksissa) • nykyisten velkojen uudelleenrahoitus vai poismaksu? • EV-kerroin = EV / EBITDA (usein haarukassa 4-10x) • tulevat kassavirrat ratkaisevassa asemassa (ennustettavuus) • normalisoitu käyttökate • kasvu- ja säästömahdollisuudet, synergiat • olennaista myös, minkä tilikauden EBITDAan verrataan (vrt. viime vuodet) ”closing”-hetken nettovelat

11. Kaupan rahoitusrakenne Rahan käyttö:Rahan lähteet: EV 5,0 Osakepääoma 1,0 Nettokassa 0,7 Alistettu- / pääomalaina 2,0 Kulut 0,3 Seniorlaina 2,3 Bridging /lyhytaikainen 0,7 Yhteensä 6,0 Kaupan rahoitus yht. 6,0 +Shekkitililimitti 0,5 +Pankkitakauslimiitti 0,5 +Johdannaislimiitti 0,3 + Leasing limiitti 0,4 Pankkirahoitus yhteensä 4,7 meur

12. HoldCo –rakenne omistusjärjestelyssä HoldCo Osakepääoma Johto Omistajat Oma pääoma Pääomalaina Junior laina Vendor loan/ Osakaslaina Senior laina Uudelleenrahoitus A Oy Käyttöpääoma A Oy Limiitit Vakuudet Tytäryhtiöt

13. Tyypillisimmät kovenantit ja erityisehdot yrityskaupan rahoituksessa • Korolliset velat / Käyttökate (IBD/EBITDA) • Omavaraisuusaste • Omistuksen pysyvyys (määräysvalta) • Osingonmaksun mahdolliset rajoitteet • Rahoittajien suostumusta edellyttävät toimet (esim. negative pledge, investoinnit, divestoinnit, yrityskaupat, lisävelanotto) • Omistaja-/junior lainojen alistaminen suhteessa pankkilainoihin (Velkojien välinen sopimus – Inter Creditor Agreement)

14. Oman ja vieraan pääoman suhde yrityskaupan rahoituksessa • Ostajan velkakapasiteetti otetaan huomioon teollisissa yrityskaupoissa • Velkavivun määrä vaihtelee toimialoittain sekä yrityksen ja rahoittajien riskinottokyvyn ja -halun mukaan • Vipu voi olla korkeampi, kun kannattavuus ja kassavirta on vakaa ja helpommin ennustettavissa • Vipu matala, kun kannattavuuden ja käyttöpääoman vaihtelut ovat vaihtelut suuret, merkittäviä investointitarpeita • Tällä hetkellä lähtökohta on min. 50/50 –suhde sijoittajataustaisissa hankkeissa • Ratingilla suuri vaikutus -> oman pääoman sitoutuminen