Obchodné záväzkové vzťahy

1. Obchodné zmluvy 3. prednáška Obchodné záväzkové vzťahy

2. Pojem obchod • Vo svojej podstate ekonomický pojem • Činnosť , ktorej finálnym produktom je obchodný záväzok • Špecifická ekonomická činnosť pri ktorej dochádza k predaju a kúpe tovaru, služieb a ďaľších statkov prostredníctvom peňazí • Uskutočňuje sa v právnych formách - obchodných záväzkových vzťahoch

3. Obchodný záväzkový vzťah • Obchodný záväzok- synonymum • Patrí medzi právne vzťahy-spoločenské vzťahy upravené právom • Spoločenské vzťahy súvisiace s obchodovaním • Úprava v ObZ nie je komplexná, niektoré otázky je potrebné riešiť podľa ustanovení Občianského zákonníka / právne úkony, uzatváranie zmlúv/

4. Relatívne a absolútne obchody • Relatívne obchody- • Absolútne obchody- • 2 diferenciačné kritéria: • Povaha subjektov zúčastňujúcich sa obchodov • Samotná povaha obchodov

5. Relatívne obchody • § 261 ods. 1 a ods. 2 ObZ • 1. - vzťah medzi podnikateľmi • - súvisí s ich podnikateľskou činnosťou • 2. - vzťah a) podnikateľ - b) štát, územná samospráva, verejnoprávna inštitúcia • a)podnikateľ realizuje svoju podnikateľskú činnosť • b) zabezpečuje verejné potreby alebo vlastnú prevádzku

6. Absolútne obchody • Bez ohľadu na subjekty týchto vzťahov • § 261 ods. 3 ObZ • 1. vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností,medzi spoločníkmi a obchodnou spoločnosťou ako aj medzi spoločníkmi navzájom atď. • 2.medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve atď. • 3.z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov

7. Absolútne obchody • 4. zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716 • 5. z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).

8. Absolútne neobchody • Nikdy sa nebudú spravovať ustanoveniami ObZ • Kúpne zmluvy k nehnuteľnostiam • Nájomné zmluvy • Darovacie zmluvy • Zmluvy o pôžičke

9. Rozšírenie pôsobnosti obchodného zákonníka • Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261, sa spravuje týmto zákonom. • Dohoda vyžaduje písomnú formu.

10. Ochrana poctivého obchodovania • § 265 ObZ • Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu. • Ochrana pred šikanovaním a nekalými praktikami v obchodovaní • Súd neuzná takéto ustanovenie zmluvy

11. Kogentné a dispozitívne ustanovenia • Pri tvorbe obchodných zmlúv • § 263 ObZ • Strany sa môžu odchýliť od ustanovení zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení vymedzených v § 263 ObZ

12. Uzatváranie obchodných zmlúv • Návrh • Prijatie návrhu

13. Návrh • Prejav vôle ktorý je určený jednej alebo viacerým osobám a z ktorého vyplýva, že smeruje k uzavretiu zmluvy, je dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby ním bol viazaný v prípade jeho prijatia • Návrh pôsobí od doby keď dôjde osobe, ktorej je určený

14. Prijatie návrhu • Včasné vyhlásenie urobené osobou, ktorej je návrh určený alebo iné jej včasné konanie z ktroého možno vyvodiť jej súhlas

15. Obchodné zmluvy • Zmluvné typy upravené v obchodnom zákonníku • Neupravené zmluvy - § 269 ods. 2 • Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy • Písomná forma – podmienka platnosti len ak to vyžaduje ObZ alebo keď sa dohodnú zmluvné strany

16. Verejný návrh na uzavretie zmluvy • Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy • Zmluvná technika oslovujúca širokú komunitu • Výhody- konkurečné prostredie • Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí • § 276 a nasl ObZ

17. Obchodná verejná súťaž • súťaž o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy • výzva na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy • Na rozdiel od verejného návrhu vyhlasovateľ dáva len podnet , aby jemu boli predkladané návrhy • § 281 ObZ • písomne všeobecným spôsobom vymedziť predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určiť spôsob podávania návrhov, určiť lehotu, do ktorej možno návrhy podávať, a lehotu na oznámenie vybraného návrhu

18. Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy • Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom • Zmluva vyžaduje písomnú formu. • Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy. • Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody

19. Zabezpečenie záväzku • Zabezpečenie splnenia záväzku k nemu pristupujúcim právnym vzťahom • Vo všeobecnosti splnenie záväzku zabazpečujú ustanovenia obchodného zákonníka a súdy • Špeciálne zabezpečovacie inštitúty práva majú dve základné funkcie: • 1. do splatnosti záväzku-zabezpečovacia funkcia • 2. po splatnosti v niektorých prípadoch aj uhradzovacia funkcia

20. Zabezpečenie záväzku • Zabezpečovací právny vzťah je vedľajším právnym vzťahom- akcesorickým • Čo do svojho vzniku - predpokladá existenciu hlavného záväzku • Čo do svojho zániku-väčšinou závisí od hl. Vzť • Čo do obsahu

21. Formy zabezpečenia záväzkov: • Zmluvná pokuta § 300 ObZ • Záložné právo §§ 151a, 552 Obč. Zákonníka • Ručenie § 303 ObZ • Banková záruka § 313 ObZ • Uznanie záväzku § 323 ObZ • Zabezpečenie prevodom práva § 553 Obč. Zák. • Zabezpečenie postúpením pohľadávky § 554 Obč. Zák. • Zmenka

22. Premlčanie • Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom • Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú • Účinky premlčania: • Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby • Základná premlčacia doba 4 roky

23. Započítanie pohľadávok • Veriteľ a dlžník majú voči sebe vzájomné pohľadávky • Jedna zo strán urobí voči druhej strane prejav vôle smerujúci k započítaniu • Pohľadávky zaniknú započítaním do výšky v akej sa kryjú • Započítateľné sú pohľadávky rovnakého druhu/ typicky na peňažné plnenie/

24. Započítanie pohľadávok • Len splatné pohľadávky • Výnimky: • Platobná neschopnosť • Pohľadávka nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah. • Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek pohľadávky • Základná úprava v § 580 a nasl. Obč.zák.

25. Porušenie zmluvných povinností • Omeškanie dlžníka • Omeškanie veriteľa

26. Omeškanie dlžníka • Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. • Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa • dohádza k zmene v obsahu záväzkov: • Veriteľovi okrem pôvodných vznikajú aj nové práva • Odstúpenie od zmluvy, náhrada škody, úrok z omeškania(§ 369 ObZ), prechod nebezpečenstva škody na veci

27. Omeškanie veriteľa • Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok. • Dlžník získava nové práva – náhrada škody , prechod nebezpečenstva škody na veci

28. Náhrada škody • Porušenie zmluvného záväzku zakladá zodpovednosť za škody, ktoré vznikli druhej strane • Okolnosti vylučujúce zodpovednosť § 374 ObZ • Spôsob odškodnenia- v peniazoch resp. uvedením do predošlého stavu • Rozsah odškodnenia- skutočná škoda, ušlý zisk

29. Odstúpenie od zmluvy • Podľa zmluvy • Podľa zákona • Pacta sunt servanda • Podstatné porušenie zmluvy • Nepodstatné porušenie zmluvy • Odlišný mechanizmus odstúpenia od zmluvy • Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká

30. Kúpna zmluva • § 409 ObZ • Podstatné náležitosti zmluvy: • 1.určenie zmluvných strán- kupujúci, predávajúci • 2. Vymedzenie predmetu kúpy- hnuteľná vec • 3. určenie predmetu kúpy- jednotl.resp.druh,množstvo • 4. záväzok pred.dodať predmet kúpy a previesť VP • 5. záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu

31. Kúpna cena • 1. cena je v zmluve určená konkrétnou sumou • 2. v zmluve je stanovený dodatočný spôsob určenia kúpnej ceny • 3. zmluvné strany prejavia v zmluve vôľu uzavrieť zmluvu bez určenia ceny,v takom prípade kupujúci je povinný zaplatiť bežnú cenu

32. Povinnosti predávajúceho • 1. dodať tovar bez faktických a právnych vád • 2. odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú • 3.umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru

33. Povinnosti kupujúceho • Zaplatiť kúpnu cenu • Prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou

34. Zmluva o predaji podniku • Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu • Predmetom zmluvy je podnik un bloc

35. Zmluva o kúpe prenajatej veci • Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas platnosti nájomnej zmluvy alebo po jej zániku • Leasingová zmluva • Počas jej trvania má nájomca vec v nájme • V zmluve je osobitné dojednanie o práve kúpy • V prípade , že oprávnený- nájomca využije právo kúpy- vzniká kúpna zmluva- prechádza vlastnícke právo na nájomcu-kupujúceho

36. Zmluva o úvere • Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky • Absolútna obchodná zmluva • Rozdiel od zmluvy o pôžičke § 657 Obč. Zák.- vždy povinnosť platiť úroky, len peniaze • Úvery z cudzích zdrojov len banky

37. Podstatné časti úverovej zmluvy • 1.Určenie zmluvných strán • 2. Záväzok veriteľa poskytnúť peňažné prostriedky • 3. určenie sumy ,do výšky ktorej budú poskytnuté peniaze • 4. záväzok dlžníka vrátiť poskytnuté prostriedky a zaplatiť úroky

38. Zmluva o dielo • Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie • Dielo - zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu ( § 410 ObZ), montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti. • Rozdiel medzi kúpnou zmluvou a zmluvou o dielo- podľa toho či prevyšuje záväzok dať resp. urobiť

39. Zmluva o dielo • Podstatná náležitosť zmluvy: • Dohoda o predmete zmluvy- diele • Cena- nie je podstatná náležitosť -§ 546 ObZ

40. Mandátna zmluva • mandatár sa zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

41. Komisionárska zmluva • Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta na jeho účet určitú obchodnú záležitosť a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu

42. Zmluva o bežnom účte • Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa • Absolútna obchodná zmluva • Vzniká medzi bankou a majiteľom účtu • Podstatné náležitosti zmluvy: • Mena v ktrej bude účet vedený a deň zriadenia

43. Zmluva o vkladovom účte • Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.