Recepten voor ondernemend Vlaanderen

3. Recepten voor ondernemend Vlaanderen • Waarom ARKimedes? Vlaanderen kan rekenen op de ondernemende geest van zijn huidige en toekomstige ondernemers. • Maar: ondernemend Vlaanderen moet beschikkenover de juiste bouwstenen: • fundamenteel onderzoek • hoogopgeleide meertalige medewerkers • … • last but not least: kapitaal • Voor dat laatste aspect werd in 2004 de ARKimedesregelingin het leven geroepen.

4. De ARKimedesregeling Markantegebeurtenissen Investeringen endesinvesteringendoor ARKimedes-Fonds nv Vraagstelling Investeringenin doelondernemingendoor ARKIV’s Het financiële luik Stemming

5. De ARKimedesregeling

6. De ARKimedesregeling • Initiatief van de Vlaamse regering en PMV. • Doel: verzekeren aanbod risicokapitaal voor starters en kmo’s in Vlaanderen in marktsegmenten (zaai, early stage en groei) waar private initiatieven te kort komen, zodat deze bedrijven de uitvoering van hun businessplannen kunnen financieren. • Circa 450 mln. euro. • Pioniersfunctie ten tijde van de opstart: • Financieringsmechanisme dat samenwerkt met, maar niet de plaats inneemt van, professionele risicokapitaalverschaffers. • ARK-F I: oproep tot het brede publiek om middelen bijeen te brengen voor investeringen in de economische toekomst van de eigen Vlaamse regio.

7. De ARKimedesregeling • Werkingsschema ARKimedes-Fonds nv (1e fonds)

8. Markante gebeurtenissen

9. Markante gebeurtenissen • Oprichting eerste ARKimedesfonds • Op 8 juni 2005 werd ARKimedes-Fonds nv opgerichtmet looptijd tot eind 2018. • Publieke emissie • In september 2005 realiseerde ARKimedes-Fonds nveen publieke ophaling van: • 75 mln. euro aandelenkapitaal (90% gewestwaarborg en 35% belastingkrediet gespreid inbaar over vier jaar) • 35 mln. euro obligatielening tot oktober 2017 met een jaarlijkse coupon van 3,45% (100% gewestwaarborg).

10. Markante gebeurtenissen • Aandeelhoudersstructuur ARKimedes-Fonds nv (1e fonds) • Nb. ARKimedes Management heeft een aantal B-aandelen van ARKimedes-Fonds, die via de Openbare Veiling van Euronext te koop werden aangeboden, gekocht.

11. Markante gebeurtenissen • De ARKIV’s en hun focus

12. Markante gebeurtenissen • Overzicht kapitaalvolstortingen

13. Markante gebeurtenissen • Algemeen economisch klimaat • 2008 historische wereldwijde financiële crisis -> 2011 zware schuldencrisis in Europa -> economische crisis heeft zwaar toegeslagen in Europa, maar er zijn nu tekenen van economisch herstel in zicht. • ARKIV’s dienden hun investeringsbeleid hieraan aan te passen: participaties dienen dichter en zeer proactief opgevolgd te worden, zwakke doelondernemingen dienen sneller afgestoten te worden en alle doelondernemingen moeten focussen op kernactiviteiten met een strikter kasbeheer. Voorts zijn minder investeringsfondsen nog actief in de markt en moeten ARKIV’s meer en langer investeren in hun ondernemingen.

14. Markante gebeurtenissen • Algemeen economisch klimaat • Met de crisis viel ook de IPO-markt stil. De enige haalbare exit-piste vandaag is doorgaans een verkoop aan een grote kapitaalkrachtige onderneming. De vernauwing qua exit-routes door de crisis drukt op de potentiële prijs bij exit. • Starters met VC-fondsen in hun aandeelhouderschap maken evenwel meer kans om het hoofd te bieden aan de gevolgen van de crisis.

15. Markante gebeurtenissen • Start ARKimedes-Fonds II nv • Gezien de initiële investeringsperiode van alle ARKIV’s begin 2011 was beëindigd, werd op 4 juni 2010 ARK-F II opgericht. • ARK-F II is 100 mln. euro groot, geheel volstort door PMV. Geen publieke ophaling, o.a. omdat EC opmerkingen maakte op het systeem van belastingkrediet in België. • Inmiddels zijn tien nieuwe ARKIV’s onder ARK-F II opgericht, goed voor 204,5 mln. euro totale fondsgrootte waarvan 96,5 mln. euro van ARK-F II.

16. Investeringen en desinvesteringendoor ARKimedes-Fonds

17. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds

18. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • FVA-boekhoudkundige waarderingsregels • De financiële vaste activa van ARKimedes-Fonds: • Kapitaalparticipaties worden geboekt aan aanschaffingswaarde, waardeverminderingen worden geboekt i.g.v. duurzame minderwaarde of ontwaarding. • Jaarlijkse review van alle ARKIV-dossiers waarbij wordt ingeschat of elke ARKIV zijn businessplan al dan niet zal kunnen realiseren. • Gezien het slechte economische klimaat besloot de raad van bestuur sinds 1 april 2009 voorzichtigheidshalve een stap verder te gaan en systematisch waardeverminderingen aan te leggen t.b.v. het pro rata deel van ARKimedes-Fonds in de door de ARKIV’s gerealiseerde minderwaarden op hun participaties. Dit staat los van het gegeven dat de ARKIV’s alles in het werk stellen om hun businessplannen te realiseren.

19. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds

20. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • IPEV-waardering • IPEV (voorheen EVCA)-waarderingsrichtlijnen hebben extracomptabel karakter (≠ boekhoudkundige waardering). • Bij intrinsieke waardering volgens IPEV-richtlijnen gelden o.a. volgende conservatieve regels: • Elke participatie wordt de eerste twaalf maanden aan aanschaffingswaarde gewaardeerd; • Na twaalf maanden wordt de waardering telkens met schijven van 25% verminderd als er achterstand is t.o.v. het businessplan; • Opwaarderingen enkel in geval van een realistisch bindend bod vanwege een derde, of bij een nieuwe kapitaalronde aan een hogere waardering waarin een derde substantieel participeert of in geval van hogere multiple-waardering (dit laatste enkel voor ‘mature’ bedrijven).

21. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • IPEV-waardering • IW volgens IPEV-richtlijnen: 47,54 mln. euro. • Alle ARKIV’s maken onder toezicht van ARKimedes semestrieel een inschatting van de potentiële return (en zo ook de beoogde verkoopwaarde) van hun portefeuille. Dit laatste wordt niet gerapporteerd omdat het een inschatting van de investeringsteams blijft.

22. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • Uitkeringen van ARKIV’s aan ARK-F • Inmiddels hebben acht van de twaalf actieve ARKIV’s “echte” exits gerealiseerd door hun belang in portefeuilleondernemingen succesvol te verkopen. Zodra de exit-inkomsten een bepaald peil bereiken, dienen de ARKIV’s deze opbrengsten uit te keren aan hun aandeelhouders. • De exit-inkomsten werden tot dusver via kapitaalverminderingen uitgekeerd, wat fiscaal de meest gunstige uitkeringswijze is, maar als nadeel heeft dat ARK-F deze inkomsten niet kan boeken in haar resultatenrekening. Pas wanneer de exit-inkomsten terugkeren via dividenden, zal ARK-F voor het eerst opbrengsten in haar resultatenrekening kunnen boeken. 

23. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • Uitkeringen van ARKIV’s aan ARK-F • Overzicht exit-inkomsten voor ARK-F tot dusver:

24. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • Reductie verdere volstortingsplicht bij sommige ARKIV’s • Na het beëindigen van de initiële investeringsperiode was duidelijk dat enkele ARKIV’s een investeringsachterstand hadden ten opzichte van hun initiële financieel plan. Daarom werd in het kader van een functionele en effectieve aanwending van de gealloceerde middelen van ARK-F, beslist om in overleg te treden met de desbetreffende beheerders en mede-aandeelhouders om waar mogelijk en wenselijk het initieel toegezegd kapitaal te verminderen op basis van een update van het financieel plan, zonder evenwel de continuïteit van de desbetreffende ARKIV op lange termijn in het gedrang te brengen.

25. Investeringen en desinvesteringen door ARKimedes-Fonds • Reductie verdere volstortingsplicht bij sommige ARKIV’s • Zo werd het initieel toegezegde kapitaal van volgende ARKIV’s verminderd:

26. Investeringen in doelondernemingendoor ARKIV’s

27. Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s

28. Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s

29. Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s • Investeringen in doelondernemingen volgens sector

30. Investeringen in doelondernemingen door ARKIV’s • Investeringen in doelondernemingen volgens stadia

31. Het financiële luik

32. Het financiële luik • Jaarrekening: de balans Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

33. Het financiële luik • Jaarrekening: de balans Kosten van oprichting en publieke emissie 4.667.827 euro werden opvijf jaar afgeschreven De financiële vaste activa betreffende deelnemingen in de twaalf ARKIV’s (zie slide 17) Terug te vorderen belastingen 997.916 CP op maximaaldrie maanden, rest op spaarrekening met 1 maand afroepperiode bij Belgische grootbank Uitsluitend zicht- en spaarrekeningenbij Belgische grootbanken Pro ratering van te ontvangenrente-inkomsten Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

34. Het financiële luik • Jaarrekening: de balans 1.200.250 euro startkapitaal, 75.000.000 euro opgehaald via publieke emissie, min de in sept 2012 geïncorporeerde overgedragen verliezen De tijdens de publieke emissie in 2005 geplaatste obligatielening De via de swap gefinancierde coupons van de obligatielening verhoogd met de gekapitaliseerde intrest Nog openstaande handelsschulden Vnl. pro rata gedeelte van de couponlast van de obligatielening met betaaldatum 12 oktober 2013 Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

35. Het financiële luik • De resultatenrekening O.a. 1.345.523 euro beheervergoeding, 15.524 euro aanmaak jaarverslag, 12.221 euro kosten revisor, 4.794 euro kosten accountant, 1.472 euro erelonen advocaten en 2.949 euro kosten notaris voor dematerialisatie Opbrengsten uit thesauriebeleggingen Voorzichtigheidshalve geboekte waardeverminderingen op ARKIV’s 1.207.500 euro couponlast obligatielening, 337.395 euro gekapitaliseerde rente swap en 13.396 euro bankkosten Bedragen zijn uitgedrukt in eenheden en in euro

36. Het financiële luik • Buitenbalansverplichtingen • Interest-swap • ARKimedes-Fonds heeft met KBC een interestswap afgesloten. • Uit deze swap ontvangt ARKimedes-Fonds jaarlijks een vast bedrag van 1.207.500 euro, waarmee het de jaarlijkse coupons van de obligaties betaalt. • In ruil dient ARKimedes-Fonds aan KBC één interestbedrag (18.030.000 euro) te betalen op de einddatum (12.10.2017) van de swap, tevens de einddatum van de obligaties. • Kapitaalverhoging GIMV ARKIV TECHNOLOGY FUND • De raad van bestuur van de ARKIV kan beslissen om nieuwe aandelen uit te geven en zo het kapitaal te verhogen tot maximaal 30,1 mln. euro. Het aandeel van ARKimedes-Fonds in deze ARKIV bedraagt maximaal 15 mln. euro.

37. Het financiële luik • IW per aandeel op 31 maart 2013 • Eigen vermogen: 31.340.603euro • Aantal aandelen: 304.801 • Intrinsieke waarde per aandeel: 102,82 euro p.a. • Oorspronkelijke uitgifteprijs (z. korting): 250 euro p.a. • Overheidsincentives per aandeel: • waarborg Vl. Gewest: 225euro p.a. • belastingkrediet per aandeel: 87,50 euro p.a. • Vlaamse overheid heeft burger laten participeren in durfkapitaalinvesteringen in zijn eigen regio, maar heeft het risico voor de particuliere belegger van bij de start ingedekt. • Nb. 35% belastingkrediet (max 875 euro) per belastingplichtige + obligatiehouders genieten van een gewestwaarborg van 100% van de hoofdsom.

38. Het financiële luik • IW per aandeel op 31 maart 2013 • Daling IW per aandeel sedert start (250 → 102,82 euro/aandeel) vnl. toe te wijzen aan: • -30,90 euro/aandeel tgv werkingskosten • -15,31 euro/aandeel tgv kosten publieke emissie • -33,60 euro/aandeel tgv kosten gekapitaliseerde coupon OBL • - 2,21 euro/aandeel minwaarden (stopzetting FUNDUS II) • -71,52 euro/aandeel tgv voorzichtigheidshalve aangelegde waardeverminderingen op ARKIV’s: • ARKAFUND13,42 euro/aandeel • ARK-ANGELS FUND 2,07 euro/aandeel • Baekeland Fonds II 2,16 euro/aandeel • Big Bang Ventures II 5,82 euro/aandeel • Capital-E3,66 euro/aandeel • Fortis Private Equity Arkimedes 2,87 euro/aandeel • Gimv Arkiv Technology Fund 5,88 euro/aandeel • ING-Activator Fund 1,73 euro/aandeel • Kebek ARKIV (KBC ARKIV) 10,18 euro/aandeel • KMOFIN (LRM) 9,44 euro/aandeel • QAT ARKIV 14,28 euro/aandeel

39. Het financiële luik • IW per aandeel op 31 maart 2013 • De 8,5 mln. euro exit-inkomsten die ARK-F van ARKIV’s ontving, keerden terug via de fiscaal meest gunstige uitkeringswijze van kapitaal-vermindering, doch dit vertaalt zich niet in de resultatenrekening en bijgevolg ook niet in de IW/aandeel.

40. Het financiële luik • Verslag van de commissaris • De commissaris licht zijn verslag toe: • Een goedkeurende verklaring over de rekeningen per 31 maart 2013 werd afgeleverd door de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren. • In deze verklaring wordt geen enkel voorbehoud op de officiële jaarrekening gemaakt. Wel werd een toelichtende paragraaf toegevoegd.

41. Het financiële luik • Vooruitzicht • ARKIV’s investeerden in starters en niet beursgenoteerde kmo’s teneinde deze toe te laten hun businessplannen te financieren en met de intentie elke kapitaalparticipatie na gemiddeld vijf tot acht jaar na de initiële investering met meerwaarde te verzilveren. Door de crisis is de exitperiode beduidend naar achter geschoven en dienen heel wat meer vervolginvesteringen in de doelondernemingen te gebeuren. • Desondanks het moeilijke economische klimaat stellen de ARKIV’s alles in het werk om pro actief voor hun participaties aan alle mogelijke exitpistes vorm te geven. • Tot dusver ontving ARK-F haar pro rata deel (8,5 mln.) in exit-inkomsten, maar via kapitaalverminderingen (dus nog geen verhoging van de IW per aandeel).

42. Vraagstelling

43. Stemming

44. Het financiële luik • Punt 1: akkoord met niet-voorlezing van de officiële documenten • Punt 2:goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van de resultaten (- 12.877.388 euro over te dragen verlies van het boekjaar) • Punt 3: kwijting voor elke bestuurder (Macsons nv vertegenwoordigd door Peter Baert, Vera Boesmans, Johan Bortier, Katleen Van Havere, Marina Heyvaert, Impex-Inter nv vertegenwoordigd door Roland Vavedin, PMV nv vertegenwoordigd door Filip Lacquet, Eric Vermeylen, Management Consultants R. verpoest & C° vertegenwoordigd door Robert Verpoest) • Punt 4: kwijting van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Jurgen Kesselaers • Punt 5: bekrachtiging benoeming via coöptatie van 11 april 2013 van Kantoor Torrimmo nv met als vast vertegenwoordiger Jean Pierre Dejaeghere in vervanging van Impex-Inter nv met vast vertegenwoordiger Roland Vavedin die op 13 maart 2013 ontslag nam