Corso ASFI 31/03/2004

1. Corso ASFI 31/03/2004 Adeguamento al nuovo diritto societario novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8

2. Fedra 5.8 Novità e contenuti: E’ stato eliminato il modello firme e di conseguenza i vari titoli per i sottoscrittori del modello. Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a seguito dell’introduzione del nuovo diritto societario dal 01/01/2004. Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel modello di riepilogo per consentire una corretta gestione degli allegati.

3. Modello S1 Riquadri obbligatori: • B ESTREMI DELL'ATTO, • 1 CODICE FISCALE • 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) • 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE • 4 FORMA GIURIDICA • 5 SEDE LEGALE • 6 DURATA • 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).

4. 8 CAPITALE SOCIALE • 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI • 10 OGGETTO SOCIALE obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statuto • 11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE obbligatorio quando ricorre il caso di iscrizione per trasferimento della sede da altra provincia (in tal caso usare il codice atto A02).

5. 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA Composizione numerica organo dell’organo amministrativo obbligatorio solo per le società di capitali. Il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in carica. • Sistema di amministrazione adottato • Composizione numerica collegio sindacale • Controllo contabile

6. 15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN CARICA Obbligatorio indicare solo i poteri da statuto. I poteri personali devono essere iscritti con il modello Int/P • 16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ SUCCEDE Obbligatorio in caso di conferimento di azienda o di altra successione risultante dall'atto di costituzione • 17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI Obbligatorio compilare solo per le società semplici

7. Riquadri facoltativi: • 13 ORGANI SOCIALI IN CARICA Numero soci obbligatorio solo per le società di persone • 18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE TRA I SOCI • 24 STRUMENTI FINANZIARI • 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE non compilare l'iscrizione dei patrimoni e dei finanziamenti destinati in quanto si richiede con il modello S2

8. 26 PATTI PARASOCIALI non compilare l'iscrizione dei patti parasociali in quanto si richiede con il modello S2 • 27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO • 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE, ESCLUSIONI, GRADIMENTO, PRELAZIONE

9. Modello S2 Riquadri obbligatori • B ESTREMI DELL'ATTO, • 1 CODICE FISCALE • 2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale) • 3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE • 4 FORMA GIURIDICA • 5 SEDE LEGALE • 6 DURATA • 7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo consentito: 60 giorni).

10. 8 CAPITALE SOCIALE • 9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI • 10 OGGETTO SOCIALE obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante dallo statuto • 11 FUSIONE

11. 12 SCISSIONE • ORGANI SOCIALI IN CARICA solo per le società di capitali il quadro si riferisce ai soli organi effettivamente in carica indicare: • Sistema di amministrazione adottato • Composizione numerica collegio sindacale • Controllo contabile Non e’ obbligatorio indicare la composizione numerica dell’organo amministrativo.

12. 14 POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA Indicare solo i poteri da statuto. I poteri personali devono essere iscritti con il modello Int/P. • 18 OGGETTO SOCIALE • 19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE non compilare (l’iscrizione della revoca della liquidazione si richiede con il modello S3)

13. 22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA’ SOCI compilare solo per le società semplici. • 25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICIO AFFARE lo stesso riquadro si usa anche per il finanziamento destinato a uno specifico affare. • 26 PATTI PARASOCIALI

14. Riquadri non obbligatori • 20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE – ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO La compilazione del campo può comunque – risultare necessaria in funzioni di particolari esigenze pubblicitarie (comunicazioni gruppi, adeguamento clausole statutarie dlgs 6/2003) • 23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE SOCI

15. 24 STRUMENTI FINANZIARI • 26 PATTI PARASOCIALI • 27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI CONVOCAZIONE ED INTERVENTO • 28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE ESCLUSIONE, GRADIMENTO, PRELAZIONE.

16. La discrezionalità nella compilazione dei riquadri c.d. facoltativi o non obbligatori, comporta che l’Ufficio non effettuerà nessun tipo di controllo sulla compilazione della modulistica. • Pertanto è necessario - soprattutto in sede di modifica - prestare particolare attenzione alla visura di lavoro per impostare correttamente la pratica da gestire. Se la pratica riguarda la modifica di clausole facoltative già presenti in visura è obbligatorio compilare i riquadri Fedra per aggiornare la posizione.

17. Se la pratica riguarda la variazione di clausole ”facoltative” non presenti in visura lo studio può ancora ritenere non obbligatoria la compilazione e quindi non compilare i relativi riquadri. • E’ superfluo ricordare che se l’atto di modifica riguarda esclusivamente le clausole il cui inserimento in visura è considerato facoltative, il notaio è comunque obbligato al deposito dell’atto.

18. Modello S3Nuovi riquadri introdotti: • S3 Riq. 1 Scioglimento e liquidazione. • Viene introdotta una nuova causa di scioglimento della società:"per ipotesi dell'art.2484 n.5". • Questo articolo richiama l'art. 2437 quater (S.p.A.) e l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi di scioglimento della società generato dal mancato rimborso della quota/azioni del socio receduto. Infatti, se a seguito del recesso del socio non si è potuto o non si è voluto procedere ad una riduzione del capitale, la società dovrà deliberare lo scioglimento.

19. S3 Riq. 19 Revoca della liquidazione. • Nuova biffa "con effetto esecutivo": da vistare quando sussiste il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il loro consenso. • In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione (art.2487 ter).

20. Iscrizione organo amministrativo a seguito della revoca della liquidazione • Se la revoca della liquidazione ha effetto immediato al modello S3 dovrà essere aggiunto il modello S2 e gli intercalari P per l’iscrizione dell’organo amministrativo. • Se la revoca non ha effetto immediato trascorsi i termini di legge dall’iscrizione nel R.I. dovrà essere presentato il modello S2 e gli intercalari p per l’iscrizione dell’organo amministrativo.

21. S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione. • Nuova biffa: "Dispositivo della sentenza di nullità". • La riforma ha introdotto una nuova disposizione che prevede:"Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese".(art. 2332, ultimo comma).

22. SOGGETTO LEGITTIMATO ALLA PRESENTAZIONE DELLE ISTANZE DI ISCRIZIONE/MODIFICA PATTI SOCIALI: NOTAIO L’art.13 ter della legge 234/2002 ha modificato l’art. 31 della Legge 340/2000 aggiungendo il comma 2 ter che prevede la facoltà “per i pubblici ufficiali roganti o autenticanti” di richiedere il deposito o l’iscrizione” presso l’Ufficio del Registro delle Imprese curando l’esecuzione delle formalità stesse.

23. GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO S.P.A. • Modello S2 con modelli intercalare “S” e “P” (questo ultimo per i dati identificativi del socio unico)se il socio unico coincide con soggetto già presente in visura (ad es. amministratore) si aggiunge alla carica già presente la qualifica di socio unico. • Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A. a socio unico. • Bollo Euro 41,32 • Diritti di segreteria Euro 77

24. GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE SOCIO UNICO S.P.A. • Soggetto obbligato alla comunicazione è l’amministratore o in alternativa il socio unico o colui che cessa di essere tale (come già accadeva per le S.R.L.). • L’istanza deve essere presentata entro trenta giorni dall’iscrizione a libro soci. • Codice atto A25

25. Registrazione presso l’Ufficio del Registro • Sull’atto pubblico non sono necessari gli estremi di registrazione; • Sulla scrittura privata autenticata occorre almeno l’indicazione della data di registrazione non anche il numero.

26. Scritture private autenticate non a raccolta • L’art.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L.580/93 prevedeva che tali atti dovessero essere prodotti in originale per l’iscrizione del Registro delle imprese. • Visto l’art.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui “le copie su supporto informatico di documenti formati in originale su supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all’originale è autenticata da notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico e asseverata secondo le regole tecniche di cui all’art. 8, comma 2.” • L’Ufficio accetterà quindi le copie informatiche di scritture private non a raccolta in quanto valide a tutti gli effetti di legge.

27. Bollo • Secondo la Circolare dell’agenzia delle entrate del 07/08/2002 n .67/E il bollo per le istanze/denunce trasmesse al R.I. per via telematica è forfetario e va applicato “all’intero plico” e non ai singoli allegati per cui è sufficiente l’indicazione della modalità di pagamento del bollo nel modello Fedra. • Si rinvia ai Protocolli d’intesa tra Consiglio Nazionale del Notariato ,Infocamere e Unioncamere e Notartel siglati il 29/11/2002 e il 2609/2003.

28. Diritto Annuale La recente normativa sul diritto annuale prevede che sia effettuato il pagamento unicamente mediante il versamento con il modello F24 entro 30 giorni dalla presentazione della domanda di iscrizione al Registro Imprese e pertanto non è necessario allegare il modello F24 all’istanza di iscrizione.