1 / 118

CONFERIMENTI D’AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili “nazionali”

CONFERIMENTI D’AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili “nazionali”. Dott. Enrico Zanetti. PROFILI INTRODUTTIVI. NOZIONE DI CONFERIMENTO. ATTO MEDIANTE IL QUALE I SOGGETTI CHE PARTECIPANO A UN SOGGETTO COLLETTIVO GLI ATTRIBUISCONO LE RISORSE PATRIMONIALI NECESSARIE

phillipa
Download Presentation

CONFERIMENTI D’AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili “nazionali”

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. CONFERIMENTI D’AZIENDA, FUSIONI E SCISSIONI Aspetti contabili “nazionali” Dott. Enrico Zanetti

  2. PROFILI INTRODUTTIVI NOZIONE DI CONFERIMENTO ATTO MEDIANTE IL QUALE I SOGGETTI CHE PARTECIPANO A UN SOGGETTO COLLETTIVO GLI ATTRIBUISCONO LE RISORSE PATRIMONIALI NECESSARIE PER IL PERSEGUIMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE IN ESECUZIONE DELLA SPECIFICA OBBLIGAZIONE ASSUNTA IN SEDE DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI O QUOTE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE

  3. PROFILI INTRODUTTIVI NATURA GIURIDICA DEL CONFERIMENTO DAL PUNTO DI VISTA DELLA CONFERITARIA NON RAPPRESENTA UNACQUISTO DIETRO CORRISPETTIVOMA UNAPPORTO DESTINATO ALL’ATTIVITÀ DELL’IMPRESA DAL PUNTO DI VISTA DEL CONFERENTE NON È UNO SCAMBIOMAUNA SOSTITUZIONE DI BENI APPORTATICON PARTECIPAZIONICHE INDIRETTAMENTE LI RAPPRESENTANO

  4. PROFILI INTRODUTTIVI NATURA ECONOMICA DEL CONFERIMENTO MODELLOCESSIONE FINALITÀ DI REALIZZO DEI PLUSVALORI INSITI NEL COMPLESSO AZIENDALE CONFERITO ESEMPIOCONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL’AZIENDA MODELLO TRASFORMAZIONE FINALITÀ DI RISTRUTTURAZIONEDEGLI ASSETTI “INTERNI”(ORGANIZZATIVI, SOCIETARI E PROPRIETARI) ESEMPIOCONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE

  5. PROFILI VALUTATIVI PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI O QUOTE IL PATRIMONIO NETTO “DI COSTITUZIONE”COINCIDE CON IL VALORE DEI CONFERIMENTICHE VENGONO APPORTATI DAI CONFERENTIÈ SEMPRE POSSIBILE QUINDI EMETTERELE NUOVE AZIONI O QUOTEPER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE CONFERITARIANEWCO IL CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTONON ESPRIME IL VALORE DEL PATRIMONIO EFFETTIVODELLA SOCIETÀ CONFERITARIANON SI PUÒ QUINDI PROCEDERE ALL’EMISSIONEDELLE NUOVE AZIONI O QUOTEPER UN PREZZO PARI AL LORO VALORE NOMINALE CONFERITARIAPRE-ESISTENTE

  6. PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL PREZZO DI EMISSIONE 1 CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DEL CONFERENTE 2 CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE 3 CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE

  7. PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO PESO PARTECIPATIVO DA RICONOSCEREAL SOCIO CHE CONFERISCE L’AZIENDANEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA = VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO / VALORE EFFETTIVO POST CONFERIMENTO DELLA SOCIETÀ CONFERITARIASTIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO

  8. PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NUMERO DI AZIONI POST AUMENTO DI CAPITALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO(DATO IGNOTO):NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO=100%:100% - % DI PARTECIPAZIONE DEL CONFERENTE POST CONFERIMENTO AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE NOMINALE DELLA CONFERITARIA=(NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA POST AUMENTO DI CAPITALE-NUMERO DI AZIONI DELLA CONFERITARIA ANTE AUMENTO DI CAPITALE)xVALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI

  9. PROFILI VALUTATIVI CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE=VALORE ATTRIBUITO ALL’AZIENDA AI FINI DEL CONFERIMENTO-AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE UNITARIO IN CASO DI CAPITALE AZIONARIO=SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE COMPLESSIVO/NUMERO DI AZIONI EMESSEAI FINI DELL’AUMENTO DI CAPITALE ASSERVITO AL CONFERIMENTO

  10. PROFILI VALUTATIVI ESEMPIO NUMERICO DI CALCOLO • VALORE DELL’AZIENDA STIMATO AI FINI DEL CONFERIMENTO: 1.500 • VALORE EFFETTIVO ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 6.000 • CAPITALE SOCIALE ANTE CONFERIMENTO DELLA CONFERITARIA: 800 (400 VN 2) CALCOLO DEL PESO PARTECIPATIVO DA ATTRIBUIRE AL CONFERENTE1.500 / (1.500 + 6.000) = 20% CALCOLO DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALEX : 400 = 100 : 80 --- X = 500 --- AZIONI DI NUOVA EMISSIONE: 100 (= 500 – 400)ENTITÀ DELL’AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE: 200 (= 100 X 2) CALCOLO DEL SOVRAPPREZZO UNITARIO1.500 – 200 = 1.3001.300 / 100 = 13 PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI PER IL CONFERENTE2 DI VALORE NOMINALE PIÙ SOVRAPPREZZO UNITARIO DI 13

  11. PROFILI CONTABILI PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI MANCAUN PRINCIPIO DI PRASSI CONTABILE UFFICIALESPECIFICAMENTE DEDICATO ALLEOPERAZIONI DI CONFERIMENTO D’AZIENDA PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS N. 3

  12. PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI DEL CONFERIMENTO IMPRESA CONFERENTE SCARICA DAL PROPRIO STATO PATRIMONIALEL’ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE CONFERITO ISCRIVE NEL PROPRIO ATTIVO PATRIMONIALELA PARTECIPAZIONE RICEVUTA IN CAMBIO SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVE NEL PROPRIO STATO PATRIMONIALEL’ATTIVO E IL PASSIVO AZIENDALE RICEVUTO RILEVA NEL PROPRIO PATRIMONIO NETTOLA CORRISPONDENTE PATRIMONIALIZZAZIONE

  13. PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI VALORI DI ISCRIZIONE DI AZIENDA E PARTECIPAZIONE LA SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVE L’AZIENDA RICEVUTA PER UN VALORE NETTO CONTABILE NON SUPERIORE A QUELLO AD ESSA EFFETTIVAMENTE ATTRIBUIBILE È AMMISSIBILE L’ISCRIZIONE PER VALORI INFERIORI AL VALORE EFFETTIVOSI PENSI AD ESEMPIO ALL’ISCRIZIONE IN CONTINUITÀ DI VALORI CONTABILI SE LA CONFERITARIA È UNA SOCIETÀ DI CAPITALIIL LIMITE MASSIMO DI VALORE DI ISCRIZIONE CONTABILE DELL’AZIENDAÈ INDIVIDUATO DALLA PERIZIA GIURATA DI STIMA O “DOCUMENTO SOSTITUTIVO” L’IMPRESA CONFERENTE ISCRIVE LA PARTECIPAZIONE RICEVUTA PER UN VALORE NETTO CONTABILE PARI A QUELLO DI ISCRIZIONE DELL’AZIENDA NELLA CONTABILITÀ DELLA CONFERITARIA

  14. PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALLA CONFERITARIA CONTROPARTITA CONTABILE DEL VALORE DI ISCRIZIONE DELL’AZIENDA ISCRIVIBILITÀ DELL’AVVIAMENTO CONTABILIZZAZIONE “A SALDI CHIUSI” O A “SALDI APERTI” RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA

  15. SOCIETÀ CONFERITARIA ALLOCAZIONE A PATRIMONIO NETTO DEL VALORE CAPITALE SOCIALE RISERVA SOVRAPPREZZO (CONFERITARIA PRE-ESISTENTE) RISERVA DA CONFERIMENTO (CONFERITARIA NEWCO) • MAGGIORE PROTEZIONE AL CAPITALE SOCIALE IN CASO DI PERDITE • MINORE VINCOLI ALLA RESTITUZIONE DEGLI APPORTI AI SOCI • NEL CASO DI CONFERITARIA SRL, PER AVERE CAPITALE < 120.000 EURO

  16. SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVIBILITÀ DELL’AVVIAMENTO AI FINI DELLA PATRIMONIALIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA D’AZIENDA È SEMPRE POSSIBILE TENERE CONTO(ED ISCRIVERE QUINDI NELL’ATTIVO PATRIMONIALE) ANCHE DELL’AVVIAMENTO RELATIVO AL COMPLESSO AZIENDALE MASSIMA H.A.3 DEL COMITATO TRIVENETO DEI NOTAI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI

  17. SOCIETÀ CONFERITARIA CONTABILIZZAZIONE A SALDI CHIUSI O APERTI CONFERIMENTOMODELLOCESSIONE CONTABILIZZAZIONE “A SALDI CHIUSI” ESEMPIOCONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL’AZIENDA CONFERIMENTOMODELLO TRASFORMAZIONE CONTABILIZZAZIONE “A SALDI APERTI” ESEMPIOCONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE

  18. SOCIETÀ CONFERITARIA RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DAL PUNTO DI VISTA FISCALELA CONFERITARIA EREDITAI VALORI FISCALI RICONOSCIUTI IN CAPO AL CONFERENTE DAL PUNTO DI VISTA CONTABILELA CONFERITARIA PUÒ FAR EMERGERE MAGGIORI VALORI CONTABILIRISPETTO AI VALORI FISCALI EREDITATI NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ CONFERITARIA ISCRIVA L’AZIENDA RICEVUTAPER UN VALORE CONTABILE SUPERIORE AL VALORE FISCALE CHE HA “EREDITATO”SI GENERA UN DISALLINEAMENTO TEMPORANEOTRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALICHE POTREBBE COMPORTARE L’OBBLIGO DIRILEVARE LA FISCALITÀ DIFFERITA AD ESSO CORRELATA

  19. SOCIETÀ CONFERITARIA PRESUPPOSTI DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE MAGGIORI VALORIISCRITTI SUAVVIAMENTO NON SI RILEVALA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA MAGGIORI VALORIISCRITTI SUSINGOLI BENI SI RILEVALA FISCALITÀ DIFFERITA CORRELATA DOCUMENTO INTERPRETATIVO OIC N. 3 (§ 4.3.2) LA RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE È DOVUTA ANCHE NEL CASO IN CUILA SOCIETÀ CONFERITARIA INTENDA AFFRANCARE I MAGGIORI VALORI CONTABILI APPLICANDO I REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVA NON È DOVUTA INVECESE I MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI DALLA CONFERITARIAPOSSONO BENEFICIARE DEL C.D. “BONUS AGGREGAZIONI”

  20. SOCIETÀ CONFERITARIA MODALITÀ DI RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE LA CONTROPARTITA CONTABILE DEL FONDO IMPOSTE DIFFERITE NON È LA VOCE 22 DEL CONTO ECONOMICO BENSÌ UNA PARI IMPLICITA RIDUZIONE DELL’EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONECHE IL CONFERIMENTO GENERA IN CAPO ALLA SOCIETÀ CONFERITARIA IN SEDE DI VALUTAZIONE DELL’AZIENDAIL PERITO DEVE DUNQUE TENERE CONTO ANCH’EGLI DELLE IMPOSTE LATENTIAI FINI DEL RILASCIO DELL’ATTESTAZIONE PREVISTA DAGLI ARTT. 2343 O 2465 C.C.

  21. SOCIETÀ CONFERITARIA ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERARE • ALIQUOTA ORDINARIA IRES 27,5% • ALIQUOTA ORDINARIA IRAP 3,9% IN PRESENZA DI RILEVANTI ORIZZONTI TEMPORALI DI RIASSORBIMENTOL’AMMONTARE DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA CONSIDERAREPUÒ ESSERE OGGETTO DI ATTUALIZZAZIONI NEL CASO IN CUI VI SIA LA RAGIONEVOLE ASPETTATIVA CHELA SOCIETÀ CONFERITARIA SI AVVARRÀ DEI REGIMI DI IMPOSIZIONE SOSTITUTIVAOTTENENDO COSÌ IL RICONOSCIMENTO FISCALE DEI MAGGIORI VALORI CONTABILIPUÒ ESSERE CORRETTO CONSIDERARE UN AMMONTARE DI IMPOSTE DIFFERITEESATTAMENTE PARI AL FUTURO DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA

  22. SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO – I PARTE DESCRIZIONE AZIENDA CONFERITA ELEMENTI PATRIMONIALICOMPRESI NELL’AZIENDA VALORI FISCALIIN CAPO AL CONFERENTE VALORI STIMATIPER IL CONFERIMENTO AVVIAMENTO --- 50.000 IMMOBILI 100.000 250.000 MACCHINARI 20.000 30.000 CREDITI 15.000 15.000 DEBITI 80.000 80.000 VALORE NETTO TOTALE 55.000 265.000 • ULTERIORI IPOTESI DI PARTENZA • L’ATTO DI CONFERIMENTO PREVEDE L’ALLOCAZIONE DELL’EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE PER 200.000 A CAPITALE SOCIALE E PER IL RESIDUO A RISERVA DI PATRIMONIO NETTO • AI FINI DEL CALCOLO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA SI ASSUME L’ALIQUOTA ORDINARIA IRES

  23. SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO – II PARTE L’EFFETTO DI PATRIMONIALIZZAZIONE PER LA SOCIETÀ CONFERITARIA NON PUÒ ESSERE PARI A 265.000 EURO(VALORE STIMATO DELL’AZIENDA AL LORDO DELLA FISCALITÀ DIFFERITA) BENSÌ SOLTANTO PARI A (+) VALORE STIMATO AZIENDA 265.000 (–) FISCALITÀ DIFFERITA SU IMMOBILI (250.000 – 100.000) x 0,275 41.250 (–) FISCALITÀ DIFFERITA SU MACCHINARI (30.000 – 20.000) x 0,275 2.750 (=) PATRIMONIALIZZAZIONE CONFERITARIA 221.000

  24. SOCIETÀ CONFERITARIA ESEMPIO NUMERICO – III PARTE RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DA PARTE DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO AVVIAMENTO 50.000 ATTIVO IMMOBILI 250.000 ATTIVO MACCHINARI 30.000 ATTIVO CREDITI 15.000 PASSIVO DEBITI 80.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 44.000 PN CAPITALE SOCIALE 200.000 PN RISERVA DA CONFERIMENTO 21.000

  25. PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RIFLESSI CONTABILI IN CAPO ALL’IMPRESA CONFERENTE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO RILEVAZIONE DEL RISULTATO CONTABILE DEL CONFERIMENTO RILEVAZIONE TRA I CONTI D’ORDINE DELLE EVENTUALI GARANZIE RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA

  26. IMPRESA CONFERENTE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO LA RILEVAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO D’AZIENDANELLE SCRITTURE DELL’IMPRESA CONFERENTE DEVE AVERE LUOGO IN CORRISPONDENZA DELLA DATA EFFICACIA DELL’OPERAZIONE PRIMA DI PROCEDERE ALLA RILEVAZIONE CONTABILE DELLO “SCARICO” DELL’AZIENDA CONFERITA E DEL “CARICO” DELLA PARTECIPAZIONEL’IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE AD UNA SERIE DI SCRITTURE DI ASSESTAMENTO AVENTI LA MEDESIMA NATURA E FINALITÀ DI QUELLE DI INTEGRAZIONE E RETTIFICA CHE OGNI ANNO VENGONO EFFETTUATE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO LE POSTE DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALECHE IL CONFERENTE TRASFERISCE ALLA SOCIETÀ CONFERITARIADEVONO RIFLETTERE L’ESATTO VALORE CONTABILE AD ESSE ATTRIBUIBILEALLA DATA IN CUI L’OPERAZIONE ESPLICA I PROPRI EFFETTI GIURIDICI È APPENA IL CASO DI SOTTOLINEARE CHE TALI SCRITTURE DEVONO ESSERE EFFETTUATE SOLO CON RIFERIMENTO ALLE ATTIVITÀ ED ALLE PASSIVITÀ AZIENDALI CHE RISULTANO COMPRESE NEL COMPLESSO AZIENDALE OGGETTO DI CONFERIMENTO

  27. IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DEL “RISULTATO” DEL CONFERIMENTO CONFERIMENTOMODELLOCESSIONE TRA I COMPONENTI STRAORDINARI DI REDDITOVOCE E.20 DI CONTO ECONOMICO ESEMPIOCONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL’AZIENDA CONFERIMENTOMODELLO TRASFORMAZIONE DIRETTAMENTE A RISERVA DI PATRIMONIO NETTOVOCE A.VIII DEL PATRIMONIO NETTO ESEMPIOCONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE

  28. IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DELLE GARANZIE TRA I CONTI D’ORDINE SE IL CONFERIMENTO D’AZIENDA COMPRENDE ANCHECREDITI E/O LAVORATORI DIPENDENTIL’IMPRESA CONFERENTE DEVE PROCEDERE ANCHE ALLE OPPORTUNE RILEVAZIONI TRA I CONTI D’ORDINEDELLE GARANZIE CHE ESSA ASSUME NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA ART. 2558 C.C. CHI TRASFERISCE L’AZIENDA CON CREDITIGARANTISCE LA LORO ESISTENZAE SALVO PATTO CONTRARIOANCHE LA SOLVIBILITÀ DEI TERZI DEBITORI ART. 2112 C.C. CHI TRASFERISCE L’AZIENDA CON DIPENDENTIÈ RESPONSABILE VERSO I DIPENDENTIPER TUTTI I DEBITI NEI LORO CONFRONTI

  29. IMPRESA CONFERENTE RILEVAZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE ENTITÀ DELL’ACCANTONAMENTO MODALITÀ DI RILEVAZIONE

  30. IMPRESA CONFERENTE PRESUPPOSTI DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE ISCRIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA CONFERITARA RICEVUTA IN CAMBIO PER UN VALORE CONTABILE MAGGIORE DEL COSTO FISCALE DELL’AZIENDACONDIZIONE NECESSARIA MA NON SUFFICIENTE + EFFETTIVA PROBABILITÀ CHE INSORGA IL DEBITO LATENTE PER IMPOSTE DIFFERITADOCUMENTO OIC N. 25 (§ G) NEL CASO DI MAGGIORI VALORI CONTABILI ISCRITTI SU DI UNA PARTECIPAZIONELA VALUTAZIONE PROBABILISTICA DELL’INSORGENZA DEL PRESUPPOSTODI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE AD ESSI CORRELATEDEVE ESSERE FATTA AVENDO ESCLUSIVO RIGUARDOALL’EVENTUALITÀ DEL REALIZZO DELLA PARTECIPAZIONE NEI FUTURI ESERCIZI OGNI ALTRO ACCADIMENTO APPARE INVECE DEL TUTTO IRRILEVANTEIVI COMPRESA L’IPOTESI DI SVALUTAZIONI OPERATE IN BILANCIO

  31. IMPRESA CONFERENTE ENTITÀ DELLE IMPOSTE DIFFERITE DA STANZIARE LE IMPOSTE DIFFERITE VANNO STANZIATE SOLO SUL 5% DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVOSE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I “REQUISITI PEX”E L’IMPRESA CONFERENTE È UNA SOCIETÀ DI CAPITALI SUL 49,72%, DEL DISALLINEAMENTO COMPLESSIVOSE LA PARTECIPAZIONE PRESENTA I “REQUISITI PEX”E L’IMPRESA CONFERENTE È UNA DITTA INDIVIDUALE O UNA SOCIETÀ DI PERSONE SUL 100% DEL DISALLINEAMENTOSE LA PARTECIPAZIONE NON PRESENTA I “REQUISITI PEX”

  32. IMPRESA CONFERENTE MODALITÀ DI ISCRIZIONE DELLE IMPOSTE DIFFERITE CONFERIMENTOMODELLOCESSIONE L’ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE DIFFERITEÈ ALIMENTATO MEDIANTEIMPUTAZIONE ALLA VOCE 22 “IMPOSTE”DEL CONTO ECONOMICO ESEMPIOCONFERIMENTO CHE PORTA IL CONFERENTE A PERDERE IL CONTROLLO DELL’AZIENDA CONFERIMENTOMODELLO TRASFORMAZIONE L’ACCANTONAMENTO A FONDO IMPOSTE DIFFERITEÈ ALIMENTATO MEDIANTEUNA PARI RIDUZIONE DELLA RISERVACHE SI FORMA NEL PATRIMONIO NETTO ESEMPIOCONFERIMENTO IN NEWCO PARTECIPATA AL 100% DAL CONFERENTE

  33. IMPRESA CONFERENTE ESEMPIO NUMERICO VALORI CONTABILI E FISCALI IN CAPO AL CONFERENTE ELEMENTI PATRIMONIALI VALORI TOTALI DI CUI CONFERITI VALORE DI CONFERIMENTO IMM. MATERIALI 300.000 200.000 320.000 (F.DO AMM.TO) (70.000) (70.000) (70.000) IMM.IMMATERIALI 50.000 30.000 30.000 IMM. FINANZIARIE 100.000 0 0 MAGAZZINO 60.000 60.000 60.000 CREDITI 150.000 100.000 100.000 (F.DO SVALUTAZIONE) (5.000) (3.000) (3.000) RATEI E RISCONTI ATTIVI 10.000 1.000 1.000 FONDI RISCHI E ONERI 20.000 3.000 3.000 FONDO TFR 90.000 80.000 80.000 DEBITI 70.000 25.000 25.000 RATEI E RISCONTI PASSIVI 10.000 2.000 2.000 VALORE NETTO TOTALE 405.000 208.000 328.000

  34. IMPRESA CONFERENTE CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 320.000 (ATTIVO) (F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI) (70.000) ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI 30.000 ATTIVO MAGAZZINO 60.000 ATTIVO CREDITI 100.000 (ATTIVO) (F.DO SVALUTAZIONE CREDITI) (3.000) ATTIVO RATEI E RISCONTI ATTIVI 1.000 PASSIVO FONDI PER RISCHI E ONERI 3.000 PASSIVO FONDO TFR 80.000 PASSIVO DEBITI 25.000 PASSIVO RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.000 ATTIVO PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA 328.000 RICAVI PLUSVALENZA DA CONFERIMENTO 120.000 COSTI IMPOSTE DIFFERITE 6.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 6.000

  35. IMPRESA CONFERENTE CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE TIPO CONTO DESCRIZIONE DARE AVERE ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 320.000 (ATTIVO) (F.DO AMM.TO IMM. MATERIALI) (70.000) ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI IMMARERIALI 30.000 ATTIVO MAGAZZINO 60.000 ATTIVO CREDITI 100.000 (ATTIVO) (F.DO SVALUTAZIONE CREDITI) (3.000) ATTIVO RATEI E RISCONTI ATTIVI 1.000 PASSIVO FONDI PER RISCHI E ONERI 3.000 PASSIVO FONDO TFR 80.000 PASSIVO DEBITI 25.000 PASSIVO RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.000 ATTIVO PARTECIPAZIONE IN CONFERITARIA 328.000 PN RISERVA DA CONFERIMENTO 114.000 PASSIVO FONDO IMPOSTE DIFFERITE 6.000

  36. FUSIONI AREE TEMATICHE PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE PECULIARI PROBLEMATICHE CONTABILI DELLA C.D. “FUSIONE INVERSA” SITUAZIONI CONTABILI DI CHIUSURA ED APERTURA RILEVAZIONE DELLA FISCALITÀ DIFFERITA

  37. PROFILI INTRODUTTIVI SITUAZIONE PATRIMONIALE INFRANNUALE DATA DI RIFERIMENTO DATA NON ANTERIORE DI OLTRE 120 GIORNI A QUELLO IN CUI IL PROGETTO DI FUSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETÀ ESCLUSIONE PUÒ ESSERE OMESSA SE IL PROGETTO DI FUSIONE VIENE DEPOSITATO PRESSO LA SEDE SOCIALE ENTRO 6 MESI DALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ULTIMO ESERCIZIO CONTENUTO STATO PATRIMONIALECONTO ECONOMICONOTA INTEGRATIVA

  38. PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE RIFERIMENTI NORMATIVI E DI PRASSI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ART. 2504-BIS CO. 4 C.C. DOCUMENTO OIC N. 4 PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IFRS N. 3 DOCUMENTO ASSIREVI OPI N. 2

  39. PRINCIPI DI CONTABILIZZAZIONE PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI ART. 2504-BIS CO. 4 C.C. NEL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONELE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ SONO ISCRITTE AI VALORI RISULTANTIDALLE SCRITTURE CONTABILI ALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE MEDESIMA (C.D. “PRINCIPIO DI CONTINUITÀ DEI VALORI CONTABILI”) SE DALLA FUSIONE EMERGE UN DISAVANZOESSO DEVE ESSERE IMPUTATO (OVE POSSIBILE) AGLI ELEMENTIDELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONEE PER LA DIFFERENZA AD AVVIAMENTO (NEL RISPETTO DELLE CONDIZIONI DI CUI AL NUMERO 6 DELL' ART. 2426 C.C.) SE DALLA FUSIONE EMERGE UN AVANZOESSO È ISCRITTO AD APPOSITA VOCE DEL PATRIMONIO NETTOOPPURE IN UNA VOCE DEI FONDI PER RISCHI ED ONERI QUANDO SIA DOVUTO A PREVISIONE DI RISULTATI ECONOMICI SFAVOREVOLI DOCUMENTO OIC N. 4APPROVATO IN VIA DEFINITIVA NEL GENNAIO 2007

  40. PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI DIFFERENZE DI FUSIONE DA ANNULLAMENTO DIFFERENZA TRA VALORE CONTABILE PARTECIPAZIONENELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTE E CORRISPONDENTE %PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA DA CONCAMBIO DIFFERENZA TRA AUMENTO CAPITALE SOCIALE INCORPORANTEPER EFFETTO DEL CONCAMBIO E % PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATAPOSSEDUTA DA “TERZI”

  41. DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILENELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTEDELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL’INCORPORATA > VALORE DELLA PERCENTUALEDEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATACORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DA PARTE DELL’INCORPORANTE • PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000 • PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500 • DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= 1.000 – (1.500 x 0,5)]

  42. DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA ANNULLAMENTO VALORE CONTABILENELL’ATTIVO DELL’INCORPORANTEDELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA NELL’INCORPORATA < VALORE DELLA PERCENTUALEDEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATACORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DELL’INCORPORANTE • PARTECIPAZIONE DEL 50% ISCRITTA PER 1.000 • PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500 • AVANZO DA ANNULLAMENTO PARI A 250 [= (2.500 x 0,5) – 1.000]

  43. DIFFERENZE DI FUSIONE DISAVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL’INCORPORANTEPER EFFETTO DELLA FUSIONE > VALORE DELLA PERCENTUALEDEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATACORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL’INCORPORANTE MEDESIMA) • AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% • PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 1.500 • DISAVANZO DA CONCAMBIO PARI A 100 [= 1.000 – (1.500 x 0,6)]

  44. DIFFERENZE DI FUSIONE AVANZO DA CONCAMBIO AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL’INCORPORANTEPER EFFETTO DELLA FUSIONE < VALORE DELLA PERCENTUALEDEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’INCORPORATACORRISPONDENTE ALLA % DI POSSESSO DEI TERZI(OSSIA DEI SOCI DIVERSI DALL’INCORPORANTE MEDESIMA) • AUMENTO DI CAPITALE PARI A 1.000 PER INCORPORAZIONE PARTECIPATA 40% • PATRIMONIO NETTO CONTABILE INCORPORATA PARI A 2.500 • AVANZO DA CONCAMBIO PARI A 500 [(2.500 x 0,6) – 1.000]

  45. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 400ALTRI ELEMENTI ATTIVO 600 PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% - 100% PATRIMONIO NETTO = 100 (= 400 – 300) NON C’È CONCAMBIO

  46. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA ANNULLAMENTO • L’INCORPORANTE • ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 400 • ISCRIVE L’ATTIVO DELL’INCORPORATA PER 400 • ISCRIVE IL PASSIVO DELL’INCORPORATA PER 100 • EVIDENZIA IL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 100ATTIVO 1.000 PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 150 azioni di V.N. 2

  47. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO PARTECIPAZIONE IN BETA (100%) 200ALTRI ELEMENTI ATTIVO 800 PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 100% PATRIMONIO NETTO – VALORE PARTECIPAZIONE AL 100% = 100 (= 300 – 200)NON C’È CONCAMBIO

  48. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON AVANZO DA ANNULLAMENTO • L’INCORPORANTE • ELIMINA LA PARTECIPAZIONE ISCRITTA PER 200 • ISCRIVE L’ATTIVO DELL’INCORPORATA PER 400 • ISCRIVE IL PASSIVO DELL’INCORPORATA PER 100 • EVIDENZIA L’AVANZO DA ANNULLAMENTO PER 100 INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: IRRILEVANTE) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 1.200 PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 150 azioni di V.N. 2AVANZO DA ANNULLAMENTO 100

  49. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 1.500) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 1.000 PASSIVO 700 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 150 azioni di V.N. 2 INCORPORANDA BETA (VALORE EFFETTIVO: 3.000) ATTIVO PASSIVO ATTIVO 400 PASSIVO 100 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 300suddiviso in 300 azioni di V.N. 1 NON CI SONO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTOBISOGNA CALCOLARE IL CONCAMBIO

  50. ESEMPI DI CALCOLO FUSIONE CON DISAVANZO DA CONCAMBIO INCREMENTO CAPITALE SOCIALE ASSERVITO AL CONCAMBIO X : 150 = 100 : 1/3 --- X = 450 DEVONO ESSERE EMESSE 300 (= 450 – 150) NUOVE AZIONIAI FINI DELLA LORO ASSEGNAZIONE AI SOCI DELL’INCORPORATA L’AUMENTO DI CAPITALE È PERTANTO PARI A 600 (VALORE NOMINALE 2) AUMENTO CAPITALE – 100% PATRIMONIO NETTO INCORPORATA = 300 (= 600 – 300) INCORPORANTE ALFA (VALORE EFFETTIVO: 4.500) ATTIVO PASSIVO DISAVANZO DA CONCAMBIO 300ATTIVO 1.400 PASSIVO 800 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 900suddiviso in 450 azioni di V.N. 2

More Related