Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 18 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 18 Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Initial Public Offering (IPO)

3. - Sezione 18 - Initial Public OfferingContesto Aziendale Il fatto • L’IPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza allorquando una Società, intenzionata a quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico una quota del proprio capitale sociale (azioni). • In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere tre tipologie di IPO: • OPV (Offerta Pubblica di Vendita). L’impresa colloca sul mercato azioni già esistenti (ovvero che erano nelle mani di precedenti azionisti). • OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione). L’impresa fornisce agli investitori la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su cui gli azionisti esistenti hanno già rinunciato all’esercizio del diritto di opzione. • OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione). Combina le due tecniche descritte in precedenza.

4. Alla base della scelta di un’impresa di accostarsi ai mercati regolamentati e di quotarsi, esistono ragioni di natura finanziaria (come la possibilità di ricorrere a fonti di finanziamento altrimenti non accessibili), istituzionale (quotarsi consente ai soci di smobilizzare il proprio investimento o diversificare il proprio patrimonio e, al contempo, alla società di attirare gli investitori al proprio mercato di riferimento), e strategica (benefici in termini di miglioramento delle relazione politiche, ripercussioni favorevoli sull’immagine dei prodotti e sull’andamento della gestione, assicurazioni contro politiche protezionistiche, agevolazioni su operazioni di finanza straordinaria). Gli effetti il diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.); il diritto al voto (art. 2351 c.c.); il diritto di opzione (al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione). L’atto Delibera dell’assemblea straordinaria. - Sezione 18 - Initial Public OfferingContesto Aziendale

5. - Sezione 18 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica Quale informativa? • Limiti legali all’assegnazione del numero di azioni (art. 2346 c.c.) • Limiti legali all’emissione di azioni (art. 2346 c.c.) • Distribuzione di parte degli utili e di patrimonio netto • Quali strumenti di informativa? • Il prospetto informativo • Il bilancio • Quali finalità? • Garantire un adeguato livello di informazione ai potenziali investitori • Tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione

6. - Sezione 18 - Initial Public OfferingContesto Normativo c.c. art. 2346. Emissione delle azioni La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

7. - Sezione 18 - Initial Public OfferingContesto Normativo Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

8. - Sezione 18 - Initial Public OfferingContesto Normativo c.c. art. 2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società

9. Prospetto Informativo Il prospetto informativo è un documento che viene pubblicato per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. La divulgazione delle informazioni relative a strumenti finanziari e ai suoi emittenti promuove la tutela degli investitori. Il prospetto informativo contiene: un documento di registrazione riportante le informazioni sull’emittente; una nota informativa, con le informazioni relative a strumenti finanziari offerti al pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione di un mercato regolamentato; una nota di sintesi con indicazione dei rischi e delle caratteristiche legate all’emittente, ai garanti e agli strumenti finanziari. (Direttiva 2003/71/CE) - Sezione 18 -

10. Prospetto Informativo TUF Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art. 93-bis (Definizioni) Art. 94 (Prospetto di offerta) Art. 96 (Bilanci dell’emittente) Art. 97 (Obblighi informativi) RE Art. 5 (Contenuto del prospetto) Art. 6 (Formato del prospetto) Art. 8 (Pubblicazione del prospetto) - Sezione 18 -

11. Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE . Regolamento (CE) n. 809/2004della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n.51: Attuazione della Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione - Coinvolgimento della società di revisione - Assirevi Documento n.80 (in aggiornamento) Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento - Assirevi Documento n.113 - Sezione 18 - Prospetto Informativo

12. TUF - Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art.93-bis(Definizioni) Art.94 (Prospetto di offerta) Colorocheintendonoeffettuareun'offerta al pubblicopubblicanopreventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerteaventi ad oggettostrumentifinanziaricomunitarinellequalil'Italia e' Statomembrod'origine e per le offerteaventi ad oggettoprodottifinanziaridiversidaglistrumentifinanziaricomunitari, ne dannopreventivacomunicazioneallaConsoballegandoilprospettodestinatoallapubblicazione. Il prospetto non puòesserepubblicatofinche' non e' approvatodallaConsob. Il prospettocontiene, in una forma facilmenteanalizzabile e comprensibile, tutte le informazioniche, a secondadellecaratteristichedell'emittente e deiprodottifinanziariofferti, sononecessarieaffinche' gliinvestitoripossanopervenire ad un fondatogiudiziosullasituazionepatrimoniale e finanziaria, sui risultatieconomici e sulleprospettivedell'emittente e deglieventualigaranti, nonche' sui prodottifinanziari e sui relatividiritti. Il prospettocontienealtresìuna nota disintesirecanteirischi e le caratteristicheessenzialidell'offerta. Il prospetto per l'offertadistrumentifinanziaricomunitari e' redatto in conformitàaglischemiprevistidairegolamenticomunitarichedisciplinano la materia. - Sezione 18 - Prospetto Informativo

13. Art. 96 (Bilanci dell’emittente) L'ultimobilancioapprovato e ilbilancioconsolidatoeventualmenteredattodall'emittentesonocorredatidellerelazioninellequaliilrevisorecontabileesprimeilpropriogiudizioaisensidell'articolo 156. L'offertaavente ad oggettoprodottifinanziaridiversidaglistrumentifinanziaricomunitari non puòessereeffettuata se ilrevisorecontabile ha espresso un giudizionegativoovverosi e' dichiaratoimpossibilitato ad esprimere un giudizio. Art. 97 (Obblighi informativi) comma 3 Gliemittentisottopongono al giudiziodi un revisorecontabile, aisensidell'articolo 156, ilbilanciod'esercizio e quelloconsolidatoeventualmenteapprovati o redattinelperiododell'offerta. - Sezione 18 - ProspettoInformativo

14. Documento Assirevi n.80 - Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione- Coinvolgimento della società di revisione – (in aggiornamento) Non cisonoleggi o regolamentispecifici per ilrilascioda parte dellasocietàdirevisionediattestazionisulProspettoInformativo o didichiarazionidiconformità al Regolamento CONSOB; invece per glieventualidati pro-forma e/o previsionalicontenutinelProspettoInformativo, ilRegolamento CONSOB prevede la relazioneda parte dellasocietàdirevisione. QualsiasiincaricosvoltodaunasocietàdirevisionesulCapitolo IV del ProspettoInformativo è ditipovolontario. La societàdirevisionesvolge la propriaattivitàdiverificaesclusivamentesuquelleparti del Capitolo IV del ProspettoInformativocheabbianoinformazionicontabilidellasocietàrevisionata, chederivanoda un sistemacontabilesottoposto a verifichesulcontrollointerno. - Sezione 18 -

15. Attivitàchepuòesseresvolta sui daticontabiliinclusinelCapitalo IV del ProspettoInformativo I tipi diincaricocheunasocietàdirevisionepuòeffettuaresulCapitolo IV del ProspettoInformativopotrebberoessere (fraparentesi è indicatoilriferimentoaiprincipidirevisioneinternazionali ISA “International Standard on Auditing” emessidall’IFAC “International Federation of Accountants”): l’espressionedi un giudiziosullacorrettezza e attendibilità del complessodelleinformazionifornite (Assurance Engagement); ilrilasciodiunadichiarazionediconformitàallanormativadiriferimento (Compliance); lo svolgimentodi procedure richiestedalcommittente (Agreed-upon procedures). L’attivitàcheunasocietàdirevisionepuòeffettuaresulCapitolo IV del ProspettoInformativo, oltreallarevisionedeibilanci è l’esecuzionedi procedure richiestedallo Sponsor o dall’Emittente (Agreed-upon procedures). Il revisorepuòanchecompilare (Compilation) specificheparti del Capitolo IV del ProspettoInformativo. - Sezione 18 -

16. EsempiodiRelazione per unaattivitàdisupportoallaCompilazione Al ConsigliodiAmministrazionedi ABC In esecuzionedell’incaricoconferitoci e sulla base delleinformazionifornitecidagliamministratoriabbiamoassistito la Societànellacompilazionedeiprospetticontabili e delle relative note esplicativecontenutineiseguentiparagrafidellasezione I, Capitolo IV del ProspettoInformativo per la sollecitazione/quotazionedellasocietà ABC: [elencodeiparagrafi] La responsabilitàditaliprospetticontabili e note esplicative compete agliamministratoridellasocietà. Il nostrolavoro è statosvolto, per gliaspettiapplicabili, in base al principio direvisioneinternazionaleISRS 4410 Engagements to Compile Financial Information, emanatodall’IFAC (International Federation of Accountants). L’attivitàdisupportoallacompilazione è stataeffettuatalimitatamenteaidatidesumibilidallacontabilità, con esclusionedeicommentiditipogestionale. I prospetticontabili e note esplicative non sonostatisottoposti a revisionecontabile, completa o limitata; diconseguenza non esprimiamo un giudizioprofessionalesuglistessi. La presenterelazione è statapredisposta a conclusionedi un incaricodinaturacompilativasvoltoesclusivamente in Vostrofavore e non potràesseremenzionata in Vostridocumenti, divulgata a terzi o altrimentiutilizzata, in tutto o in parte. Luogoe data Societàdirevisione Firma - Sezione 18 -

17. Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento Relativamente al prospettoinformativodiofferta, ilrevisorepuòessereincaricatoda parte degliintermediarifinanziariresponsabili del collocamento, ad effettuaredellespecifiche procedure, circa glieventisuccessivialle date diriferimentodeibilanciassoggettati a revisione. Vengonoinoltrerichieste procedure specificherelativamenteaidaticontabili, inclusinelprospettoinformativodiofferta. Le relazioniemesse con riferimentoalle procedure svoltevengonochiamate “comfort letter”. Le comfort letter possonoessereemessedalrevisore con unaconoscenza del sistemadicontrollointernodellasocietàemittente.Talelivellodiconoscenza è quelloacquisitodalrevisoreche ha effettuato la revisionecontabiledell’ultimobilanciodellasocietàemittente. In casocontrario, sidovrannosvolgereidonee procedure sulsistemadicontrollointerno per la redazione del bilancio. - Sezione 18 -

18. - Sezione 18 - Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento Obiettivi e finalitàdella comfort letter: Il revisoredevesvolgere le procedure richiestedaicommittentidell’incaricorelativamenteaidaticontabili, riferiti al periodosuccessivorispettoall’ultimobilancio (bilanciod’esercizio o bilanciointermedio), assoggettato a revisionecontabilecompleta o limitata e/o sudaticontabiliriportatinelprospettoinformativodiofferta. Nella comfort letter, ilrevisoredescrive le procedure svolte e irisultatidellestesse; ilrevisore non si assume la responsabilitàdell’adeguatezza e sufficienzadelle procedure per le finalitàdeicommittenti in quanto la valutazioneditaliaspetti è responsabilitàdeicommittentistessi. La comfort letter vieneindirizzataai soli committentiche, con letteradiincarico, hannodefinito con ilrevisorei termini e le modalitàdisvolgimentodell’incarico.

19. - Sezione 18 - Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento La letteradiincaricoindica la tempisticarichiestadaicommittenti per l’emissionedella comfort letter. Nelcasodi un processodioffertadiprodottifinanziari, vengonoemessepiù comfort letter e/o letteredi aggiornamento di comfort letter, c.d. bring-down letter. La funzionedella bring-down letter è quelladiaggiornare le procedure contenutenella comfort letter ad una data successiva, facendoriferimentoalla comfort letter per tuttigliaspettiche non staticambiati; nelcaso in cui ad una data successiva, venganorichieste procedure diverse e/o ulteriori, dovràessereemessaunanuova comfort letter. Inoltreilrevisoreedicommittentidevonodefinire, nellaletteradiincarico, la data diriferimento per lo svolgimentodelle procedure direvisione (c.d. data di “cut-off”). Tale terminedeveesseredefinitofrailrevisoreedicommittenti, tenendocontodelladisponibilitàdelleinformazionifinanziarie e dell’eventualecoinvolgimentodirevisorisecondari, incaricatidellarevisionedisocietàcontrollatedallasocietàemittente

20. Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art.116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico - Giudizio di una società di revisione Art.165 - Revisione contabile dei gruppi Art.165-bis - Società che controllano società con azioni quotat Art. 116 - Strumentifinanziaridiffusitrailpubblico:1. Gliarticoli 114,ad eccezione del comma 7, e 115 siapplicanoancheagliemittentistrumentifinanziariche, ancorchè non quotati in mercatiregolamentatiitaliani, sianodiffusitrailpubblico in misurarilevante. La CONSOB stabilisce con regolamentoicriteri per l'individuazioneditaliemittenti e puòdispensare, in tutto o in parte, dall'osservanzadegliobblighiprevistidaipredettiarticoliemittentistrumentifinanziariquotati in mercatiregolamentatidialtripaesidell'UnioneEuropea o in mercatidipaesiextracomunitari, in considerazionedegliobblighiinformativi a cui sonotenuti in forzadellaquotazione. 2. Gliemittentiindicatinel comma 1 sottopongonoilbilanciodiesercizio e quelloconsolidato, overedatto, al giudiziodiunasocietàdirevisione, iscrittanelregistrodeirevisoricontabili. Si applicano le disposizionidegliarticoli 155,c.2,156,160,162 c.1 e 2,163,c.1 e 4. - Sezione 18 -

21. Art. 165 - Revisionecontabiledeigruppi1. Le disposizionidellapresentesezione, a eccezionedell'articolo 157, siapplicanoancheallesocietàcontrollatedasocietà con azioniquotate. 1-bis. La societàincaricatadellarevisionecontabiledellasocietàcapogruppoquotata è interamenteresponsabile per la revisione del bilancioconsolidato del gruppo. A questo fine, essariceveidocumentidirevisionedallesocietàincaricatedellarevisionecontabiledellealtresocietàappartenenti al gruppo;puòchiedereallesuddettesocietàdirevisione o agliamministratoridellesocietàappartenenti al gruppoulterioridocumenti e notizieutiliallarevisione, nonchéprocederedirettamente ad accertamenti, ispezioni e controllipresso le medesimesocietà. Overavvisifatticensurabili, ne informasenzaindugio la Consob e gliorganidicontrollodellasocietàcapogruppo e dellasocietàinteressata. Art. 165-bis - Società che controllano società con azioni quotate 1. Le disposizionidellapresentesezione, ad eccezionedell'articolo 157, siapplicanoaltresìallesocietàchecontrollanosocietà con azioniquotate e allesocietàsottoposte con questeultime a comunecontrollo. 2. Allasocietàincaricatadellarevisionecontabiledellasocietàcapogrupposiapplicano le disposizionidell'articolo 165, comma 1-bis. - Sezione 18 - Relazioni previste da norme di legge o regolamenti