NewConnect Proces inwestowania na rynku NewConnect Warszawa, 5 marca 2008 r.

1. NewConnectProces inwestowania na rynku NewConnectWarszawa, 5 marca 2008 r.

2. Capital One Advisers: Kompetencje które procentują

3. Profil • Działamy jako Autoryzowany Doradca NewConnect od początku działania Rynku (czerwiec 2007 r.) • Capital One Advisers działa w Polsce od 6 lat, a na rynku ukraińskim jesteśmy obecni od połowy 2006 r. • Pełniąc rolę Autoryzowanego Doradcy dajemy Klientom pełną obsługę transakcji kapitałowych • Jesteśmy inicjatorem powstania Stowarzyszenia Autoryzowanych Doradców NewConnect • Doradzaliśmy w transakcjach IPO, ofertach niepublicznych, sprzedaży spółek i pozyskaniu finansowania dłużnego: transakcje zrealizowane w2007 r. miały wartość ponad 300 mln zł • Koncentrujemy się na budowie wartości firm, definiując klarowne strategie rozwojowe, zapewniając zasoby finansowe na rozwój, kompleksowo doradzając Zarządom i Właścicielom • Przygotowując oferty papierów wartościowych tworzymy pełne modele finansowe Spółek i określamy wartość fundamentalną oraz przewidywany zwrot z inwestycji • Zapewniamy inwestorom obiektywne i bezpośrednie informacje analityczne niezbędne do oceny aktywa i potencjalnych ryzyk inwestycji

4. Partnerzy Marcin Jerzy Duszyński– Partner, Prezes Zarządu Capital One Advisers Sp. z o.o. Członek Rad Nadzorczych spółek oraz władz stowarzyszeń branżowych. W latach 2000-2002 Dyrektor na Polskę Advent International (międzynarodowy fundusz private equity). W latach 1997-2000 szef warszawskiego biura amerykańskiej firmy doradczej Communications Equity Associates (specjalizacja w sektorze mediów i telekomunikacji). W latach 1994-1997 kolejno: Associate i Investment Manager w wiodących działających w Polsce funduszach private equity: Innova Capital oraz EnterpriseInvestors. Absolwent University of Wisconsin w Madison, USA. Anna Chmurzyńska – Partner, Członek Zarządu Capital One Advisers Sp. z o.o. Członek Rad Nadzorczych spółek, w latach 2001 – 2002 Dyrektor w Dziale Corporate Finance w banku Calyon Polska S.A. należącym do dużej międzynarodowej grupy finansowej. W latach 1995-2001 konsultant i dyrektor w Grupie Firm Doradczych EVIP (specjalizacja w dużych prywatyzacjach i przekształceniach kapitałowych). Absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego, Ośrodek Studiów Amerykańskich, ze specjalizacją ekonomiczną: Zagraniczne inwestycje bezpośrednie w Polsce, Foreign Direct Investment.

5. Wyspecjalizowany doradca Doradztwo finansowe dla firm Usługi doradztwa strategicznego Usługi Corporate Finance Przejęcia Zasoby, struktury korporacyjne Zbycia M&A Połączenia Procesy biznesowe Oferty publiczne akcji Perspektywy wzrostu, projekcje Finansowanie właścicielskie Oferty niepubliczne Struktury finansowania Inwestorzy strategiczni Wyceny wartości firm Dług bankowy Finansowanie dłużne Emisja papierów dłużnych Finansowanie mezzanine

6. Dwie spółki sprzedały akcje w ofercie prywatnej i zadebiutowały na NewConnect: Rodan Systems S.A. Krynicki Recykling S.A. 9 projektów w trakcie realizacji (debiut w 2008 roku), w tym: Centrum Klima S.A. – producent i dystrybutor materiałów i akcesoriów wentylacyjno-klimatyzacyjnych Komozja S.A. – wytwórca luksusowych ozdób okolicznościowych ze szkła Mineral Midrange S.A. – firma konsultingowa wdrażająca rozwiązania informatyczne Business Intelligence, partner firmy Cognos   Suntech – dostawca rozwiązań informatycznych klasy OSS / BSS (Operations Support Systems / Business Support Systems) dla rynku telekomunikacyjnego Digitas – firma prowadząca sprzedaż detaliczną za pośrednictwem sklepów internetowych Datacom S.A. – dostawca rozwiązań informatycznych dla biznesu i administracji NewConnect. Projekty COA

7. NewConnect: Wymagający rynek

8. NewConnect – uczestnicy rynku NewConnect Wymagani Partnerzy Emitenta Inwestorzy Emitenci Autoryzowany Doradca Małe i średnie spółki Inwestorzy indywidualni, Business Angels Fundusze Asset Management Animator Rynku Market Maker Spółki o dużej kapitalizacji Wyspecjalizowane fundusze zamknięte Biegły Rewident Spółki stabilne, z perspektywą przejścia na rynek regulowany Podmioty młode, z perspektywą szybkiego wzrostu Fundusze otwarte (MSP) Kancelaria Prawna Instytucje venturecapital, private equity Agencja PR/IR W małym stopniu wymagani formalnie, jednakże zalecani przez COA

9. NewConnect a realizacja celów Maksymalizacja wpływów z emisji Ograniczenie czasu i kosztów pozyskania kapitału Pozyskanie stabilnych, wiarygodnych inwestorów Nieujawnianie kluczowych informacji konkurentom Zwiększenie niezależności od Właścicieli Brak negatywnej zmiany kontroli nad Spółką Uzyskanie czasu na rozwój (zagospodarowanie środków) • Minimalizacja rozwodnienia • Szybkie tempo procesu dopuszczenia, ograniczenie kosztów • Możliwość sprzedaży części akcji • Uzyskanie płynności akcji przy oddalonym momencie utraty kontroli • Zapewnienie korzystnej wyceny posiadanych akcji w przyszłości (horyzont czasowy wyjścia a zarządzanie i rozwój) • Nabycie akcji atrakcyjnej spółki po najniższej możliwej cenie, • Właściwe przygotowanie Emitenta - dostęp do rzetelnych informacji o Spółce, planach i ryzykach • Obecność kluczowych akcjonariuszy (założycieli) • Uzyskanie przez akcjonariuszy rozproszonych istotnego udziału w kapitale • Płynność akcji (znaczący free-float) • Maksymalizacja stopy zwrotu w ujęciu krótko- i średnioterminowym Cele Spółki Cele Właściciela Cele Inwestorów

10. Dwa sposoby prowadzenia oferty na NewConnect • Oferta Niepubliczna: kierowana do maksymalnie 99 osób (inwestorów instytucjonalnych oraz prywatnych). Dopuszczenie do obrotu odbywa się na podstawie Dokumentu Informacyjnego zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę. Głównym atutem jest krótki czas przygotowania Spółki do debiutu (ok. 3 miesiące, pod warunkiem właściwej formy prawnej). • Oferta Publiczna – brak limitu inwestorów, Spółka podlega jednak podobnym procedurom dopuszczeniowym jak w przypadku rynku regulowanego (m.in. sporządzenie i zatwierdzenie przez KNF Prospektu Emisyjnego lub Memorandum Informacyjnego). Ta forma upublicznienia wiąże się z wydłużonym czasem realizacji (2-3 razy dłuższym, niż w przypadku oferty prywatnej). Spółka jest zobowiązana opublikować jeden z dwóch dokumentów: • Dokument Informacyjny przy Ofercie Prywatnej, zatwierdzany przez Autoryzowanego Doradcę lub • Publiczny Dokument Informacyjny przy Ofercie Publicznej (Memorandum Informacyjne w przypadku oferty do 2,5 mln EURO lub prospekt emisyjny w przypadku oferty ponad 2,5 mln EURO, zatwierdzane przez KNF).

11. Etapy prowadzące do debiutu • Działania COA jako Autoryzowanego Doradcy: Faza 3: przygotowanie Emitenta 4 tyg. (do 4 m-cy) Faza 1: ocena wstępna Emitenta 2 tygodnie Faza 4: oferta i debiut 6-8 tygodni Faza 5: współpraca po ofercie 12 miesięcy Faza 2: analiza strategia wycena 6-8 tygodni

12. Budowa wartości dla Inwestorów • Faza I: Dobór Emitenta, ocena sytuacji i oczekiwań Emitenta i Właścicieli Pod kątem pozyskania finansowania zewnętrznego analizujemy szczególnie: • Strukturę, konkurencyjność, segmentację rynku i pozycję rynkową Spółki, • Historię i kondycję finansową, • Deklarowane plany i prognozy Emitenta, • Wstępnie przewidywane cele i wielkość emisji, • Zasoby, w tym jakość Zarządu, organizację, • Obecne źródła i sposoby finansowania, • Strukturę i strategię właścicielską, podejście do ochrony kapitału przyszłych akcjonariuszy rynku publicznego. Efektem jest wstępna ocena możliwości pozyskania kapitału z rynku, w oparciu o podejście inwestora instytucjonalnego o średnioterminowym horyzoncie inwestycji. Ocenie podlega także zrozumienie przez Emitenta interesów przyszłych akcjonariuszy finansowych.

13. Budowa wartości dla Inwestorów • Faza II: Wstępna Analiza Kluczowy element w procesie przygotowywania Spółki do wejścia na NewConnect to plan jej dostosowania do wymogów rynku publicznego: • Określenie działań przygotowawczych i harmonogramu, • Rozwinięcie strategii rozwojowej Spółki, • Opracowanie pełnego modelu finansowego na podstawie historycznych informacji finansowych za 3 lata, • Analiza ekonomiczno-finansowa, sporządzenie szczegółowych prognoz na 5 lat (budowa biznes planu), • Wstępna wycena wartości z określeniem zdolności emisyjnych. Decydująca jest fundamentalna ocena Spółki i sporządzenie realistycznego planu rozwoju oraz prognoz sprawozdań finansowych, uwzględniających CAPEX i konserwatywnie ujęte przychody i koszty operacyjne.

14. Budowa wartości dla Inwestorów • Faza III: Prace przygotowawcze w Spółce Na tym etapie jako Autoryzowany Doradca skupiamy się na badaniu Spółki i jej wewnętrznym przygotowaniu: • Badanie prawne, audyt finansowy, • Przekształcenie formy prawnej (jeśli konieczne), • Wdrożenie zasad ładu korporacyjnego (w tym statut spółki publicznej), • Dostosowanie struktury grupy kapitałowej, • Dobór składu osobowego Władz Spółki, • „Edukowanie” i formalne szkolenia dla Zarządu, • Budowa wizerunku, rozpoczęcie działań IR, • Opracowanie Memorandum Inwestycyjnego dla inwestorów (m.in. prognozy finansowe), • Uzgodnienie z Zarządem wyjściowych parametrów wyceny i struktury oferty. Stosujemy podejście analityczne, z wyliczeniem przewidywanej stopy zwrotu z inwestycji, w oparciu o weryfikowane i uznane za realistyczne prognozy Zarządu. Dostarczamy inwestorom rozbudowaną analizę Emitenta wraz z oceną ryzyk działalności i rozwoju, opartą na bezpośrednich informacjach.

15. Budowa wartości dla Inwestorów • Faza IV: Realizacja oferty W tej fazie prace prowadzi Autoryzowany Doradca, Emitent i doradca prawny. Sporządzana jest dokumentacja prawna emisji. Powstaje Dokument Informacyjny, publikowany i przedstawiony inwestorom rynku wtórnego. Opracowywane są materiały marketingowe oferty (prezentacja Spółki). Elementy bezpośrednio istotne dla właściwej wyceny akcji w ofercie: • Pre-marketing (analiza popytu), • Dostosowanie warunków cenowych oferty do wyników analiz i otoczenia rynkowego, • Zapewnienie szerokiej informacjci o emitencie Inwestorom (Memorandum Inwestycyjne), • Prezentacje i spotkania Doradcy i Zarządu z inwestorami. Wstępna weryfikacja popytu, przy dyskusji z Zarządem i Właścicielami, wspiera właściwą wycenę akcji w ofercie.

16. Budowa wartości dla Inwestorów • Faza V: Współpraca z Emitentem po ofercie Ten etap jest kluczowy dla przyszłego zainteresowania inwestorów oraz powodzenia przyszłych emisji papierów wartościowych Spółki i ma na celu: • Dbanie o realizację zadeklarowanych założeń strategicznych Spółki, • Wsparcie w implementacji tezy inwestycyjnej, • Budowanie i utrzymanie właściwych relacji inwestorskich, • Wypełnianie przez Emitenta obowiązków informacyjnych, • Przestrzeganie regulacji Rynku NewConnect, • Pełne przygotowanie do wejścia na rynek regulowany. Kluczowym elementem sukcesu inwestorów i uzyskania/przekroczenia oczekiwanej stopy zwrotu jest dotrzymanie przez Spółkę założeń tezy inwestycyjnej, transparentność oraz bieżąca realizacja prognoz.

17. Decyzja inwestycyjna Wyniki finansowe Wartość Spółki Czas Oferta prognozy wyniki historyczne Inwestorzy zwykle „kupują” przyszłość Spółki; dane historyczne i wiarygodność Zarządu są bazą dla oceny wiarygodności prognoz

18. Kluczowe parametry dla Inwestorów • wycena • Właściwa baza spółek do porównań, • Wycena DCF w oparciu o bezpośrednią analizę Spółki, • Dyskonto - źródło premii, • Estymacja stopy zwrotu (IRR), • Przewidywany długookresowy wzrost wyceny akcji. • struktura oferty • Stabilny kluczowy akcjonariat (lock-up), • Udział kapitałowy kluczowego managementu, • Struktura oferty (emisja/sprzedaż), • Free-float (odpowiedni udział akcji płynnych w łącznej kapitalizacji), • Struktura dystrybucji akcji Spółki.

19. Wycena fundamentalna a rynkowa Dyskonto lub premia Koniunktura rynkowa, płynność Wartość dodana Informacje o Spółce (analizy, IR) Przygotowanie oferty Zarząd Rynkowa wycena akcji Wartość wewnętrzna Spółki Emitent

20. Co wziąć pod uwagę? • wyniki finansowe • Wzrost skali działania, • Dodatni wynik finansowy operacyjny i netto z tendencją rosnącą, • Poziom zadłużenia nie generujący nadmiernego ryzyka (płynność finansowa). • Memorandum Inwestycyjne i Dokument Informacyjny • Poprzedzone badaniem ekonomicznym, prawnym i finansowym Spółki, • Rzetelnie odzwierciedlające sytuację Spółki i jej grupy kapitałowej, • Ujawniające czynniki ryzyka i sposoby zapobiegania ich wystąpieniu, • Prezentujące uzasadnione ekonomicznie i możliwe do realizacji cele emisji. • Zarząd • Z kompetencjami i stażem zawodowym, • Kompletny pod względem funkcyjnym, • Dobrze znający Spółkę, otoczenie rynkowe, konkurencję, trendy na rynkach działania Spółki, • Komunikujący się z rynkiem także z perspektywy inwestora.

21. Co wziąć pod uwagę? • Rada Nadzorcza • Obecność członków niezależnych, • Zapewnienie nowym Inwestorom udziału w Radzie Nadzorczej. • struktura korporacyjna i organizacja • Przejrzystość i uzasadnienie biznesowe przyjętej struktury korporacyjnej (grupy kapitałowej), • W strukturze holdingowej – zabezpieczenie wartości na poziomie udziału inwestorów, • Wdrożenie zasad corporate governance. • komunikacja, relacje inwestorskie • Zbudowanie konsekwentnego i spójnego wizerunku Spółki i jej tezy inwestycyjnej, • Stała komunikacja wizji wzrostu spójnej z dotychczasowym kierunkiem rozwoju i trendami rynku, • Edukacja mediów i rynku na temat branży i zasad wyceny Spółki, • Merytoryczny udział w komunikacji z Inwestorami ze strony Autoryzowanego Doradcy, • Dostępność informacji o Spółce po debiucie, raportowanie, • Zapobieganie zjawiskom niekorzystnie wpływającym na wizerunek Spółki.

22. Szanujemy pieniądze klientów i inwestorów Koszt oferty prywatnej i wprowadzenia na NewConnect Wartość oferty prywatnej Koszt przeprowadzenia oferty Źródło: obliczenia Capital One Advisers na podstawie danych ze spółek, dane GPW (w przypadku braku danych – spółka nie uwzględniona) Koszty przeprowadzenia emisji prywatnej klientów COA: • Rodan Systems: 4,15% • Krynicki Recykling: 6,17%

23. Ekspertyza: Wybrane referencje COA w zakresie M&A • Spółka notowana na GPW,Warszawa – nabycie znaczącego pakietu akcji w spółce zajmującej się zaawansowanymi technologiami internetowymi w Stanach Zjednoczonych (2008) • Societe Generale Asset Management Alternative Investments S.A., Warszawa – doradztwo w procesie sprzedaży Grupy Radiowej AdPoint Sp. z o.o. (2007) • Polpak - Karton Sp. z o.o., Poledno – doradztwo finansowe w zakresie finansowania realizacji dużego projektu inwestycyjnego, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania – wartość powyżej 100 mln. zł (2007) • Grupa Kolastyna S.A., Kraków – doradztwo w zakresie organizacji i przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki na GPW, doradztwo w zakresie integracji poprzejęciowej, pierwsza niepubliczna oferta akcji, organizacja oferty niepublicznej akcji i obligacji (2004-2007) • Allcon S.A., Gdynia – budowa strategii rozwoju kapitałowego grupy powiązanych operacyjnie spółek (2006-2007) • Kruk S.A., Wrocław - sprzedaż pakietu akcji od jednego z akcjonariuszy do inwestora finansowego (2007) • Electus S.A., Lubin - emisja papierów dłużnych, przygotowanie niepublicznej oferty akcji i zbycia akcji Spółki na rzecz inwestora branżowego, DM IDMSA (2005-2006) • Monnari Trade S.A., Łódź – oferta niepubliczna akcji spółki, finansowanie pomostowe w drodze emisji obligacji (2006) • Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warszawa - doradztwo w procesie pozyskania inwestora finansowego (2005-2006) • Grupa Vectra S.A., Gdynia – doradztwo w procesach nabyć, finansowanie dłużne dla celów realizacji inwestycji (2003-2004)

24. Kontakt dla inwestorów inwestor@capitalone.pl Capital One Advisers Sp. z o.o. Al. Ujazdowskie 41 00-540 Warszawa tel.: +48 (22) 319-56-81 - 88 fax: +48 (22) 319-56-80 www.capitalone.pl Dziękujemy za uwagę