Asamblea Ordinaria de Asociados

1. Asamblea Ordinaria de Asociados 06 y 08 de Marzo del 2007

2. Agenda Puntos de Aprobación • Presentación de la Memoria y Cuenta del Consejo de Administración. • Presentación del Informe del Consejo de Vigilancia. • Presentación de los Estados Financieros Auditados. • Presentación del Informe de Auditoria. • Autorización para el reparto de dividendos Año 2006. • Presentación del Presupuesto de Ingresos, Gastos e Inversiones Año 2007. • Presentación del Plan Anual de Actividades Año 2007. • Ratificación del Nuevo Miembro para el Cargo de Tesorero Suplente del Consejo de Administración. • Modificación del artículo 17 literal “a” de los Estatutos de la CAYA.

3. Agenda Puntos de Información • Aplicación del Artículo 104 de los Estatutos (33% del total de préstamos). • Inclusión y Trámite de los Jubilados. • Cancelación de Dividendos. (Central Banca Universal) • Lapso legal de las Convocatorias.

4. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Durante el año 2006 el Consejo de Administración desarrolló todas las actividades establecidas en los estatutos y circulares emitidas por Superintendencia de Cajas de ahorro, Fondos de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares, para el cumplimiento de sus funciones. A continuación se presentan los principales logros de la gestión 2006: Reuniones Ordinarias y Extraordinarias Durante el año se realizaron un total de 49 reuniones ordinarias y 3 extraordinarias, a las cuales asistieron indistintamente los miembros principales y suplentes del Consejo de Administración y un representante del Consejo de Vigilancia. Prestamos Se presentaron y aprobaron un total de 173 solicitudes de préstamos, 40 retiros parciales de haberes por un monto bruto de Bs. 551.736.390,84 discriminados de la siguiente manera:

5. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Fondo de Asistencia Funeraria Se realizó la evaluación para determinar la prima y ajustar la cobertura para el período Julio 2006-Junio 2007. Del análisis efectuado se evidenció la baja ocurrencia de siniestros en el último año (julio 2005- junio 2006), lo que generó una capitalización del Fondo. Considerando el balance positivo que tuvo el mismo, el aporte anual de SHYQ,C.A, el ingreso del 2% sobre los dividendos que aporta CAYA, los intereses bancarios, el Consejo de Administración aprobó un incremento del 20% de la prima anual para periodo julio 2006 – junio 2007 en Bs. 24.000,00 y se aumentó la cobertura para titular y beneficiario a Bs. 2.250.000,00. El procedimiento del cálculo de los siniestros estimados también se revisó y se ajustó utilizando el registro histórico asentado en los archivos del Fondo. Los resultados de este estudio se presentaron a los asociados a través de un informe, el cual se realizó conjuntamente con el Consejo de Vigilancia. A continuación se presenta el balance del Fondo durante el año 2006:

6. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Fondo de Asistencia Funeraria

7. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Revisión mensual de las conciliaciones bancarias. Supervisión mensual de los registros contables. Redacción de las minutas de las reuniones de las Asambleas de Asociados y del Consejo de Administración y registro en los libros de Actas respectivos. Registro de la información contable en los libros legales (diario, mayor analítico, de inventario y auxiliar de Bancos). Registro y procesamiento mensual de los movimientos contables y solicitudes de préstamos y retiros parciales y totales de haberes, en los sistemas respectivos de la CAYA. Suscripción de todas las correspondencias en general de la CAYA. Actualización de los archivos de la CAYA. Durante el mes de marzo y abril, se efectuaron modificaciones estatutarias, ajustadas a la Reforma de la Ley de Cajas de ahorro, Fondos de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares, publicada en Gaceta Oficial el 04/10/05.

8. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Elaboración de la memoria y cuenta del Consejo de Administración correspondiente al año 2006. Elaboración del plan anual de Actividades año 2007. Elaboración y envío del Proyecto de presupuesto estimado de Ingresos, Gastos e Inversiones para el año 2007. Elaboración y envío trimestral a Superintendencia de Cajas de Ahorro, del Estado de Ganancias y Pérdidas, Balance General y Balance de Comprobación detallado, notas explicativas y notificación del total de haberes brutos y el número de asociados. Entrega de requerimientos solicitados por el funcionario de la Superintendencia de Cajas de Ahorro en fecha 17/03/06, adscrito a la Dirección de Control y Fiscalización, a los fines de realizar inspección contable-administrativa. Envío trimestral del presupuesto ejecutado a Superintendencia de Caja de Ahorro. Actualización mensual de los libros auxiliares de control (colocaciones e Inversiones, cuentas por cobrar y pagar y de Activo Fijo).

9. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Envío los estados de cuentas a los asociados cada cuatro meses. Se efectuaron dos (2) Asambleas de Asociados: Asamblea Ordinaria realizada el 23/02/2006 en la cual se aprobó la memoria y cuenta del Consejo de Administración, informe del Consejo de Vigilancia, los estados financieros auditados, informe de auditoria externa, presupuesto de ingresos, gastos e inversiones para el año 2006 y plan anual de actividades 2006 y se autorizó el reparto de Dividendos año 2005. Asamblea Extraordinaria realizada el 22/09/2006, donde se aprobaron las modificaciones estatutarias ajustadas a la Ley de Cajas de Ahorro, Fondos de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares y se ratificaron nuevos miembros para el cargo de Presidente Suplente del Consejo de Vigilancia y del Tesorero Suplente del Consejo de Administración. Trámites administrativos correspondientes a los pagos de la CAYA. Renovación de pólizas: De fidelidad del Consejo de Administración, contra robo e incendio de los activos fijos de CAYA, HCM del personal de CAYA, de vida y accidentes del personal de CAYA.

10. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Ajuste del Bono de Alimentación al personal de CAYA, tomando como referencia el 25% del monto de la unidad tributaria. Se realizaron los trámites correspondientes para la contratación de la auditoría externa del año 2006, contratándose a la firma Alexis Colmenárez y Asociados. Envío de notificación de relación de novedades al Seguro Social del personal de CAYA. Envío de Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Asociados No. 35 y 36 a Superintendencia de Cajas de Ahorro. Durante el año 2006 se desincorporaron 34 asociados de la C.A.Y.A., 31 por retiro de SHYQ,CA y 03 por retiro voluntario, originando una erogación bruta de capital de Bs. 343.000.769,93 y neta de Bs. 207.526.034,20. Durante el año 2006 se registraron ingresos de 36 asociados a la Caja de Ahorro. Proceso de transferencia y expurgo de documentos. Presentación de la planilla de declaración del ISLR.

11. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Se realizaron las gestiones pertinentes ante la Dirección de SHYQ,C.A, para solicitar la inclusión en el presupuesto del año 2007, de los aportes extraordinarios para el funcionamiento de CAYA y el fondo funerario, el cual ha venido otorgando la empresa como un beneficio más a los trabajadores de SHYQ,C.A, reduciendo los costos operativos de la CAYA. Elaboración y envío de relación anual de retención de ISLR al SENIAT. Elaboración de comprobantes de retención (AR-CV) para los proveedores. Tramitación y cancelación de los beneficios socioeconómicos, de acuerdo a lo establecido la Ley Orgánica de Trabajo, al personal de CAYA. Se realizaron los trámites para la cancelación de los dividendos correspondientes al año 2005 de la CAYA. Envío a Superintendencia de Cajas de Ahorro, del informe de auditoria externa y de control interno correspondiente al año 2005. Asistencia de los miembros del Consejo de Administración y Vigilancia, en el mes de marzo a un Foro de Cajas de Ahorro, con la participación del Superintendente Nacional de Cajas de Ahorro y Fondos de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares.

12. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Actividades Realizadas durante el 2006 Protocolización del Acta de Asamblea Ordinaria de Asociados número 35 y enviada a Superintendencia de Cajas de Ahorro. Dando cumplimiento a lo estipulado en el artículo 56 de la Ley de Cajas de Ahorro, Fondo de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares, se invirtió el monto de la reserva acumulada al 31/12/2005, en un fideicomiso de Inversión. Donación de juguetes en el mes de diciembre, para evento de carácter social realizado por la Superintendencia de Cajas de Ahorro.

13. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Análisis Financiero Participaciones Bancarias Para el año 2006 se mantuvo un promedio mensual colocado en participaciones a plazo fijo, para el primer semestre de Bs. 79.000.000,00 y para el segundo semestre Bs. 91.000.000,00, en las entidad Bancaria BFC Fondo Común, Banco Universal; siendo el saldo al 31-12-06 de Bs. 135.500.000,00, de los cuales se encuentran colocados en BFC Fondo Común Banco Universal Bs. 93.500.000,00, y Bs. 42.000.000,00 en Central Banco Universal (colocada en el mes de diciembre). En este tipo de colocaciones se generaron intereses por Bs. 7.731.587,43.

14. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Fideicomisos Al 31/12/06 la inversión en fideicomisos es de Bs. 586.386.033,18 colocados en los Bancos Exterior, Bancaribe, Venezuela y BFC Fondo Común, Banco Universal, con intereses brutos generados en el año 2006 de Bs. 72.788.286,09 e intereses netos de Bs. 57.312.349,81 los cuales se capitalizaron. A continuación se muestra gráficamente cuadro comparativo de las tasas promedios para los años 2005 y 2006.

15. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Fideicomisos Es importante señalar que para cancelar los dividendos correspondientes al año 2005, se efectuaron aportes parciales al fideicomiso del Banco Exterior, lo cual significó un retiro parcial para realizar el pago de Bs. 121.398.800,21. Otras Inversiones Se evaluaron otras opciones de inversiones, debido a la baja en las tasas de intereses financieros y a la reforma de la Ley de Cajas de Ahorro, Fondos de Ahorro y Asociaciones de Ahorro Similares publicada en Gaceta oficial el 12/07/06. En este sentido, se solicitaron diversas propuestas de inversión a diferentes casas de bolsa, las cuales se analizaron, conjuntamente con el Consejo de Vigilancia. Se tomó la decisión de constituir en el mes de junio un instrumento llamado Unimutuo, que consiste en una inversión en Bonos de la Republica de Venezuela, títulos valores de riesgo soberano, a plazo determinados y rendimientos netos conocidos al momento de la inversión y libres de cobro de cualquier comisión o impuesto. La tasa efectiva de colocación para el momento se ubicó 12,25%, manteniéndose la misma, durante el tercer trimestre y para el cuarto trimestre disminuyó a un 10,50%.

16. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Otras Inversiones Fondo Mutual de Renta Fija (cartera de inversiones la de menor riesgo). Se constituyó el 02-10-2006 con un capital de Bs. 274.000.000,00. Ingresos Los ingresos del año 2006 son de Bs.151.195.339,54 distribuidos de la siguiente manera:

17. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Ingresos

18. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Egresos

19. Memoria y Cuenta del Consejo de Administración Patrimonio El patrimonio de la CAYA al 31/12/2006 es de Bs. 1.649.353.930,00. Estado de Haberes de los Asociados Resultado del Ejercicio

20. Informe del Consejo de Vigilancia Funcionamiento Se elaboró cronograma de asistencia a las reuniones del Consejo de Vigilancia, para garantizar la presencia de un miembro de éste y así obtener información de las actividades realizadas y por realizar del Consejo de Administración. Se realizaron reuniones bimensuales con el objeto de analizar la actuación del Consejo de Administración. Seguimiento de Procesos Contables y Financieros Revisión de la documentación correspondiente a solicitudes de préstamos y retiros parciales y totales, para determinar si se ajustan a los artículos No. 103 al 117 de los estatutos de C. A. Y.A. vigentes. Revisión y conformación trimestralmente del Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdida, Balance de Comprobación detallado, notas explicativas de los Estados Financieros y Presupuesto Ejecutado, para ser enviado a Superintendencia de Cajas de Ahorro. Revisión y conformación de las conciliaciones bancarias.

21. Informe del Consejo de Vigilancia Seguimiento de Procesos Contables y Financieros En el tercer trimestre del año se evaluó un nuevo tipo de inversión, tomando la decisión de invertir en fondo mutual constituyendo el 02/10/2006 por bolívares doscientos setenta y cuatro millones sin céntimos (Bs.274.000.000,00). Seguimiento de Procesos Administrativos Durante el año 2006 se efectuaron un total de 49 reuniones ordinarias y 3 extraordinarias en las cuales fueron aprobadas 173 solicitudes de préstamos y 40 retiros parciales de haberes, por un monto bruto de bolívares quinientos cincuenta y un millones setecientos treinta y seis mil trescientos noventa con ochenta y cuatro céntimos (Bs. 551.736.390,84). Es importante destacar que la cobertura de Fondo de Asistencia Funeraria (F. A. F. C. A. Y. A.) fue evaluada, para el periodo Julio 2006 – Junio 2007 y se decidió incrementar en un 20% la prima anual a bolívares veinticuatro mil sin céntimos (Bs. 24.000,00) por socio y aumentar la cobertura para titular y familiar a bolívares dos millones doscientos cincuenta mil sin céntimos (Bs. 2.250.000,00). Se informó a los asociados de dicha modificación.

22. Informe del Consejo de Vigilancia Actividades Asistencia de Presidente, Tesorera del Consejo de Administración y Presidente del Consejo de Vigilancia y Administradora de la C.A.Y.A. en el mes de Marzo a foro de Cajas de Ahorro. Donación de quince (15) juguetes en el mes de Diciembre, para evento de carácter social efectuado por la Superintendencia de las Cajas de Ahorro. Otras Actividades Durante el mes de Marzo y Abril se realizaron modificaciones estatutarias ajustadas a la reforma de la ley de Caja y Ahorro, Fondos de Ahorros y Asociaciones de Ahorros similares, publicada en Gaceta el 04/10/2005. Inspección contable administrativa realizada el 17/03/2006 por funcionario adscrito a la Dirección de Control y Fiscalización de la Superintendencia de las Cajas de Ahorros.

23. Informe del Consejo de Vigilancia Conclusiones El ingreso del año 2006 de C. A Y. A. es de bolívares ciento cincuenta y un millones ciento noventa y cinco mil trescientos treinta y nueve con cincuenta y cuatro céntimos (Bs. 151.195.339,54), y a su vez la utilidad obtenida durante el año 2006, es de bolívares noventa y seis millones seiscientos veintisiete mil cuatrocientos sesenta y nueve con noventa y cinco céntimos (Bs. 96.627.469,95) luego de haber realizado las deducciones correspondientes, al 10% de reserva de emergencia y el 2% del fondo de Asistencia funeraria de la C. A. Y. A, para un total de dividendos a repartir de bolívares ochenta y cinco millones doscientos veinticinco mil cuatrocientos veintiocho con cincuenta céntimos (Bs. 85.225.428,50). Vale destacar la excelente labor realizada por el Consejo de Administración y la Administradora de C. A. Y. A, en el manejo de las operaciones ejecutadas en el año 2006, lo que ha permitido un adecuado funcionamiento de la C. A. Y. A., en éste sentido consideramos que en la actualidad, se realiza una eficiente supervisión a todas las actividades operativas de la Caja de Ahorro y un monitoreo constante a las transacciones financieras y crediticias..

24. Estados Financieros Auditados

25. Estados Financieros Auditados

26. Estados Financieros Auditados

27. Estados Financieros Auditados

28. Estados Financieros Auditados

29. Estados Financieros Auditados

30. Estados Financieros Auditados

31. Presupuesto de Ingresos, Gastos e Inversiones Lineamientos • Se estimó un rendimiento promedio para las tasas de interés en las inversiones bancarias, tomando como referencia los seis principales bancos publicados por el Banco Central de Venezuela: el 6.5% para los depósitos de ahorros un 10 % en depósitos a plazo, el 8% para las colocaciones en Fideicomisos de Inversión y 12% para las inversiones en Fondo Mutuales de Renta Fija. • Se consideró un incremento del 12 % en los ingresos por intereses sobre los préstamos. • Otros Ingresos, se consideró un incremento del 15% del aporte especial que otorga la empresa Sistema Hidráulico Yacambú Quíbor,C.A a la CAYA. • Se consideró un incremento del 12 % en los ingresos por intereses sobre los préstamos. • Se estimó un 15% de incremento salarial. • Se mantiene el beneficio de Ley Programa Alimentación, considerando un aumento de la Unidad Tributaria del 15% para el año 2007. • Se estimó un incremento del 15% para los beneficios de salud, (pólizas HCM, vida y accidentes personales y ayuda para gastos médicos).

32. Presupuesto de Ingresos, Gastos e Inversiones Lineamientos • Se estimó un incremento general del 15% (Tasa de Inflación). • Para los gastos de la Junta Directiva, se estimaron viáticos por viaje a Superintendencia de Cajas de Ahorro, y asistencia a eventos especiales (encuentros de Cajas de Ahorro, Foro, cursos y otros). Se estimó un rendimiento promedio para las tasas de interés en las inversiones bancarias, tomando como referencia los seis principales bancos publicados por el Banco Central de Venezuela: el 6.5% para los depósitos de ahorros un 10 % en depósitos a plazo, el 8% para las colocaciones en Fideicomisos de Inversión y 12% para las inversiones en Fondo Mutuales de Renta Fija. • Para los gastos de Asambleas se consideró lo siguiente: refrigerios por realización de Asambleas de Asociados y por algún tipo de cobro por parte de la notaria, por la introducción de algún documento (gastos de procesamiento). • Para los servicios públicos, se consideró el pago de servicios de encomienda bajo la modalidad cobro destino, por comunicaciones recibidas por Superintendencia de Cajas de Ahorro. • Se consideró para los servicios profesionales y técnicos, la Contratación de los servicios de auditoria externa, abogados, servicio de ley programa alimentación, mantenimiento preventivo para equipo de computación y posibles mejoras a los sistemas de la CAYA.

33. Presupuesto de Ingresos, Gastos e Inversiones Lineamientos • Para los gastos de pólizas de seguros, se estimó un 15% a lo que corresponde a pólizas de incendio y robo del equipo de computación y mobiliario de oficina. Además, se consideró para la póliza de Fidelidad, el incremento a considerar según lo establecido en artículo 26 de la Ley Caja de Ahorro, Fondo de Ahorro y Asociaciones Similares, (2% del patrimonio de la Caja de Ahorro). • Para los gastos de Materiales y Suministros, se estimó un 15% de incremento. • En gastos bancarios, se estimó un incremento promedio en las tasas activas para las comisiones bancarias, fiduciarias por la administración de los fideicomisos de Inversiones y en Fondo Mutuales de Renta Fija. • Para los otros gastos de administración, se estimó la compra de planillas de ISLR, obsequios por el día de las secretarias reintegro de viáticos al personal de CAYA y otros.

34. Presupuesto de Ingresos, Gastos e Inversiones

35. Plan Anual de Actividades 2007

36. Ratificaciones • Ratificación del nuevo miembro para el cargo de Tesorero Suplente del Consejo de Administración (Srta. Yelitza Pérez)

37. Modificaciones Estatutarias • Modificación del Artículo 17 de los Estatutos. • ARTÍCULO 17: El patrimonio de la CAYA está constituido de la siguiente manera: a) Por los aportes de los trabajadores activos, jubilados de S.H.Y.Q. C.A y de la CAYA. Los aportes trabajadores serán deducidos de sus sueldos básicos de la nómina de pago por la Administración de S.H.Y.Q. C.A y la CAYA, respectivamente deberán ser entregados a la CAYA dentro de los cinco (5) días hábiles siguiente a la fecha en que se efectúe la deducción, a excepción de los jubilados que lo harán de manera voluntaria e individual mediante depósito bancario en las cuentas destinadas para tal fin, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes.

38. Puntos de Información • Aplicación del Artículo 104 de los Estatutos. • ARTÍCULO 104: Las cuentas de amortización de capital e intereses correspondientes a los préstamos otorgados, no deben exceder en ningún caso al treinta y tres (33%) del total de los ingresos mensuales del trabajador. • Inclusión y Trámite de Jubilados. • Cancelación de Dividendos 2006 (Central Banca Universal) • Lapso legal de convocatoria a Asamblea Ordinaria.

39. MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN.