Integración de Instituciones Financieras luego de un proceso de M & A

1. XVII CONGRESO LATINOAMERICANO DE DERECHO BANCARIO Integración de Instituciones Financieras luego de un proceso de M & A DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS COSTA RICA, 9 DE SEPTIEMBRE DE 2008

2. Entorno¿Qué está sucediendoen el mundo? Integración de Instituciones Financieras

3. Fusiones a nivel mundial de 2005 a 2008 2005 22,503 2,162,908.5 2006 24,573 $2,859,402.1 2007 28,729 $3,784,051.3 2008 12,720 $1,298,620.8 Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

4. Fusiones 1er Semestre 08 por Industria objetivo: Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

5. Principales 10 Fusiones anunciadas en EU por Industria objetivo: Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

6. Fusiones anunciadas en Japón por Industria objetivo: Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

7. India y Australia Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

8. Fusiones anunciadas en el 1er. Semestre 2008 Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

9. Fusiones concretadas en el 1er. Semestre 2008 Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

10. Un total de 18,488 M&A anunciadas el primer semestre de 2008 por $1.6 Trillones. 12,720 negocios concretados por $1.3 Trillones. Reducción del 36% respecto a 2007 y las cifras más bajas desde 2006. Recuperación del 30% del 1er al 2º trimestre. Actividad decreciente en Europa, Africa/Medio Oriente, Japón, EUA. Actividad creciente en Australia y China. Thomson Reuters – 2nd Q 2008Mergers & Acquisition review:

11. Operaciones “cross border” impulsadas por economías emergentes con efectivo y tasas de cambio favorables. Sectores más activos: Consumo, Energía y Financiero. Poco apoyo de financiamiento para adquisiciones apalancadas. Ninguna operación con apalancamiento financiero ha superado los $5 Billones. Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

12. Con base a datos de Thomson Reuters. *Resultados proyectados.

13. Con base a datos de Thomson Reuters. *Resultados proyectados.

14. ¿Quién asesora estos negocios? Integración de Instituciones Financieras

15. Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

16. Fuente: Thomson Reuters Utilizado con autorización

17. ¿Cuál es la razón tras los procesos de Fusión? Integración de Instituciones Financieras

18. Forma actuales de expansión de los negocios y crecimiento de las empresas. La Globalización. Medio para accesar a mercados no tradicionales con mejores márgenes de rentabilidad. Los Bancos tienen más de un rol: Son objeto de F y A. Sus clientes son objeto de F y A. Asesores/Investent bank/Financial Advisor.

19. 1+1=3 Es la alquimia o fórmula especial tras cualquier Fusión o Adquisición. Principio clave: la creación de valor al accionista por encima de la meta suma de las dos compañías. Juntas son más valiosas que separadas. Empresas fuertes adquieren a otras para crear: Compañías más eficientes, más competitivas. Esperando ganar una participación de mercado mayor o alcanzar grandes eficiencias.

20. Sinergias. Reducciones de Personal. Eficiencia diferencial administrativa. Economías de Escala: costos, poder de negociación. Adquisición de Nuevas Tecnologías. Crecimiento: nuevos mercados, canales de distribución. Capacidad financiera: capacidad de endeudamiento a menor costo, mayores posibilidades de levantar capital Diversificación. Venta Cruzada. Eliminar la Competencia. Impuestos. Maximizar rendimientos. ¿Qué hace exitosa a una Fusión? CEO´s dicen: ¿?

21. 58%

22. Tasa de éxito por tipo de Fusión Concéntrica Escala Lateral Vertical Total 52.5% 54% 42% 44.8% 24.7% After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

23. ¿Qué etapa pone en mayor riesgo el éxito? Desarrollo de la Estrategia Negociación y Cierre Integración Post-Fusión Fuentes: After the Merger-Habeck, Kröger, Träm. A.T. Kearney Global PMI survey.

24. El éxito que consolida un proceso de M&A, está en el proceso de Integración Integración de Instituciones Financieras

25. Estudio de Markus Frits (Johann Wolfgang Goethe- University & E-Finance Lab, Main, Germany) “Long Term Effects of Bank Acquisitions in Central and Eastern Europe”. Más del 50% de los bancos es propiedad de instituciones extranjeras. Bancos con propietarios extranjeros poseen 2/3 de los activos totales de la banca. La mayoría de las adquisiciones se dieron en un período de 10 años (1994-2005), en 17 países. 522 operaciones de M&A de bancos. El estudio abarca 84 operaciones con datos de los siguientes tres años a la operación de M&A. Caso de Europa Central y del Este:

27. Datos de Centro América:

28. Conocer bases, presupuestos y expectativas del equipo que realizó el Due Diligence. Entrelazar los equipos de Due Diligence e Integración. Conocer los R&W. Obtener en el corto plazo el cumplimiento de todos los aspectos considerados en el proceso de cierre. Recursos Humanos: identificación de empleados clave, definición de prestaciones, selección de equipos y asignación de responsabilidades. Integración operativa: procesos, mejores prácticas. Integración de la cultura. Integración Tecnológica. Temas a tener en cuenta en la Integración:

29. Estrategia de comunicación. De la mano con el regulador: Sistema Financiero, Valores, Competencia, Tributario. Entender y planificar impactos tecnológicos. Detectar las contingencias lo más pronto posible. Plan para cubrir los “gaps”. Cumplimiento del Marco Regulatorio. Impactos Fiscales. Propiedad Intelectual. Administración del proceso legal. Contar con un asesor independiente de la operación local. Impacto en Subsidiarias/Conglomerados. Operaciones en más de un país. Situación de extranjeros, aspectos migratorios.

30. Diferencias Culturales: After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

31. Impacto en las personas: Desarrollo exitoso del negocio después de una fusión Disfrute Agradado Mejoría significativa Alivio Aceptación Mejoras incipientes Tristeza Enojo Negación Miedo No hay mejoras Día 1 Después de 1 mes Después de 1 año Después de 2 años After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

32. Habilidades necesariasen manejo de RH: After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

33. Salvar los obstáculos noes cuestión de casualidad: 37% No logra el compromiso de los empleados Informar Discutir Involucrar 23% Obstaculizada por mandos Medios Integración 21% Barreras Culturales Enterarse de los problemas lleva a la aceptación Conocer lleva a entender Involucrarse permite el empowerment 11% Falta de compromiso de los líderes After the Merger-Habeck, Kröger, Träm - A.T. Kearney Global PMI survey.

34. ¿Cómo se implementa la Integración? Integración de Instituciones Financieras

35. Es un proyecto que debe ser manejado por especialistas. Es un trabajo a tiempo completo. Rol de la Oficina de Integración y Cambio. El negocio debe seguirse ejecutando con toda eficiencia, también a tiempo completo. El Gran Reto: una integración exitosa simultánea a la gestión exitosa de un negocio en marcha. Designación de Equipo de Transición y Equipo de Integración. Conocer el entorno, la cultura, la escala de la operación y la forma de hacer negocios en el lugar de operación. Es un proceso de revisión y optimización, no de auditoría. Es siempre un proceso de aprendizaje.

36. El proyecto debe iniciar con una revisión post adquisición y actualización del Due Diligence. Deben establecerse todos los aspectos que formarán parte del proceso de integración para todas las áreas: tareas concretas, responsables, tiempo de ejecución y detalle de los entregables o resultados de cada actividades. El proyecto debe ser dirigido por la OIC pero debe trasladar la operación lo más pronto posible al equipo local. En el corto plazo el equipo de Transición debe convertirse de un equipo ejecutor a un equipo de seguimiento y apoyo. Es recomendable ser extremadamente delicado.

37. Esquema de Transición/Integración Fase II Marca– Procesos -Conversión de Sistemas Inicio del Proyecto en el Sitio Planeación y entrenamiento en el sitio Proceso de Integración en ejecución Revisión de los Departamentos en el sitio • OIC • Todos los Gerentes de Transición deben estar en el sitio. • Tecnología • Operaciones • Comunicaciones • Infraestructura-ubicaciones • Recursos Humanos Fase III Integración Completada Anuncio Público Cierre de Fase I

38. Esquema de tareas Legales I II III Credit Card Platform Project: Puerto Rico TECHNOLOGY AND ISC ACTIVITIES Objetivos Resultado Actividades Organización de la Estructura Legal. -Formalización de Crédito -Litigio/ Cobro Definición Apoyo Interno Legal. -Base de datos crédito/litigio -Asesoría legal Corporativo-Regulatorio Organización de la Estructura Legal. -Asambleas para cambios de Juntas Directivas -Reforma de estatutos -Cambio de Poderes -Reguladores Comunicaciones, solicitudes de autorización - Otras entidades gubernamentales Integración Fecha:_____ Propiedad Intelectual. Inscripción de nuevas marcas Estandarización de Contratos. Políticas y procedimientos Manual Definiciones estratégicas Laboral

39. Comité Ejecutivo Comité Ejecutivo Local Equipo OIC Gerente de Integración Miembro del equipo Gere nte de transición Miembro OIC Ejemplo de organización para integración:

40. ¿Cómo hacer una integración exitosa? Integración de Instituciones Financieras

41. Visión. Liderazgo. Crecimiento. Logros a corto plazo “early wins”. Cultura. Comunicación. Administración del Riesgo. Las 7 Reglas para una Fusión exitosa:(After the Merger – Habeck, Kröger and Träm)

42. Yo puedo hacerlo (asignar más responsabilidades). Superaremos los objetivos de eficiencia en todas las áreas. La conversión de sistemas se logrará mucho antes de lo anticipado. No necesitamos los anteriores gerentes. Cuidado con la filosofía “cut and go”. Hemos creado una nueva cultura y estructura de gobierno grandiosas. No pueden ser sólo en papel, ni sólo declaraciones de intenciones. 5 declaraciones con las que tener cuidado:(Five statements that can haunt executives after a merger – Walth Shill)

43. El proceso de integración inicia al cerrar el negocio. Hay sólo una “mejor” forma de llevar a cabo el proceso de integración. Hacer los menores cambios posibles a la cultura y las prácticas de negocio. Crear equipos para determinar funciones y costos. Lo cierto es enfocarse en los “drivers”. Mitos de los procesos de integración:(Chanmugan, Anslinger and Park)

44. Bancos han buscado ahorros y eficiencias por medio de la consolidación de su back office. Tendencia hacia la internacionalización del back office. Son los procesos con mayor tasa de éxito. Tienen departamento de “Business Development” o “M&A” como miembros de staff permanente, como una forma de expansión del negocio y búsqueda de oportunidades. Los departamentos de BD o M&A son tan importantes como el departamento de Finanzas, Operaciones, Tecnología o Legal. Es una función estratégica. Aspectos específicos en un proceso de integración de instituciones financieras:

45. Implementarán estándares de operación y calidad que pueden estar por encima del promedio local: Cumplimiento, AML, ATF, Ley SOX. Gobierno Corporativo. Código de Conducta en los negocios. Control Interno. Riesgo Reputacional o Riesgo de Franquicia. Riesgo Legal, Riesgo de Cumplimiento, Riesgo Operacional. Aplicación de normas por intereses supranacionales, que plantean un cumplimiento más exigente a regulación local. Supervisión por regulador de Casa Matriz.

46. Goverment Metrics International

47. Al igual que las parejas, en un proceso de integración se debe hablar de: proyecciones de gastos, oportunidades de crecimiento, si ocurrirán cambios. Como parejas discutirán si se quedan con aquel sofá que uno ama tanto, discutirán las personas a retener. Retardarse en el análisis de los impactos equivale a no comunicarse efectivamente. Uno de los grandes errores es asumir que la cultura de uno es la correcta. Lo importante es “enseñar a hacer las cosas de mejor manera, esto abre al diálogo, se crea un vínculo y entonces se crea una nueva cultura. Integración = recién casados:(NY Times, Junio 24, 2007 – Kelly Holland)

48. GE y el modelo “Path Finder”: Fuente: Harvard Business Review on M&A Making the deal real How GE Integrates Acquisitions Ashkenas, Demonaco and Francis. Publicación original Enero-Feb 1998 GE Capital: Fundada en 1993 para financiar la adquisición electrodomésticos. En 1998 Conglomerado de 27 subsidiarias de tipo financiero. Tiene personal permante de Business Development. Inventaron la posición de Integration Manager en los 80 con la adquisición de Gelco.

49. 1. Comenzar el proceso de Integración antes de cerrar el negocio. No es un evento, es un proceso de Admon continua. Mientras más pronto mejor. 2. Dedicar una persona a tiempo completo a administrar el proceso. La función del Gerente de Integración es a tiempo completo. Son más efectivos si han participado en el DD. Son consultores. Crean los tejidos que conectan las instituciones.

50. 3. Hacer cualquier reestructuración estructural lo más pronto posible. La incertidumbre socava inmediatamente el valor de un proceso de M&A. Reestructurar con respeto. 4. Integrar además del negocio, la cultura corporativa. Poner a trabajar a la gente en la solución de problemas. Hacer equipos. Conocerse, saludarse e iniciar a formular el plan. Comunicar, comunicar y seguir comunicando. Hacer frente a los temas culturales.