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KAPITALGESELLSCHAFTS- und KAPITALMARKTRECHT

KAPITALGESELLSCHAFTS- und KAPITALMARKTRECHT. Humboldt-Universität Berlin Sommersemester 2007 Prof. Dr. Martin Weber Vorlesungsüberblick. Gesamtübersicht Teil 1: Kapitalgesellschaftsrecht. 1. Allgem. Grundlagen des GesR („GesR AT“) 2. Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht

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KAPITALGESELLSCHAFTS- und KAPITALMARKTRECHT

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  1. KAPITALGESELLSCHAFTS-undKAPITALMARKTRECHT Humboldt-Universität Berlin Sommersemester 2007 Prof. Dr. Martin Weber Vorlesungsüberblick

  2. GesamtübersichtTeil 1: Kapitalgesellschaftsrecht • 1. Allgem. Grundlagen des GesR („GesR AT“) • 2. Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht • 3. Kapitalgesellschaftsrecht • a) Der Verein: die Grundform des KapitalgesellschaftsR • b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) • c) Die Aktiengesellschaft (AG) mit • d) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

  3. GesamtübersichtTeil 2: Kapitalmarktrecht • Regelungsgegenstand und Funktion des Kapitalmarktrechts • Systematisierung der Kapitalmärkte • Geschichte und Rechtsquellen • Marktorganisation • Markttransparenz • Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement • Beteiligungstransparenz • Ad-hoc-Publizität • Directors‘ Dealings • Marktintegrität • Insiderhandelsverbot • Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen

  4. GesamtübersichtTeil 2: Kapitalmarktrecht 7.Markteintritt und Marktaustritt • Börsengang/Emission • Delisting 8.Marktintermediäre • Wertpapierdienstleister • Analysten, Journalisten, Rating-Agenturen 9. Marktaufsicht 10. Übernahmerecht

  5. Literatur Lehrbücher: • Kübler/Assmann, GesR, 6. Aufl. 2006 • Hueck/Windbichler, GesR, 20. Aufl. 2003 • Karsten Schmidt, GesR, 4. Aufl. 2002 • Eisenhardt, GesR, 13. Aufl. 2007 • Raiser/Veil, Recht d. Kapitalgesellschaften, 4. Aufl. 2006 • Habersack, Europ. GesR, 3. Aufl. 2006 Kommentare: • Schwark (Hg.), KapitalmarktR, 3. Aufl. 2004 • Wolfgang Groß, KapitalmarktR, 3. Aufl. 2006 • Assmann/Schneider, WpHG, 4. Aufl. 2006 • Ehricke/Ekkenga/Oechsler,WpÜG, 2003

  6. Literatur Aufsätze: • Hirte, NJW-Bericht Die Entwicklung des GesellschaftsR: NJW 2005, 477 und NJW 2005, 477 u 718, NJW H.12/2007, 817 • Weber, NJW-Bericht Die Entwicklung des KapitalmarktR in den Jahren, NJW 2004, 3674; NJW 2005, 3682; NJW 2006, 3685 • Noack: Der Vorschlag für eine Richtlinie über Rechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften , NZG 2006, 321

  7. Spindler: Die Reform der Hauptversammlung und der Anfechtungsklage durch das UMAG, NZG 2005, 825 • Merkner/Sustmann: InsiderR und Ad-Hoc-Publizität - Das Anlegerschutzverbesserungs-gesetz „idF durch den Emittentenleitfaden der BaFin“, NZG 2005, 729 • Reuter: Die Reform des VereinsR Zum RefE zur Änderung des VereinsR vom 25. 8. 2004, NZG 2005, 738 • Möllers, Weichert: Das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz, NJW 2005, 2737 • Spindler: Das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen – VorstOG, NZG 2005, 689

  8. Literatur • Caspari: Anlegerschutz in Deutschland im Lichte der Brüsseler Richtlinien, NZG 2005, 98 • Oechsler: Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen - Die Sevic-Entscheidung des EuGH, NJW 2006, 812 • Bayer/ Schmidt: Die neue Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften- Inhalt und Anregungen zur Umsetzung in Deutschland, NJW 2006, 401 • Wertenbruch: Rückabwicklung einer Kapitalanlage in Form einer stillen Gesellschaft - Urteilskomplex „Göttinger Gruppe“, NJW 2005, 2823

  9. Literatur Gesetzestexte: • Dtv-TB: GesR, 8. Aufl. 2006- Inhalt:AktienG, Bürgerliches Gesetzbuch (Auszug), Deutscher Corporate Governance Kodex, EWIV mit AusführungsG, GenossenschaftsG, GmbHG, Handelsgesetzbuch (Auszüge), Mitbestimmungsgesetze, PartnerschaftsgesellschaftsG, PublizitätsG, SE-Verordnung mit AusführungsG, SpruchG, UmwandlungsG, Wertpapiererwerbs- und ÜbernahmeG, WertpapierhandelsG (Auszug) • Dtv-TB: AktG.GmbHG, 39. Aufl. 2006 - Inhalt:Aktiengesetz mit EinführungsG, Deutscher Corporate Governance Kodex, GmbH-Gesetz, Mitbestimmungsgesetze, Handelsgesetzbuch (Drittes Buch. Handelsbücher), SpruchverfahrensG, Umwandlungsgesetz, Wert-papiererwerbs- und Übernahmegesetz mit Angebotsverordnung

  10. I. Gesellschaftsrecht: Einführung • 1. Grundlagen („GesR AT“) • Begriff und Abgrenzung • Systematik • Erscheinungsformen • Problemschwerpunkte • Abgrenzung ggü anderen Rechtsgestaltungen • Lit: Hueck/Windbichler GesR (20. Aufl.) §§ 1 I, 2 I, 3 • 2. Wesentliche Merkmale personenrecht- licher Rechtsformen: GbR, stille Ges., OHG, KG, GmbH & Co KG • 3. Der Verein als Grundtyp zivilrechtlicher Körperschaften

  11. II. Die GmbH • Die GmbH als Handelsgesellschaft und jur. Person • Entstehung der GmbH / Gründungsstadien + Haftung • Der Gesellschaftsvertrag • Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung • Finanzverfassung: Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung / Kapitalmaßnahmen (effektive/nominelle Kapitalerhöhung/-Herabsetzung) • Eigenkapitalersatzrecht • Gesellschafterwechsel + Verlust der Mitgliedschaft • Verwaltungs- u. Vermögensrechte der Gesellschafter • Haftung für existenzvernichtenden Eingriff • Auflösung der GmbH

  12. III.Aktienrecht • Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen AG und GmbH • Gründungsstadien der AG • Der Gesellschaftsvertrag (Satzung): Inhalt, Form u. Auslegung • Organe: Vorstand, AR, HV • Vermögens- u Verwaltungsrechte der Aktionäre / Minderheitenschutz • Finanzverfassung u. Finanzierung der AG (Kapitalerhöhung/-herabsetzung, Genehmigtes Kapital, Bezugsrecht/Bezugsrechtsausschluss) • Beendigung der Aktiengesellschaft • Wesentliche Merkmale einer KGaA

  13. Zweiter Teil: Kapitalmarktrecht

  14. IV.Kapitalmarktrecht Einführung

  15. GesamtübersichtTeil 2: Kapitalmarktrecht • Regelungsgegenstand und Funktion des Kapitalmarktrechts • Systematisierung der Kapitalmärkte • Geschichte und Rechtsquellen • Marktorganisation • Markttransparenz • Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement • Beteiligungstransparenz • Ad-hoc-Publizität • Directors‘ Dealings • Marktintegrität • Insiderhandelsverbot • Verbot von Kurs- und Marktmanipulationen

  16. GesamtübersichtTeil 2: Kapitalmarktrecht 7.Markteintritt und Marktaustritt • Börsengang/Emission • Delisting 8.Marktintermediäre • Wertpapierdienstleister • Analysten, Journalisten, Ratingagenturen 9. Marktaufsicht 10. Übernahmerecht

  17. IV.Kapitalmarktrecht: Einführung • Gegenstand des Kapitalmarktrechts • Regelungsgegenstand und Regelungsfunktion (institutionelle, operationale und allokative Funktionsfähigkeit) • Systematisierung der Kapitalmärkte als Teil des Finanzmarkts / nach Handelsobjekten • Marktteilnehmer und Marktsegmente • Geschichte / Historische Entwicklung und Rechtsquellen des Kapitalmarktrechts • Unterscheidung: Marktorganisations- und Markttransaktionsrecht

  18. V. Marktorganisation • Marktsegmentierung des (derzeitigen) Börsenrechts: Amtlicher Markt, Geregelter Markt u Freiverkehr (Open Market) sowie Teilsegmente (zB Entry Standard, Prime/General Standard ) • Alternative Handelssysteme, Außerbörsliche Märkte, Grauer Kapitalmarkt • Börsenrecht als Marktorganisationsrecht: Genehmigungs-/Erlaubnispflicht/Aufsicht/Preisbildung • Ausblick: Marktneuordnung durch MiFID (= 2. EU-Wertpapierdienstleistungsrichtlinie)/FRUG (=dt. UmsetzungG)

  19. VI. Markteintritt/Marktaustritt • Börsengang I. Markteintrittsverfahren bei geregelten Märkten 1. Erstmalige Kapitalmarktinformation: Prospekt 2. Besondere Marktzulassung 3. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen II. Prospekthaftung nach Börsengesetz 1. Einleitung 2. Voraussetzungen III. Haftung wegen Markteintritts ohne Prospekt B.Delisting I. Einleitung II. Delisting-Techniken im Überblick 1. Verwaltungsverfahren 2. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen für ein reguläres Delisting III. Alternative Vorgehensweise: Sog. „Kaltes“ Delisting 1. Strukturmaßnahme auf Gesellschaftsebene 2. Erwerb aller Anteile

  20. VII. Markttransparenz • Regelpublizität, Jahresabschluss, Enforcement • Beteiligungstransparenz incl. Zurechnungstatbestände + Neuregelung durch TUG • Ad-hoc-Publizität • Directors‘ Dealings

  21. VIII. Marktintegrität • Integrität der Finanzmärkte und Anlegervertrauen • Verletzung durch Insiderhandel und Marktmanipulation • Insiderhandelsverbot: Tatbestand und Erscheinungformen • Insider-Verzeichnisse, § 15b WpHG • Verbot der Kurs- und Preismanipulation, § 20 a WpHG: Tatbestand und Erscheinungformen • Verhaltsrecht fürMarktintermediäre: * Wertpapierdienstleistungsunternehmen (allg. u. bes. Verhaltens-/Organisationspflichten, §§ 31 ff. WpHG), * besondere Verhaltenspflichten zur getrennten Vermögensverwaltung, für Finanzanalysen und zur Werbung, §§ 34 a und b, § 36 b WpHG • Verhaltensrecht u. Haftung von Ratingagenturen

  22. IX. Übernahmerecht • Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), EU-Übernahme-Richtline + Umsetzung • Literatur:Krause, Das neue Übernahmerecht, NJW 2002, 705; Thoma, Das Wertpapiererwerbs- und Über-nahmegesetz im Überblick, NZG 2002, 105; Krause, BB 2004, 113; Mülbert, NZG 2004, 633; Maul, NZG 2005, 151; Diekmann, Änderungen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anlässlich der Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie in das deutsche Recht, NJW 2007, 17; Knott: Freiheit, die ich meine: Abwehr von Über-nahmeangeboten nach Umsetzung der EU-Richtlinie, NZG 2006, 849 • zum Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz s. ferner: Seibt/Heiser, AG 2006, 301; van Kann/Just, DStR 2006, 328

  23. IX. Übernahmerecht • Regelungsbedürftigkeit von Übernahmeangeboten • Regelung des WpÜG vor u. nach der EU-Übernahme-Richtlinie • Angebotsformen: Freiwillige u. obligatorische Angebote / auf Kontrollerwerb gerichtet Angebote • Verlauf des Angebots • Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft • Neutralitätspflicht der Verwaltung • Kontrollbegriff des WpÜG und Kontrollerlangung • Stimmrechtszurechnung nach § 30 WpÜG und sog. „acting in concert“ ((§ 30 Abs. 2 WpÜG) • Befreiung vom Pflichtangebot , insbes. Sanierungsbefreiung • EU-Übernahmerichtline: zweistufiges Optionsmodell für die Neutralitätspflicht des Vorstands bei feindlichen Übernahmeangeboten und sog. „Durchbruchsregel“ zur Überwindung präventiver Abwehrmaßnahmen (Art. 9 – 12 RL) • Übernahmerechtlicher „squeeze-out“ u. „sell-out“ • Umsetzung der Übernahme-RL (WpÜG-Novelle + HGB-Änderung) mit Schwerpunkten: (1) Anwendungsbereich, (2) Preisvorschriften, (3) Abwehrmechanismen, (4) Squeeze out und sell out und (5) Transparenzvorschriften

  24. Ende des Vorlesungsüberblicks

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