Sociedade anônima

1. Sociedade anônima • Conceito É aquela cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.

2. Sociedade Anônima • Características: • Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA); • Sociedade de capital; • Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º); • Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 82 e 88);

3. Sociedade Anônima • Características: e) Adoção de uma denominação como nome empresarial (art. 3º); f) Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I); g) Caráter sempre empresarial por força de lei (art. 2º, § 1º); h) Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembléia geral, diretoria e conselho de administração. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o último conforme o estatuto;

4. Sociedade Anônima • Características: • Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas; j) Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista

5. Sociedade Anônima • Objeto Social É a atividade-fim da sociedade. É o fim a que se destina e que serve de limite à sua atividade. Tem de ser previsto de forma precisa e completa , de modo a permitir a verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade.

6. Sociedade Anônima • Nome empresarial O art. 3º fornece os elementos que terá a denominação: “A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões ‘companhia’ ou ‘sociedade anônima’, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira no final”.

7. Sociedade Anônima • Classificação das sociedades Classificam-se em abertas ou fechadas, segundo os seus valores mobiliários sejam ou não negociados no mercado de valores mobiliários.

8. Sociedade Anônima • Constituição da companhia A constituição de uma sociedade por ações cumpre 3 fases: • Providências preliminares (arts. 80 e 81); • Constituição propriamente dita (arts. 82 a 88); • Providências complementares (arts. 94 a 98).

9. Sociedade Anônima • Providências preliminares (arts. 80 e 81) 1º) subscrição de todo o capital social , por pelo menos 2 pessoas; 2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 3º) Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM.

10. Sociedade Anônima • Fase da constituição propriamente dita (82/88) Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrição pública ou particular. Subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade. Na subscrição particular não há apelo à poupança popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas.

11. Sociedade Anônima • Providências complementares (94/98): O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da S.A. e dão existência legal às pessoas jurídicas. A S.A. em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum.

12. Sociedade Anônima • Capital Social É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.

13. Sociedade Anônima • Ações: são frações ideais negociáveis do capital social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigações. • Valor Nominal: é a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor. • Preço de emissão: é o preço de venda das ações; o valor pelo qual são oferecidas para subscrição.

14. Sociedade Anônima • Indivisibilidade das ações (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas. • Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria S.A. com lucros ou reservas.

15. Sociedade Anônima • Classificação das ações • Quanto aos direitos: • Ordinárias:de criação obrigatória em todas as S.A.. Conferem direito de voto e os do 109. • Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supressão ou restrição de direito de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50% até 2001)). • Fruição ou de gozo: são ações amortizadas.

16. Sociedade Anônima • Quanto à forma: • A lei n.º 8.021/90 extinguiu as endossáveis e as ao portador, tornando obrigatória a forma nominativa. • Registradas e escriturais.

17. Sociedade anônima • Observações: • Preço de emissão: importância paga pelos subscritores • Valor nominal: divisão do capital social pelo número de ações. • Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido pelo número de ações. • Valor de mercado: valor nas negociações; • Valor contábil: valor p/ reembolso aos dissidentes.

18. Sociedade Anônima • Resgate: é o pagamento do valor das ações para a sua retirada definitiva de circulação.

19. Sociedade Anônima • Partes beneficiárias Conferem direitos patrimoniais estranhos ao capital social a fundadores, acionistas ou terceiros, e que asseguram ao seu possuidor o direito de participação nos lucros da companhia até o limite de 10% do seu montante.

20. Sociedade Anônima • Partes Beneficiárias • Emissão das partes beneficiárias pela sociedade de capital fechado • Partes beneficiárias nominativas • Modificação do estatuto quanto às partes beneficiárias

21. Sociedade Anônima • Debêntures • Do latim “debere”; “debentur” = devido • Expressam um crédito • Emissão pelas cias de capital aberto e fechado • Valor expresso em moeda nacional • Vencimento consignado no documento; Pagamento: no prazo • Remuneração das debêntures: juros fixos ou variáveis • Conversibilidade das debêntures em ações • Limites nas emissões de debêntures: art. 60, LSA • Extinção das debêntures: anulação ou cancelamento e pagamento

22. Sociedade Anônima • Bônus de Subscrição Títulos negociáveis que dão o direito de subscrever ações no caso de sua criação. São emitidos por companhia de capital autorizado. O preço pago pelo bônus pode ser abatido no preço de emissão das ações.

23. Sociedade Anônima • Acionistas • Deveres dos acionistas: art. 106, LSA • Acionista remisso: art. 107, LSA • Direitos dos acionistas: art. 109 • Direito de voto: não é direito essencial; em caso de liquidação todas as ações têm direito.

24. Sociedade Anônima • Acionista controlador: pessoa natural ou jurídica que tem o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa. • O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia e o poder de eleger a maioria dos administradores da cia; • Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da cia. • A lei exige a permanência no controle. • O controlador responde pelos danos causados.

25. Sociedade Anônima • Acordo de acionistas: entre acionistas com o objetivo de regular a compra e venda de ações, a preferência para sua aquisição, o exercício do direito de voto ou do poder de controle. Precisa de registro para ser oponível. (art. 118,LSA) • Direito de retirada (137, LSA): direito potestativo, irrenunciávele de ordem pública. Deve comunicar nos 30 dd subsequentes à publicação da ata da assembléia. Há reembolso.

26. Sociedade Anônima • Assembléia Geral • “É o órgão máximo de deliberação”. É órgão deliberativo. • Competência para convocação da assembléia geral: art. 123, LSA • Espécies de assembléia: • Ordinária: 132 e ss., LSA • Extraordinária: 135 e ss., LSA

27. Sociedade Anônima • Conselho de Administração (138 e ss., LSA) • Composição e escolha dos membros do Conselho de Administração:mínimo de 3 membros (acionistas res. no país), eleitos pela assembléia geral. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista. • Voto múltiplo: benefício p/ acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer tantos votos quantos forem os membros do conselho. Art. 141, LSA.

28. Sociedade Anônima • Diretoria • Diretoria como órgão executivo da sociedade. Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e destituíveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. • Responsabilidade civil dos administradores: não respondem por ato regular de gestão. Respondem por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei ou do estatuto. • Prescrição da ação de responsabilidade: 287, II, b, LSA. – 3 anos

29. Sociedade Anônima • Conselho Fiscal • Atribuições e funcionamento: órgão de fiscalização do andamento dos negócios sociais. Existência obrigatória, funcionamento facultativo. • Constituição: 161 e 162, LSA • Competência: 163, LSA • Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na versão da Lei n.º 10.303.

30. Sociedade Anônima • Modificação do Capital Social • Aumento de capital e providências • Situações que comportam o aumento • Preferências na subscrição no aumento de capital • Redução do capital social • Preservação dos direitos dos credores na redução do capital

31. Sociedade Anônima • Lucros, Reservas e Dividendos • Reservas ou retenção de lucros e de capital • Dividendos • Dividendo obrigatório • Dividendo prioritário em ações preferenciais e dividendo intermediário • Pagamento dos dividendos

32. Sociedade Anônima • Dissolução, Liquidação e Extinção

33. Sociedade Anônima • Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão • Direitos dos credores • Averbação

34. Sociedade Anônima • Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

35. Sociedade Anônima • Grupo de Sociedades

36. Sociedade Anônima • Consórcios

37. Sociedade Anônima • Subsidiária integral

38. Sociedade Anônima • Sociedade em comandita por ações