CUARTAS JORNADAS DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE MERCADOS CENTROAMERICANOS DE VALORES

1. CUARTAS JORNADAS DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE MERCADOS CENTROAMERICANOS DE VALORES FUNDAMENTOS REGULATORIOS DE LOS MERCADOS DE DEUDA EN PERÚ Carlos Castro Silvestre Gerente de Intermediarios y Fondos CONASEV Guatemala – 25 de noviembre de 2002

2. MARCO CONCEPTUAL

3. NORMATIVIDAD RESPECTO A LA EMISIÓN DE VALORES • En 1996 se promulgó una nueva Ley del Mercado de Valores, que regula la oferta pública de valores, entre otros. Esta Ley ha sido actualizada en enero de este año. • La Ley establece obligaciones a los emisores relacionadas a la divulgación de información a los participantes del mercado. • El cumplimiento de estas obligaciones son supervisadas por CONASEV, que es la institución gubernamental encargada de la supervisión del mercado de valores en Perú.

4. NOCIONES PRELIMINARES • La transparencia, la credibilidad y la confianza son los principales activos del mercado de valores. • La decisión de obtener financiamiento vía la emisión de valores mobiliarios en el mercado público supone para el emisor ingresar a un régimen legal especial. • El emisor deberá cumplir con las reglas de la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos y estará sujeto a la supervisión de CONASEV.

5. EVALUACIÓN DE NECESIDADES • El potencial emisor puede escoger diversas opciones, como por ejemplo: • Instrumentos de deuda a corto, mediano o largo plazo (bonos o instrumentos de corto plazo). • Acciones comunes o preferentes sin derecho a voto. • Titulización de activos.

6. VENTAJAS • Flexibilidad en plazos, monedas (soles o dólares) y tipos de tasas de interés. • Acceso a más fuentes de financiamiento (inversionistas institucionales : Fondos de Pensiones, Fondos Mutuos y Compañías de Seguros). • Crea historia e imagen a su empresa (costo de aprendizaje), lo que trae beneficios colaterales. • Somete a su empresa a la disciplina del mercado, lo cual estimula el manejo profesional. • Intereses y ganancias de capital están exonerados del Impuesto a la Renta.

7. DESVENTAJAS • El emisor asume responsabilidades adicionales frente a los accionistas y al público en general. • El emisor puede perder flexibilidad en la toma de decisiones gerenciales, pues ciertas decisiones deberán requerir autorizaciones de los accionistas. • El acceso al mercado de valores involucra ciertos costos que el emisor debe evaluar previamente.

8. PERFIL DE UN POTENCIAL EMISOR • Empresa con un importante historial de crédito. • Montos mínimos de emisión (superiores a US$ 5 millones por cuestión de costos involucrados). • Estados financieros auditados. • Dispuesta a difundir información al mercado (asumirlo como una fortaleza no como debilidad). • Equipo gerencial de probada capacidad. • Demostrar evolución del negocio, crecimiento y resultados históricos.

9. EMPRESAS QUE HAN HECHO REALIDAD SU PROYECTO Telefónica del Perú, Alicorp, Edelnor, Luz del Sur, Pesquera Austral, Gloria, Cervesur, Ferreyros, D’Onofrio, Fima, Consorcio Textil Pacífico, GME, Universal Textil, Tele 200, Embotelladora Latinoamericana, Hogar, Cía. Minera Poderosa, Southern Perú, Backus y Johnston, Grupo Sindicato Pesquero del Perú, Cementos Lima, Yura, Ransa Comercial, Medifarma, Inversiones Centenario, Central Comerciales del Perú, Inmobiliaria Los Portales, Egenor, entre otras.

10. PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DE VALORES

11. PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DE VALORES (1/2) • Fase 1 - Preparación de la Empresa. Creación de una “Empresa Ordenada”. • Fase 2 – Preparación de la Oferta Pública. • Estructuración del Programa de Emisión. • Due Diligence de la Empresa. • Preparación de Documentos.

12. PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DE VALORES (2/2) • Fase 3 - Ejecución de la Oferta Pública. • Trámite de Registro. • Emisión y colocación. • Fase 4 - Mantenimiento de la Oferta Pública. • Cumplimiento de Obligaciones de Información. • Cumplimiento de Obligaciones frente a los tenedores de los títulos emitidos.

13. LA EMPRESA ORDENADA (1/2) • La empresa deberá estar constituida de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. • Las facultades y funciones de los Órganos de Administración de la sociedad deberán estar claramente delimitados. Esto es muy relevante en Perú, pues en la mayoría de los casos de las pequeñas y medianas empresas, su estructura accionaria es familiar. • La información contable debe estar actualizada y debe ser confiable. Los estados financieros deben estar totalmente sincerados.

14. LA EMPRESA ORDENADA (1/2) • La Empresa Ordenada debe tener una adecuada estructura financiera que permita incrementar razonablemente su capacidad de endeudamiento en el sistema financiero o en el mercado de valores. • El emisor debe tener una adecuada trayectoria que implique gozar de un buen prestigio en el mercado. • El emisor deberá estar dispuesto a presentar y comunicar toda aquella información que verse sobre los valores emitidos, ello dentro del Principio de Transparencia y Protección al Inversionista.

15. PROCESO DE EMISIÓN

16. EL PROCESO DE EMISIÓN – TRÁMITE GENERAL (1/3) • Las ofertas públicas de valores mobiliarios como regla general se encuentran sujetas a los siguientes requisitos: • Inscripción previa en el Registro Público del Mercado de Valores del valor a ofertar y registro del prospecto informativo a utilizar. • Entrega del prospecto a los potenciales inversionistas. • Clasificación de riesgo en los casos de emisión de valores representativos de deuda. • Las emisiones se realizan mediante escritura pública, excepto en los supuestos donde se utilizan contratos o actos de emisión (formatos elaborados por Conasev).

17. EL PROCESO DE EMISIÓN TRÁMITE GENERAL (2/3) • El plazo del que dispone CONASEV para inscribir en el Registro un valor o un programa es de 30 días contados desde la fecha de presentación de la solicitud. El mencionado plazo se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que, por una sola vez, le formule CONASEV, referidas al suministro de información omitida o a su adecuación a las normas generales establecidas para tal efecto. • Satisfechas por el emisor las demandas a que se refiere el párrafo anterior, y aun cuando no se hubiese cumplido el plazo señalado precedentemente, CONASEV dispone de 05 días para efectuar la inscripción.

18. EL PROCESO DE EMISIÓN TRÁMITE GENERAL (3/3) • Due Diligence [legal, contable, financiero, operativo, ambiental, de ser el caso] realizados por un Auditor Externo o Estudio de Abogados.

19. TRÁMITE ANTICIPADO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS (1/4) • La inscripción de valores y/o el registro de prospectos, cuando se pretenda efectuar una o más ofertas primarias o de venta en un periodo de tiempo dado, pueden ser facilitados a través de un trámite único anticipado para todas ellas y la posterior presentación de la información complementaria. • Una vez aprobada la realización del trámite anticipado por parte de CONASEV, el plazo de inscripción será de 05 días.

20. TRÁMITE ANTICIPADO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS (2/4) • Requisitos Generales Solicitud de aprobación presentada por el emisor, acompañando los siguientes documentos: • Copia de la Escritura Pública de Constitución con la correspondiente constancia de inscripción en los Registros Públicos. • Copia del instrumento en donde conste el acuerdo que aprueba la realización del trámite anticipado. • Información respecto a la propiedad indirecta, vinculación y grupos económicos del emisor. • Prospecto Marco.

21. TRÁMITE ANTICIPADO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS (3/4) • Información Financiera del emisor: • Información Financiera auditada correspondiente a los dos últimos ejercicios económicos. • Última Información Financiera trimestral no auditada e indicadores financieros • Última Información Financiera consolidada auditada anual, de ser aplicable. • Última Información Financiera trimestral consolidada no auditada, de ser aplicable. • Memorias Anuales de los dos últimos ejercicios. • Copia del Contrato Marco y otros documentos relevantes.

22. TRÁMITE ANTICIPADO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O REGISTRO DE PROSPECTOS (4/4) • Requisitos Especiales – Entidades Calificadas Para el caso de las Entidades Calificadas, los requisitos exigidos son los mismos que los Requisitos Generales, con excepción de los siguientes: • Copia de la Escritura Pública de Constitución, con la correspondiente constancia de inscripción en los Registros Públicos. • Información sobre propiedad indirecta, vinculación y grupos económicos del emisor. • Toda la Información Financiera. • Memorias Anuales correspondientes a los dos últimos ejercicios.

23. OBLIGACIÓN DEL EMISOR • Los directores y gerentes están prohibidos de recibir en préstamo dinero o bienes de la sociedad, o usar en provecho propio, o de quienes tengan con ellos vinculación, los bienes, servicios o créditos de la sociedad, sin contar con autorización del Directorio. • Los directores y gerentes están prohibidos de valerse del cargo para, por cualquier otro medio y con perjuicio del interés social, obtener ventajas indebidas para sí o para personas con las que tengan vinculación. • Para la celebración de actos o contratos en los que tenga interés alguno de sus directores, gerentes o accionistas que representen más del 10% del capital de la sociedad, así como sus cónyuges o parientes hasta el primer grado de consanguinidad, se requiere la aprobación del Directorio.

24. CONTENIDO DEL PROSPECTO INFORMATIVO (1/2) • Las características de los valores, así como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular. • Las cláusulas relevantes del contrato de emisión o del estatuto para el inversionista. • Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas. • Nombre y firma de las personas responsables de la elaboración del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, así como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor.

25. CONTENIDO DEL PROSPECTO INFORMATIVO (2/2) • Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos últimos años, cuando el período de constitución lo permita. • El detalle de las garantías de la emisión, cuando corresponda. • El procedimiento a seguir para la colocación de los valores. • La información complementaria que determine CONASEV mediante disposiciones de carácter general.

26. REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

27. FINALIDAD • El Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisión de valores, los fondos mutuos, fondos de inversión y los participantes del mercado de valores que señalen la presente ley y los respectivos reglamentos, con la finalidad de poner a disposición del público la información necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado. • Corresponde a CONASEV llevar el RPMV y determinar su organización y funcionamiento sobre la base de los principios de libre acceso a la información y de simplificación administrativa.

28. OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN • En el RPMV se inscriben obligatoriamente los valores de oferta pública y los programas de emisión de valores, sin que para ello se requiera autorización administrativa previa. • Es facultativa la inscripción de los valores que no han de ser objeto de oferta pública, en cuyo caso el emisor se somete a todas las obligaciones que emanan de la Ley del Mercado de Valores.

29. INSCRIPCIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA • Los tenedores de valores representativos de deuda podrán solicitar la inscripción de dichos valores en el RPMV de acuerdo con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y con los términos establecidos en el contrato de emisión o, en su caso, en el instrumento equivalente. • Cuando en éstos no se hubiere previsto norma al respecto, la solicitud deberá estar respaldada por tenedores de tales valores que representen la mayoría absoluta del monto de la emisión en circulación.

30. HECHOS DE IMPORTANCIA • El registro de un determinado valor o programa de emisión acarrea para su emisor la obligación de informar a CONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado, de los hechos de importancia sobre sí mismo, el valor y la oferta que de éste se haga, así como la de divulgar tales hechos en forma veraz, suficiente y oportuna. • La información debe ser proporcionada a dichas instituciones y divulgada tan pronto como el hecho ocurra o el emisor tome conocimiento del mismo, según sea el caso. • La importancia de un hecho se mide por el grado de influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para modificar su decisión de invertir o no en el valor.

31. BONOS

32. DEFINICIÓN • El artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores establece que la oferta pública de valores representativos de deuda a plazo mayor a un año sólo puede efectuarse mediante bonos. • Lo señalado no es de aplicación a las empresas bancarias o financieras. La emisión de bonos u otros valores representativos de deuda a plazo mayor a un año por tales empresas se sujetará a lo señalado en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

33. REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS • Toda emisión de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designación del representante de los obligacionistas. • Sólo las empresas bancarias, financieras o las sociedades agentes podrán ser designadas como representantes de los obligacionistas. No podrá designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas con las que tenga vinculación.

34. GARANTÍAS • En la emisión, además de las garantías contempladas en la Ley de Sociedades, podrá constituirse carta fianza bancaria, depósito bancario, certificado bancario en moneda extranjera depositado en una institución financiera del país, póliza de caución de empresas de seguros y otras que se establezcan mediante disposiciones de carácter general. • Para la inscripción o registro de estas garantías no es necesario individualizar a los obligacionistas y basta que se consigne el nombre del representante de éstos. • El custodio o depositario de las garantías, en su caso, no podrá tener vinculación con el emisor.

35. MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE EMISIÓN • Corresponde a la Asamblea de Obligacionistas pronunciarse sobre la anticipación o la prórroga del plazo establecido para la redención de las obligaciones o su conversión en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisión y, en general, sobre toda modificación de las condiciones de emisión.

36. CLASIFICACIÓN DE RIESGO

37. OBLIGACIONES • Las personas jurídicas que emitan por oferta pública valores representativos de deuda deben contratar los servicios de cuando menos dos clasificadoras de riesgo. • La clasificación de riesgo de los valores es permanente. • La clasificadora y sus integrantes (accionistas, directores, plana gerencial, miembros del comité de clasificación, analistas y resto del personal), no deben tener relaciones laborales ni patrimoniales con otra persona jurídica, con el fin de salvaguardar la independencia y objetividad de la clasificación otorgada.

38. DIFUSIÓN • La difusión de las categorías de riesgo asignadas se realizan dentro de las 24 horas posteriores a la asignación de la categoría de riesgo. • La difusión debe contener la categoría asignada, la definición dicha categoría y el correspondiente fundamento de la opinión brindada. • La mencionada información es remitida a CONASEV, Bolsa de Valores de Lima y puesta a disposición del público en las páginas Web que cada empresa clasificadora de riesgo.

39. FACTORES A TOMAR EN CUENTA (1/2) • Para la emisión de un valor o programa de deuda no se requiere que CONASEV efectúe un examen de la situación económica-financiera del emisor ya que el artículo 19 de la Ley de Mercado de Valores, establece que la inscripción del mismo, sólo esta supeditada al cumplimiento de los requisitos exigidos. • Con el sistema de clasificación de riesgo se refuerzan las condiciones para que sea el propio inversionista el que decida el nivel de riesgo que desea asumir. • Lo esencial de este modelo es que el propio mercado determina cuáles son los valores que encuentren acogida y cuáles no, siendo los inversionistas los que, con el conocimiento del nivel de riesgo que conlleve cada instrumento, se encarguen de premiar o castigar las emisiones.

40. FACTORES A TOMAR EN CUENTA (2/2) • La supervisión del sistema de clasificación, por tanto, está dirigida a revisar el cumplimiento de los procedimientos realizados por los integrantes de la clasificadora para asignar una categoría de riesgo de manera profesional, independiente y objetiva, sin la existencia de conflicto de intereses, dolo o fraude. • Por lo tanto, se respetan las opiniones brindadas al mercado por las empresas clasificadoras de riesgo, expresadas en categorías de riesgo.

41. METODOLOGÍA DE CLASIFICACIÓN • La clasificación de valores debe ser efectuada de acuerdo a ciertos procedimientos técnicos libremente desarrollados por cada clasificadora, puestos a disposición del público en el RPMV de CONASEV.

42. OBLIGACIONES POST INSCRIPCIÓN

43. OBLIGACIONES POST INSCRIPCIÓN • Hechos de Importancia - Obligación de informar al mercado cualquier hecho que pueda influenciar sobre la decisión de inversión de los inversionistas. • Información financiera. • Información sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.

44. BONOS DEL GOBIERNO

45. LEY DE MERCADO DE VALORES Y EMISIÓN DE BONOS DEL GOBIERNO • El artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores establece que las ofertas públicas de valores emitidos por el Banco Central de Reserva y por el Gobierno Central no requieren ser inscritas en el RPMV. • El referido artículo 49 establece además que la emisión y negociación de valores del Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales y Banco Central de Reserva se sujetan a las disposiciones que contenga la respectiva norma legal autoritativa.

46. EMISION Y NEGOCIACION DE VALORES DEL GOBIERNO CENTRAL Y EL BCR  RELACIONADO AL DESARROLLO DE UN MERCADO DE DEUDA (1/2) • El Decreto Supremo N° 20-2001 señala que es política del Gobierno promover el fortalecimiento de la economía nacional mediante el desarrollo de un mercado de deuda lo que incidirá a su vez en la promoción del mercado de capitales peruano. • Para tal fin se dispuso establecer las condiciones mínimas para la emisión y negociación de los valores que emita el Gobierno Central y Banco Central de Reserva del Perú.

47. EMISION Y NEGOCIACION DE VALORES DEL GOBIERNO CENTRAL Y EL BCR  RELACIONADO AL DESARROLLO DE UN MERCADO DE DEUDA  (2/2) • Los valores que emita el Gobierno Central o el Banco Central de Reserva del Perú, sin perjuicio de las características especiales que establezcan las respectivas normas autoritativas, se sujetarán a lo siguiente: • Libremente negociables. • Pueden ser representados mediante anotaciones en cuenta. • Son susceptibles de ser transados en mecanismos centralizados de negociación debidamente autorizados.

48. MARCO LEGAL

49. MARCO LEGAL Y REGULATORIO • Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores (Decreto Supremo Nº 093-2002-EF). • Reglamento de Oferta Pública y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10). • Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo (Resolución CONASEV N° 74-1998-EF/94.10). • Reglamento de Información Financiera (Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10). • Disposiciones para la Emisión y Negociación de Valores que emita el Gobierno Central y el BCR (Decreto Supremo N° 20-2001). • Reglamento Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico (Resolución Conasev N° 722-97-EF/94.10). • Portal del Mercado de Valores en Perú: www.conasevnet.gob.pe

50. CUARTAS JORNADAS DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE MERCADOS CENTROAMERICANOS DE VALORES FUNDAMENTOS REGULATORIOS DE LOS MERCADOS DE DEUDA EN PERÚ Carlos Castro Silvestre Gerente de Intermediarios y Fondos CONASEV Guatemala – 25 de noviembre de 2002