OPERAZIONI STRAORDINARIE

1. OPERAZIONI STRAORDINARIE AA 2012/2013

2. OPERAZIONI STRAORDINARIE • FUSIONE • CONFERIMENTI

3. FUSIONE: SOCIETA A • Soc. A che detiene il 100% in B: costo della partecipazione iscritta da A (200) maggiore del Patrimonio netto di B (100) • SP A • Part. in B (100%) 200 Passività 400 • Altre attività 500 Cap. soc. 100 • Riserve 200 • 300 • -------- -------- • Tot. 700 700

4. FUSIONE: SOCIETA’ B • SP B • Attività 600 Passività 500 • Cap. soc. 50 • Ris. 50 • 100 • ------------ -------- • Tot. 600 600

5. FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 1 • In questo caso con la fusione per incorporazione si annulla la partecipazione in A e lo si sostituisce con il suo PN. • Lo SP di A sarà pertanto • Attività (A + B) 1.100 Passività (A + B) 900 • Dis. di fusione 100 CS 100 • Riserve 200 • 300 • --------- ------- • Tot. 1.200 1.200

6. Civilisticamente il disavanzo di 100 potrebbe essere utilizzato ad es. per 50 per rivalutare le attività e il restante 50 per avviamento. • In questo caso in luogo del disavanzo nello SP si avrà: • Attività 1.150 Passività 900 • Avviamento 50 PN 300

7. Art. 172 TUIR • Sotto il profilo fiscale l’art. 172 TUIR prevedeva (fino al 31/12/2007) la neutralità fiscale della fusione. Tuttavia i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti fiscalmente. • Ciò significa che i maggiori valori iscritti hanno rilevanza civilistica, ma non fiscale. I valori fiscalmente riconosciuti sono quindi quelli che derivano dalla posizione ante fusione.

8. Es. Valore civilistico 1.150, valore fiscalmente riconosciuto 1.100 (su cui operare gli ammortamenti fiscali). • Ciò comporta la compilazione di un prospetto di riconciliazione tra valori civilistici e fiscali. • Con la finanziaria 2008 è stata reintrodotta la possibilità di ottenere (mediante opzione) il riconoscimento fiscale dei maggiori valori civilistici con il versamento di un’imposta sostitutiva (art. 172, co. 10 bis)

9. FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 2 • Es. 2 A (incorporante) detiene 100% di B (incorporata). Costo della partecipazione 200 < al PN di B 300 • SP A • Part. in B(100%) 200 Passività 400 • Altre attività 500 CS 100 • Ris. 200 300 • Tot. 700 700

10. Fusione: caso 2 - ./. • SP B • Attività 600 Passività 300 • PN 300 • SP A post fusione • Attività (A + B) 1.100 Passività 700 • PN (A) 300 • Avanzo fus. 100

11. Avanzo di fusione • L’avanzo di fusione, sotto il profilo civilistico, può essere imputato a specifico fondo (se considerato avviamento negativo) ovvero (soluzione migliore) a riserva da PN. • Fiscalmente non è tassato nel momento di formazione, ma lo è in caso di distribuzione ai soci (47, co. 5, TUIR)

12. Perdita da fusione • Perdite da fusione • L’art. 172, co. 7, prevede la deducibilità delle perdite pregresse dell’incorporante e della incorporata sottoponendole a determinate condizioni. • In particolare la deduzione delle perdite è condizionata al fatto che nel CE dell’esercizio precedente alla fusione risulti un ammontare di ricavi e spese per lavoro dipendente superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi precedenti

13. Esempio 3 • Es. • Delibera fusione 2007 • Anni 2006 2005 2004 • Ricavi 1.000 1.400 1.600 • Costi lav. Dip. 400 600 600

14. Perdita deducibile • Media ricavi • (1.400 + 1.600) : 2 = 1.500 x 40% = 600 < 1.000 • Media costi del lavoro dipendente (compresi oneri contributivi) • (600 + 600) : 2 = 600 x 40% = 240 < 400 • Le perdite della società partecipante alla fusione sono deducibili

15. CONFERIMENTI

16. Differenza tra valori di perizia e valore fiscalmente riconosciuto • La differenza tra i valori di perizia (700) e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto (350) determina una potenziale plusvalenza di 350

17. … Il conferente • La conferente ha due possibilità: • A) Iscrivere la partecipazione da conferimento a valori di perizia (600), ma considerarlo ai fini fiscali al suo valore riconosciuto (250) • B) iscrivere la partecipazione da conferimento direttamente a valori fiscalmente riconosciuti (cd. conferimento a valori di continuità contabile)

18. SP Conferente • Partecip. nella conferitaria 600 PN 250 • a valore di perizia Plusv. 350 • La plusvalenza iscritta per 600 rileva ai fini fiscali (val. fisc. ric.) per 250, con la conseguenza che in caso di alienazione della partecipazione il costo di riferimento è 250 e non 600. • Eventuali svalutazioni della partecipazione sono irrilevanti fiscalmente fino a che non intaccheranno il valore fiscalmente riconosciuto. Es. svalutazione di 400 sarà indeducibile fiscalmente per 350 e deducibile per 50

20. … La conferitaria • La conferitaria, se utilizza il regime dei valori in doppia sospensione contabilizza l’azienda a valori correnti (di perizia) considerando tuttavia rilevanti i valori riconosciuti in capo alla conferente. • Entrambi i soggetti devono allegare alla dichiarazione un prospetto di raccordo in cui si evidenziano i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti

21. La finanziaria 2008 • Con la finanziaria 2008 è soppresso il regime di imponibilità dei valori contabili (art. 175) con riconoscimento dei maggiori valori contabili anche ai fini fiscali nel bilancio della conferitaria mediante versamento di un’imposta sostitutiva. • L’opzione implica il versamento dell’imposta sostitutiva dei maggiori valori di cui si intende ottenere il riconoscimento fiscale in misura pari al: • 12% dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro; • 14% per la parte compresa tra 5 e 10 milioni; • 16% per la parte oltre 10 milioni.

22. Il riconoscimento dei maggiori valori • Il riconoscimento dei maggiori valori può avvenire sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, ma non sulle immobilizzazioni finanziarie. • Il riconoscimento dei maggiori valori comporta che i nuovi ammortamenti non avranno più riguardo ai valori fiscalmente riconosciuti trasferiti dalla conferente, ma al nuovo maggior valore affrancato mediante il versamento dell’imposta sostitutiva