CASO PRÁCTICO: LUCÍA DEL VALLE Licenciada en Arquitectura de interiores.

1. CASO PRÁCTICO: • LUCÍA DEL VALLE • Licenciada en Arquitectura de interiores. • Master en Administración de Empresas. • Experiencia profesional en la revista NUEVO ESTILO (1997-2011). • PEDRO MARTÍNEZ • Socio mayoritario de Grupo DECORA NYC. • Grupo DECORA NYC tiene tiendas abiertas en España y otros países europeos. • Le han ofrecido un nuevo proyecto (HOTELES CON GUSTO) y quiere contar con Lucía.

2. CASO PRÁCTICO: “En el último año se han producido cambios significativos en el accionariado de la sociedad EDICIONES NUEVO ESTILO, S.L., y Lucía no se siente identificada con el proyecto y los criterios del nuevo Consejo de Administración. Ha perdido la ilusión por su trabajo y no se siente respaldada en la toma de decisiones. “

3. ¿CÓMO LLEGA EL CAMBIO ACCIONARIAL A LA DIRECCIÓN DE LA REVISTA? Cambio accionarial Junta General Consejo de Administración (Nuevo proyecto/Nuevos criterios) Consejero Delegado Equipo Directivo

4. ¿Está obligada la sociedad EDICIONES NUEVO ESTILO a inscribirse en el Registro Mercantil competente por razón del domicilio social? (art. 81.1 b RRM) • ¿Tiene acceso al Registro Mercantil competente el cambio accionarial en EDICIONES NUEVO ESTILO, S.L.?, ¿y el cambio en el Consejo de Administración y el nombramiento de consejero delegado? (art. 138 y ss; 149 RRM) ¿se inscribirá el nombramiento de los consejeros que no hayan aceptado todavía el cargo? (art.141 RRM) • ¿En virtud de qué documento puede inscribirse el cambio de Consejo de Administración en el Registro Mercantil? (art. 142 y 151 RRM) • ¿Qué clase de empresario es EDICIONES NUEVO ESTILO, S.L.?

5. CASO PRÁCTICO: “El grupo de empresas DECORA NYC tiene tiendas de decoración abiertas en España, Portugal, Francia, Italia e Inglaterra; además ha desarrollado una herramienta informática para la venta de productos out let por Internet, que está teniendo mucho éxito. Recientemente el grupo hotelero HOTELES CON GUSTO, en fase expansiva, le ha propuesto hacerse cargo de la decoración de todos los hoteles que tiene previsto inaugurar en España y algunos países de Sudamérica, durante los ejercicios 2012, 2013 y 2014, en total 17. Pedro Martínez quiere contar con Lucía del Valle para este proyecto, teniendo en cuenta su experiencia como interiorista de reconocido prestigio.”

6. “Estas son algunas de las condiciones del Proyecto: • Su puesta en marcha requiere una financiación inicial de 600.000 euros, que sería cubierta con recursos propios y ajenos en un porcentaje del 80-20%, respectivamente. Para la obtención de recursos ajenos de entidades financieras, teniendo en cuenta la nueva operativa bancaria, sería necesario que Lucía y DECORA NYC avalaran personalmente las operaciones. • Los recursos económicos serían aportados principalmente por DECORA NYC, mientras que el compromiso de Lucía sería fundamentalmente profesional. Además de una aportación económica de 350.000 euros, DECORA NYC aportaría un stock inicial de muebles y otros elementos de decoración valorado en 80.000 euros. • Lucía asumiría el liderazgo del Proyecto, con plenas facultades para contratar el equipo que considere más adecuado y para tomar las decisiones de gestión que estime convenientes. Deberá ajustarse no obstante al Plan de Negocio que elaborará conjuntamente con DECORA NYC con carácter previo al inicio de la actividad y reportar periódicamente a DECORA NYC, con especial atención a posibles desviaciones que pudieran producirse. • DECORA NYC será el distribuidor exclusivo del mobiliario necesario para la decoración de los hoteles. “

7. PREGUNTA QUE SE HACE LUCÍA ¿Cómo vamos a instrumentar desde un punto de vista jurídico el Proyecto?, ¿está pensando Pedro Martínez en que sean socios o en un contrato de prestación de servicios o de alta dirección?, en el primer caso, ¿quien sería su socio, Pedro Martínez o DECORA NYC?

8. GRUPO DECORA NYC Familia Martínez 86% Otros socios 14% Foro de debate y resolución de controversias entre socios. Servicios centralizados. Financiación al Grupo. S O C I E D A D D E C A R T E R A S O C I E D A D E S O P E R A T I V A S

9. ¿Está Pedro Martínez pensando en esta estructura? Familia Martínez 86% Otros socios 14% LUCÍA DEL VALLE …%

10. ¿O en ésta? LUCÍA DEL VALLE …% PEDRO MARTÍNEZ …%

11. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DECORA NYC & DEL VALLE, S.L. MENCIONES OBLIGATORIAS • Identidad de los Socios • Lucía del Valle • DECORA NYC HOLDING, S.L. • Voluntad de constituir una S.L. • Aportaciones de cada socio (art.58 LSC): • DECORA NYC HOLDING, S.L. • Aportación dineraria: 350.000 euros. Desembolso íntegro. • Aportación no dineraria: Mobiliario valorado en 80.000 euros. • LUCÍA DEL VALLE • Aportación dineraria: 70.000 euros. Desembolso íntegro. • ¿Aportación de trabajo?

12. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DECORA NYC & DEL VALLE, S.L. • Numeración de las participaciones sociales atribuidas a cada socio • Pedro Martínez: 4300 participaciones sociales, de 100 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 4300, ambos inclusive. • Lucía del Valle: 700 participaciones sociales, de 100 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 4301 al 5000, ambos inclusive. • Los estatutos de la Sociedad. • Modo en que se organiza la administración e identidad de la/s persona/s que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la Sociedad. • Consejo de Administración: • Pedro Martínez, Presidente. • Sara Martínez, Secretaria. • Lucía del Valle, Consejera Delegada.

13. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DECORA NYC & DEL VALLE, S.L. • DOCUMENTACIÓN QUE HAY QUE PRESENTAR JUNTO CON LA ESCRITURA: • Certificación negativa de la denominación social. • Certificado bancario acreditativo del desembolso de las aportaciones dinerarias. • Estatutos Sociales.

14. DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD DECORA NYC & DEL VALLE,S.L. LUCÍA DEL VALLE 14%

15. ¿Tiene Lucía del Valle capacidad de decisión en DECORA MYC & DEL VALLE, S.L.? • CONSEJERA DELEGADA Tiene atribuidas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las legalmente indelegables: • Contratar y despedir trabajadores • Suscribir contratos con bancos • Representar a la sociedad en juicio • Comprar, vender, hipotecar bien inmuebles. • Suscribir contratos con proveedores. • Etc. Tiene que reportar trimestralmente al Consejo de Administración. ¿Quién nombra al consejero delegado?, ¿qué mayoría es necesaria? (art. 249 LSC) • SOCIA TITULAR DEL 14% DEL CAPITAL SOCIAL • ¿Tiene capacidad para influir en los acuerdos que se adopten en Juna General? (arts. 198 y 199 LSC). • Si los estatutos prevén varias formas de administración, ¿qué órgano decide cuál debe ser? (art. 210.3 LSC)

16. PREGUNTA QUE SE HACE LUCÍA Pedro no ha hecho ninguna referencia a la forma de participar en los beneficios que el Proyecto pueda generar, tampoco a sueldo o remuneración de alguna clase, ¿qué perspectivas de ingresos puede tener ella?

17. INGRESOS • DIVIDENDOS (arts. 273 y 275 LSC) • Aplicación del resultado: • Dotación obligatoria de la reserva legal con el 10% del beneficio (hasta que alcance cifra equivalente al 20% del capital social). • El resto, a reservas voluntarias o a dividendos. • Competencia de la Junta General. • Salvo disposición en contra de los estatutos, los dividendos se distribuirán entre los socios proporcionalmente a su participación en el capital social. • REMUNERACIÓN COMO ADMINISTRADORA Y CONSEJERA DELEGADA (arts. 217 y 218) • Participación en beneficios (como máximo el 10% del beneficio repartible a los socios). • Cantidad fija determinada anualmente por acuerdo de la Junta General.

18. INGRESOS • CONTRATO MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS art. 220 LSC). • Acuerdo de Junta General. • PRESTACIÓN ACCESORIA RETRIBUIDA (arts. 86, 87 y 89 LSC) • La prestación accesoria puede consistir en una obligación de hacer o de no hacer y podrá exigirse a un socio o ir vinculada a la titularidad de una determinada participación social. • Si es retribuida deberá venir así determinado en los estatutos, que deberán expresar la cuantía de la retribución (no podrá ser superior al valor de la prestación). • Su modificación requiere acuerdo de Junta General y consentimiento individual del socio obligado.

19. PREGUNTA QUE SE HACE LUCÍA Los muebles de DECORA NYC son fundamentalmente de estilo colonial y podrían no ser los más adecuados para la decoración de todos los hoteles. Son además muebles muy exclusivos con precios elevados.

20. DECORA NYC DISTRIBUDOR EXCLUSIVO ASPECTOS JURÍDICOS A CONSIDERAR • CONDICIONES DEL CONTRATO • Catálogo de productos disponibles. • Precio y forma de pago (retribución indirecta del Grupo Decora NYC). • Plazos de entrega.

21. PREGUNTA QUE SE HACE LUCÍA Lucía del Valle está casada en régimen de gananciales y su marido tiene un patrimonio importante heredado de su familia, ¿debería modificar el régimen económico matrimonial si se convierte en empresaria?

22. LUCÍA EMPRESARIA, ¿DEBE MODIFICAR SU RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL? • DECORA NYC & DEL VALLE, S.L. está sujeta al principio de responsabilidad patrimonial universal (1911 Cc). • ¿Puede responder Lucía del Valle de las deudas sociales o se le puede derivar cualquier tipo de responsabilidad por su condición de socia de DECORA NYC & DEL VALLE, S.L.? • ¿Y por su condición de administradora y consejera delegada? (arts. 236 y 237 LSC) • ¿Y por su condición de avalista? • ¿Responderían los bienes heredados por el marido de Lucía de las deudas de la sociedad de gananciales? (art. 1346 Cc)

23. ASPECTOS NEGATIVOS DEL PROYECTO PARA LUCÍA • Su Socio es GRUPO DECORA NYC, no su amigo Pedro Martínez. • Es un proyecto para tres años. • Tiene que realizar una aportación económica inicial elevada. No puede aportar su trabajo como contravalor de su participación en capital social. • No tiene ninguna capacidad de decisión en la Junta General. • Pueden cesarla cuando quieran como consejera delegada, perdiendo también su capacidad de actuación a nivel de administración. • A pesar de que el Proyecto le requiere un esfuerzo profesional y personal importante, el reparto de dividendos será un decisión de Grupo Decora NYC, como socio mayoritario, que podrá acordar la reinversión del beneficio. • Si se acordara el reparo de dividendos, le corresponderá únicamente el 14%.

24. ASPECTOS NEGATIVOS DEL PROYECTO PARA LUCÍA • Su retribución como administradora y consejera delegada si se determina con una cantidad fija se acordará anualmente por la Junta General, es decir, por Grupo Decora NYC. Si consiste en una participación en beneficios, estará limitada al 10%. • Tanto la firma, como las condiciones y la extinción de un contrato de prestación de servicios que pudiera firmar Lucía con DECORA NYC & DEL VALLE, S.L., dependerán de la Junta General y por tanto de Grupo DECORA NYC. • Como Consejera Delegada y como avalista asume una responsabilidad importante de la que respondería con su patrimonio privativo y con el de la sociedad de ganaciales.

25. ¿QUÉ ACONSEJAMOS A LUCÍA? • NEGOCIAR CIERTOS ASPECTOS • Debe garantizarse que su voto sea necesario para la adopción en Junta General de ciertos acuerdos con particular trascendencia. • Equilibrando porcentajes de participación en el capital social (Grupo Decora NYC podría realizar su aportación económica vía préstamo o ampliación de capital social con prima posterior a la constitución (art. 298 LSC). • Reforzando régimen de mayorías (art. 200 LSC). • Compromiso de los socios de que mantenga su condición de consejera delegada. • Pactar una política de reparto de dividendos y remuneración por sus funciones como consejera delegada y, en su caso, interiorista. • Eludir su compromiso de avalar operaciones de la Sociedad.

26. ¿QUÉ ACONSEJAMOS A LUCÍA? • FIRMAR UN BUEN PACTO DE SOCIOS Y UNOS BUENOS ESTATUTOS SOCIALES QUE LE GARANTICEN LO ANTERIOR. • MODIFICAR EL RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL PARA SALVAGUARDAR UNA PARTE DE SU PATRIMONIO GANANCIAL DE POSIBLES ACCIONES DE RESPONSABILIDAD.