Társasági jog III.

1. Társasági jog III. Egyes Gazdasági Társaságok Kft. és Rt.

2. Kft. • Fogalma: • olyan gazdasági társaság, • amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, • amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki • a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

3. A társaságok rendszerébe helyezve: • vagyonegyesítő + személyegyesítő (vegyes) jellegű • jogi személyiséggel rendelkező társaság • tagjai: • bárki, aki vagyoni eszközökkel hozzájárul a közös vagyonhoz • egyszemélyes alapítás is lehetséges

4. Felelősségi viszonyok:(adott egy hitelező – a társaság „adósi” pozícióban van) 1. társaság felelőssége: teljes felelősséggel tartozik hitelezői felé (társaság teljes vagyonával) 2. tag felelőssége: • fsz. szerint nem felel a társaság tartozásaiért - felelőssége nem áll fenn a társaság hitelezőjével szemben • felelőssége csak a társasággal szemben áll fenn (törzsbetétjének szolgáltatása; esetleges pótbefizetések vagy mellékszolgáltatások teljesítése;) • kivételek (szankciós jelleg)

5. Alapítás: • tilos tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni („zártkörű alapítás”) • társasági szerződés (egyszemélyes kft. alapító okirat) • formai és tartalmi (kógens/lehetséges elemek) kritériumok • társasági szerződés kógens tartalmi elemei: • valamennyi társaságnál kógens elemek • speciálisan Kft. esetén kógens elemek

6. Kógens elemek (nem taxatív felsorolás): • törzstőkére vonatkozó rendelkezések: • 3 M Ft. tőkeminimum alapításkor tagok által szolgáltatott törzsbetétek összessége = törzstőke • állhat pénzbeli hozzájárulásból – apportból (nincs meghatározva az aránya!!!!!) • törzsbetét: min. 100.000 Ft. - minden tagnak 1 törzsbetétje van lehet pénzbeli betét és/vagy apport (teljesítése) – teljesítési ütemezése!!!(lásd: ábra) • szavazati jogról való rendelkezés • ügyvezető személye - képviselet módja/cégjegyzés (önálló-együttes) • FB tagok/könyvvizsgáló adatai • megismételt taggyűlés összehívásának rendje

7. Lehetséges tartalmi elemek (nem taxatív felsorolás): • apportra vonatkozó rendelkezések: • fogalma (forgalomképes, végrehajtás alá vonható, vagyoni értékű dolog – jog - szellemi alkotás) • értékének meghatározása (felelősségi szabályok – túlértékelés tilalma/alulértékelés megengedett) • teljesítési ütemezése (lásd: ábra) • mellékszolgáltatásokról való rendelkezés • pótbefizetésről való rendelkezés (módja/mértéke/gyakorisága/ütemezése) • üzletrésszel kapcsolatos rendelkezések

8. A társaság és tagok közötti viszony: • tagi kötelezettségek: • törzsbetétek teljesítése (ha nem teljesíti - szankció) • pótbefizetés – vagyoni hozzájárulás arányában (ha nem teljesíti - szankció) • mellékszolgáltatások (vagyoni értékű szolgáltatás = személyes közreműködés – díjazás) • társaság kötelezettsége a tagokkal szemben: • osztalék fizetése (adózott nyereség felosztható része/feltétele/osztalékelőleg)

9. Az üzletrész: • megtestesíti a tagok jogait (osztalék/szavazat), kötelezettségeit és a társasági vagyonból a tagokat megillető hányadrészt • Főszabály szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (vagyoni hányad/hozzájárulás arányában) • Kivétel: • dolgozói üzletrész(már nem szabályozza a Gt.) korlátozottan forgalomképes - ingyenesen v. kedvezményesen szerezhető meg; többletjogokat foglalhat magába;) • saját üzletrész: a társaság szerzi meg egy üzletrészét; 1 éven belül el kell idegeníteni; nem jár utána szavazati jog; törzstőkén felüli vagyonból vásárolható meg; csak azokat az üzletrészeket szerezheti meg a társaság, amelyeket teljes egészében teljesítettek; max. törzstőke 1/3-át tehetik ki; • elsőbbségi üzletrész

10. Alanyváltozás: • Üzletrész adásvétel: • kiválás egyetlen módja (üzletrész forgalomképes) • kik lehetnek vevők? • társaság tagja (egyetlen korlát: másik tag elővásárlási joga) • társaság (saját üzletrész) • kivülálló személy (feltétele: nincs elővásárlásra jogosult v. nem él ezzel a jogával)

11. elővásárlási jog érvényesülése üzletrész adásvétel esetén: • egyoldalú alakító jog • elővásárlásra jogosultak: tag/társaság/taggyűlés által kijelölt személy • csak adásvétel esetén – átruházása semmis • elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés semmis (1 éven belül hatálytalanítás kérhető) • tagok kizárhatják/korlátozhatják az üzletrészek adásvételen kívüli megszerzésének módjait • adásvétel = az üzletrész teljes értékű jogátszállása (jogok+kötelezettségek) • adásvétel tényét megfelelő okiratokon át kell vezetni

12. 2. Tag kizárása: • társaság keresete alapján a bíróság dönt • megszűnik tagsági jogviszony, de mi lesz az üzletrészével? árverésen értékesíti a társaság (45 nap/közjegyző jelenléte/árverési hirdetmény) – itt is érvényesül a tagok és a társaság elővásárlási joga levonják a költségeket/törzsbetét esetlegesen be nem fizetett részét, a maradék összeget kifizetik a kizárt tagnak

13. 3. Üzletrész felosztása: • egy üzletrészből több teljes tagsági jogot biztosító üzletrészt alakítanak ki vagy egy üzletrészt több tag szerez meg (taggyűlés hozzájárulása kell) • módjai (átruházás/jogutódlás/öröklés) 4. A társaság üzletrészt vásárol (saját üzletrész) • üzletrészt a társaság magához vonhatja/bevonhatja • törzstőkét felemelheti és leszállíthatja a társaság

14. Kft. szervezete • Taggyűlés: • tagok összességének ügydöntő testülete/legfőbb döntést hozó szerv • évente min. 1X össze kell hívni/ha a társaság érdekében szükséges/ha Gt. kötelezően előírja • hatásköre (Gt. kógens szabályai) • határozatképesség (ha a törzstőke minimum fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van) • ügyvezető hívja össze (szavazatok 1/10-ed részét képviselő tagok is kezdeményezhetik ok és cél megjelölésével) • fsz.: székhelyen ülésezik • napirend alapján ülésezik (napirend közlésével hívják meg a tagot-15 nap)

15. ha nem szabályosan hívják össze • jegyzőkönyv készül (hely/idő/jelenlévők/szavazati joguk….stb) • taggyűlés megtartása nélkül is dönthet a társaság bizonyos estekben

16. Ügyvezető: • társaság törvényes képviselői • kijelölt tag(ok)/összes tag/kívül álló személy • feladata: munkaszervezet vezetése/tagjegyzék vezetése/gazd. tev. irányítása/nyilvántartási kötelezettség/tájékoztatási kötelezettség Könyvvizsgáló: • kötelező (Sztv.), ha a cég kettős könyvvitelt vezet kiv.: éves nettó árbevétele az adott üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában az 50 millió forintot nem haladta meg

17. Felügyelő bizottság: • kötelező, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók száma éves átlagban a 200 főt meghaladja • törvény azt a köztulajdon védelme vagy a társaság által folytatott tevékenységre tekintettel előírja

18. Előnyök: társaság hitelezője felé nincs tagi felelősség tag csak a társasággal szemben felel lehetőség a szolgáltatott vagyoni hányadtól pozitív irányban eltérő részesedésre Hátrányok: tőkeminimum törzsbetét szolgáltatásának szabályai esetleges „plussz” kötelezettségek Előnyök - hátrányok

19. Rt. • Fogalma: • olyan gazdasági társaság, • amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével(jegyzett tőkével) alakul, • és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

20. A társaságok rendszerébe helyezve: • vagyonegyesítő (tőkekoncentráció) • jogi személyiségű társaság Alapfogalmak: • alaptőke =részvények névértékének összege (rt.-nem teljes-vagyona) • részvény = tagsági jogokat megtestesítő értékpapír • részvényes = rt. tagja • felelőssége: • fsz.szerint nem felel az rt. tartozásaiért kiv. ha ilyen nyilatkozatot tett • társasággal szemben felel a részvény névértékének/kibocsátási értékének megfizetéséért

21. A részvény • tagsági jogokat megtestesítő (forgalomképes) értékpapír • névérték (fsz. szerint ez alapján gyakorolja a részvényes a tagsági jogait – kiv.) – kibocsátási érték • megjelenési formája: nyomdai úton előállított - dematerializált • részvénytípusok: bemutatóra szóló – névre szóló (részvénykönyv) • részvényfajták: alap a törzsrészvény („névértékarányos”) – ehhez képest többletjogosultságokat (eltérés pozitív irányban) tartalmazhatnak egyes részvényfajták: • elsőbbségi részvények • dolgozói részvények • kamatozó részvények • visszaváltható részvény

22. elsőbbségi részvények: • ezen belül részvényosztályok: • osztalék elsőbbségi • likvidációs elsőbbségi • szavazatelsőbbségi (max. 10 X – „aranyrészvény”) • elővásárlási jogot biztosító • vezető tisztségviselő + FB tag jelölésére vonatkozó elsőbbség • többletjogokat biztosítanak a törzsrészvényhez képest – de bizonyos jogaik emiatt korlátozhatóak pl..szavazati jog

23. dolgozói részvények: • névre szóló • kedvezményes áron/ingyenesen szerezhető meg • alaptőkén felüli vagyonból • max. alaptőke 15% • korlátozottan forgalomképes • osztalékelsőbbségi jogot is biztosíthat

24. kamatozó részvények: • a részvényest a részvényben meghatározott kamatláb szerinti évi kamat is megilleti • max. alaptőke 10% • saját részvény: • közgyűlés döntése alapján (kiv. igazgatóság) • alaptőkén felüli vagyonból • csak tejesen befizetett részvényeket • max. alaptőke 10% • szavazati jog nincs utána • 1 év után el kell idegeníteni

25. végleges részvény kibocsátásának feltétele: rt.-t bejegyezzék + részvényesek az alaptőkét teljesen befizessék • részvényutalvány(alapítástól bejegyzésig) - ideiglenes részvény (bejegyzés után, amíg a teljes alaptőkét be nem fizetik) • közös tulajdonban álló részvények

26. Az alapítás • tőkeminimum 20 M Ft. • alaptőke: • pénzbeli betétek • apport • nincs meghatározva az arányuk!!!! • teljesítési ütemezésük (nyrt/zrt-lsd.: ábra) • alapítás 2 típusa: A. zártkörű alapítás B. nyilvános alapítás

27. A. Zártkörű alapítás (zrt.) • alapítók egymás között osztják el a részvényeket (nincsenek „külső” részvényesek) • Alapító okiratot készítenek (formai - tartalmi elemek) • „szokásos” alapítási folyamat • vagyoni hozzájárulás teljesítése/ütemezése (lásd.: ábra) • szindikátusi szerződés = kötelmi viszony az alapítók között/CB-nak nem kell bejelenteni

28. B. Nyilvános alapítás(nyrt.) • Alapítási tervezet (forma: közokirat/teljes bizonyító erejű magánokirat – kógens tartalmi elemek) • részvények forgalomba hozatala előtt (PSZÁF által jóváhagyott) tájékoztatót kell közzétenni • Részvényjegyzés: olyan eljárás, ahol nyilvános ajánlattétel alapján, az értékpapírt megvásárolni szándékozó kötelezettséget vállal arra, hogy vagyoni szolgáltatást teljesít (jegyzési ív aláírásával) – jegyzéskor a részvény névértékének/kibocsátási értékének min. 10%-t ki kell fizetni • túljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapítási tervezetben az rt. kibocsát(elfogadása/visszautasítása) • aluljegyzés: tervezett alaptőkének megfelelő összeget zárónapig nem jegyeznek le (fsz. meghiúsul az alapítás – kiv. jegyzési garancia)

29. 4. Alakuló közgyűlés: • részvényjegyzés zárónapjától számított 60 nap • megnyitásáig: részvényesek kötelesek befizetni a jegyzett részvényük névértékének/kibocsátási értékének 25%-t min. • jogköre: megállapítja a jegyzés eredményességét - megállapítja az alapszabályt - dönthet túljegyzés esetén - megválaszthatja a vezető tisztségviselőket • határozatképes: fsz. alaptőke több, mint 50%-át jegyző részvényes jelen van (kiv. eltérés az alapítási tervezettől) • határozathozatal : egyszerű szótöbbség/egyhangú döntés 5. Alapszabály megalkotása 6. CB-i kérelem benyújtása

30. A részvényes jogi helyzete • vagyoni kötelezettségek: • részvények névértékének/kibocsátási értékének befizetése – apport szolgáltatása (csak alapító tagok) szankciók • fsz. részvény ellenértékét visszakövetelni az rt. fennállása alapján nem lehet • nem köteles személyes közreműködésre • nem terheli pótbefizetési kötelezettség • vagyoni jogok: • osztalékjog (névértékhez igazodik/osztalékelőleg) • likvidációs hányadhoz való jog (névértékhez igazodik) • külön jogok az elsőbbségi…..stb részvények alapján

31. szervezeti/tulajdonosi jogok: • valamennyi részvényest megillető jogok: • közgyűlésen való részvétel • felvilágosításhoz való jog/tájékoztatási jog • észrevételezési jog • szavazati joggal rendelkező részvényesek többletjogai: • általában részvényesek rendelkeznek szavazati joggal • nem rendelkeznek szavazati joggal: elsőbbségi részvénytulajdonosok/saját részvény esetén • szavazati jog fsz. névértékhez igazodik (kiv. pozitív eltérés- negatív eltérés) • kissebbségi részvényesek jogai

32. egyéb részvényesi jogok: • kártérítésre irányuló jog • mellékjogok (részvénykönyvbe való bejegyzés - részvényokirat kiállítása) • megtámadás joga (jogsértő határozatokkal szemben)

33. A részvényesi jogok gyakorlásának korlátjai • részvényről letéti/tulajdonosi igazolás hiánya (fsz. szerint a részvényből fakadó jogokat a részvény birtokában lehet gyakorolni – befektetési vállalkozás/dematerializált értékpapír) • részvénykönyvbe való bejegyzés hiánya • alapszabályi tiltakozás ellenére szerzett részvény • késedelmes részvényes

34. Az rt. szervezete • Közgyűlés = részvényesek összessége/legfőbb döntést hozó szerv • Igazgatóság (3-11 tag)= ügyvezető szerv • vezérigazgató (csak Zrt.) • FB kötelező • Könyvvizsgáló kötelező • Audit Bizottság (3 tag) – csak Nyrt.!! • Igazgatótanács („board rendszer” 5-11 tag) csak Nyrt!!! • alaptőke felemelése/leszállítása • egyszemélyes formában is működhet