„Plani i veprimit 2003- Com (2003)284 verzioni final i komisionit – Plani për të ardhmen”

1. „Plani i veprimit 2003- Com (2003)284 verzioni final i komisionit – Plani për të ardhmen” (Komunikata e Komisionit dhe e Këshillit dhe EP) Caku MOdernizimi i i ligjit të kompanive dhe rritja e qeverisjes së përgjithshme në BE Prapavija Tregu i brendshëm kapital Evropian dhe global Paraqitja globale e kodeve të përgjithshme të qeverisjes Skandalet e ndryshme („ngjarjet e fundit“ Enron, ëorld Com, Parmalat) Akti Sarbanes Oxley Rritja Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

2. Përmbajtja • Çka është qeverisja e përgjithshme? • Burimet e qeverisjes së përgjithshme • Pse është shfaqur qeverisja e përgjithshme? • Kategoritë e korporatave • Ndarja e pronësisë/menaxhimit – sistemi njështresor dhe dyshtresor • Strukturat e pronësisë dhe rreziqet e caktuara për investuesit • Zgjidhjet Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

3. 1. Qeverisja e përgjithshme = më një sistem në bazë të së cilit kompanitë janë të drejtuara, kontrolluara dhe performanca e tyre është e mbikqyrur • Rregullat (precize) dhe • Standardet e përgjithshme të organizatës dhe mirësjelljes për akterët e kompanive: - Djretorët Ekzekutiv menaxhues - Mbikqyrja e drejtorëve joekzekutiv (NED) - Auditorët - Aksionarët Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

4. 2. Resurset: ligji, rregullat e qeverisjes dhe standardet përkatëse • Ligji i letrës së zezë • (Direktivat Evropiane, Rregulloret, Aktet kombëtare) • Vendimet Evropiane dhe kombëtare • (e.g. Centros, Inspire Art) • Ligji i butë - Rekomandimet Evropiane - Kodet e qeverisjes së përgjithshme • (diku rreth 40 kode ne Evropë) *)- OECD Principet 1999, 2004**) *) (see Comp. Study prepared by ëeil, Gotshal & Manges LLP, 2002,http://ëëë.ecgi.org/codes/documents/comparative_study_eu_i_to_v_en.pdf) • **) (see: ëëë.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf) Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

5. 3. Pse u shfaqën kodet e qeverisjes së përgjithshme? • Në rastet kur legjislacioni rritet në mënyrë të ngadalshme: • Kodi Cadbury (U.K. 1992), Principet e qeverisjes së përjgjithshme (Am. Laë Inst. 1982-1994) • Principet e qeverisjes së përgjithshme, mjetet e marrëdhënieve të investuesve: investuesit e Anglisë dhe SHBA-ve (eksporti i një ideje sipas „kërkesës“ • Pragjet universale, që janë të lehta për tu qasur për pritjet tipike për investuesit • Adaptimi fleksibil gjatë periudhës kohore – krahasimi i kodeve (mundësia e përparimit) • Adapitimi fleksibil tek llojet e ndryshme të kompanive: „pajtohu apo shpjego“ *)http://ëëë.mckinseyquarterly.com/article_abstract_visitor.aspx?ar=1205&L2=39&L3=3#registerNoë…… Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

6. 4. Kategoritë e kompanive • Kompanitë e listuara; (kapitali publik, kompania me përgjegjësi të kufizuar) • Kompanitë e palistuara (private: Angli: të limituara apo me përgjegjësi të kufizuar) • Kompanitë publike – kompanitë private • Kompanitë e mëdha – kompanitë e VM (vendet me lloj të dytë fleksibil GMBH) • Kompanitë me aksionarin kryesor • (kompania e kontrolluar: tipike për kontinentin Evropian) • Kompania pa aksionarin kryesor (vetëm aksionarët e shpërndarë = korporata Berle & Means: tipike në SHBA dhe Angli Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

7. 5. Ndarja e pronësisë/menaxhmentit 5.1 sistemi dy shtresor – sistemi njështresor • Kompanitë e mëdha të listuara: zakonisht kanë ndarje të - aksionarëve - menaxherëve • Nevoja për menaxherët kundrejt pronarëve • Kjo shpie drejt ndarjes së mëtutjeshme të: - monitorimit (mbikqyrjes) për aksionarët nga: Drejtorët joekzkekutiv. - menaxhimin ditor: Drejtorët Ekzekutiv apo bordin menaxhues Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

8. 5.2 Sistemi një shtresor • Një bord përgjegjës për + vendimet strategjike + menaxhimi ditor ~ nga drejtori ekzekutiv + monitorimi~ nga drejtori joekzekutiv (ndarja interne) Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

9. 5.3 Sistemi dy shtresor • Dy bordet:- bordi menaxhues përgjegjës për menaxhimin ditor - bordi mbikqyrës përgjegjës për mbikqryje (monitorim) Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

10. 5.4 Vlrerësimi dhe konvergjenca • Nuk ka përparësi të sistemit ndaj sistemit tjetër • Qeverisja e mirë e përgjithshme nuk mvaret nga modeli një shtresor apo tjetër por mvaret nga principet themelore • Konvergjenca e vendimeve strategjike: • Edhe në sistemin njështresor zakonisht i përgatitur nga drejtori ekzekutiv dhe aprovuar nga Bordi • edhe në sistemin dyshtresor zakonisht i mbikqyrur nga aprovimi i bordit mbikqyrës • Pjesëmarrja e plotë(bashkëpunimi) i punëtorëve dhe përfaqësuesve në modelin dyshtresor • Implementimi kërkon njohtimin e opcionet në mes të dy modeleve Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

11. 6. Struktura e pronësisë dhe rreziqet për investuesit 6.1 Pronësia e shpërndarë*: SHBA, Angli • Aksionarët kanë pak ndikim faktik, fuqia gjendet në menaxhment • Problemi i agjensionit mbetet në mes të menaxhmentit dhe të gjithë aksionarëve • Transaksionet e palëve të ndërklidhura rrezikohen për shkak të menaxherëve në interesin e tyre. * Analizuar fillimisht nga Berle & Means, 1932 Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

12. Menaxherët kanë ndikim në përcaktimin e - drejtorëve jo ekzekutiv, apo - anëtarëve të bordit mbikqyrës dhe - të auditorëve „kthimi i rrjedhave të përcaktimit“ • Për këtë arsye: Akti Sarbanes Oxley (US) dhe kodi i kombinuar i Anglisë janë të ndërlidhur me pavarësinë e drejtorëve joekzekutiv dhe auditorëve (nga menaxhmenti) dhe me fuqizimin e drejtorëve të pavarur (në ceshtje të ndryshme të rëndësishme), takimin e përgjithshëm dhe aksionarët Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

13. 6.2 Struktura e aksionarëve kyç (Kontinenti Evropian) – rreziqet për aksionarët e vegjël • Aksionari kryesor kan ndikim të madh në menaxhment ( edhepse është e ndaluar nga Ligji aktual në Gjermani) • Aksionari kryesor mund të mbrojë vehten kundrejt menaxhmentit • Problem i posaçëm i agjensionit: aksionari kryesor+ menaxhmenti duke përfshirë edhe bordin mbikqyrës bëhen agjentë me fuqi potencialisht të dëmshme; principet e tyre aksionarët e shpërndarë dhe aksionarët (dhe auditorët) Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

14. Transaksionet e palëve të ndërlidhura: rreziku kryesor nga rënia e besimit në interesin e aksionarit (transferi i padrejtë në favor të aksionarit) rreziqet e posaçme nëse aksionari ka interes strategjik • Rrjedha normale e përcaktimeve, rrit rrezikun e varshmërisë nga menaxhmenti dhe/apo bashkëpunimin në mes të askionarit kyç + menaxhmentit kundrejt aksionarëve të vegjël • Auditorët dhe NED, pavarësisht nga menaxherët(SOX dhe kodi i kombinuar) nuk ndihmojnë; pavarësia e vërtetë e aksionarit është e domosdoshme • Fuqizimi i takimit të përgjithshëm nuk fuqizon aksionarët e vegjël Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

15. 6.3 përmbledhje: pronësia – struktura Pronësia e shpërndarë: Menaxherët e fuqishëm – pronarët e dobët • Rreziqet: - menaxhmenti dominon në takimet e përgjithshme - auditorët/NED varen nga menaxherët - menaxherët e fuqishëm tentojnë kundër aksionarëve =përgjegjësia e aksionarëve në përgjithësi është në rrëzik Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

16. Aksionari kryesor Aksionari i fuqishëm: pronarë të vegjël të dobët, menaxherë të varur • Rreziqet: • Pronari kryesor: • Dominon në GM • Përcakton mbikqyrës dhe auditorë – mbiqkqyrës dhe auditorë mvaren nga ai • Përcakton menaxherë – menaxheret e selektuar për besimin ndaj aksionarit • Menaxherët tentojnë që të veprojnë kundrejt interesit të aksionarëve = përgjegjësia për aksionarët në rrezik, rreziku i trajtimit të pabarabartë të aksionarëve Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

17. 7. Zgjidhjet • Përcaktimi i NED dhe auditorëve të pavarur(të menaxhmentit dhe të aksionarëve kyc) • Kryesuesi i bordit një shtresor ≠ drejtorin ekzekutiv - Përparësitë e sistemit një shtresor • 3 komisione të fuqishme – auditimi, nominimi, përcaktimi i shërishëm – me shumicën e NED të pavarur • Rekomandimi i Drejtorëve të pavarur * *http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

18. Fuqizimi i këtyre pjesëve: • Pavarësia e auditorit dhe procesit të auditimit* - propozimi për ndryshimin e Direktivës së 8**- komisioni i fuqishëm me anëtarë „financiarisht të ditur“ • Qeverisja e përgjithshme në bazë të kërkesave për shpalosje ***) • Transparenca në mënyrë të posacme piramida, srtuktura e transaksioneve të palëve të ndërlidhura për të ndaluar përqëndimin=shkelja e principit të gjatësisë***) • Përgjegjësia e anëtarëve të Bordit për paraqitjen e pasqyrave financiare – propozimi për direktivë mbi përgjegjësinë e përbashkët*** *http://europa.eu.int/eur-lex/pri/en/oj/dat/2001/l_091/l_09120010331en00910097.pdf **http://europa.eu.int/eur-lex/lex/LexUriServ/site/en/com/2003/com2003_0286en01.pdf ***http://europa.eu.int/eur-lex/lex/LexUriServ/site/en/com/2004/com2004_0725en01.pdf Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna

19. Fuqizimi i të drejtave të aksionarëve - iniciativa për thjeshtësimin e votimit jashtë kufinjve - Rekomandimi për përcaktin të Drejtorëve* ° transpasrenca ndaj publikut ° komisioni i pavarur i riemërimit ° votimi për GM e posacerisht programet e ndarjes së informatave * http://europa.eu.int/eur-lex/lex/LexUriServ/site/en/oj/2004/l_385/l_38520041229en00550059.pdf Prof. Dr. Peter Doralt, Vienna