COMISIÓN NACIONAL DE VALORES “Financiamiento PYMES en el Mercado de Capitales” Junio 2009

1. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES “Financiamiento PYMES en el Mercado de Capitales” Junio 2009 Dra. Ma. Laura Viggiano – Subgerente de Emisoras

2. Mercado de Capitales - Financiamiento PYMES Régimen PYME Acciones - ONs Alternativas de Financiamiento PYMES Valores de Corto Plazo (VCP) Fideicomisos Financieros Fondos Comunes de Inversión PYMES (RG Nº 534/08) Cheques de Pago Diferido

3. MarcoNormativo aplicable al Régimen PYME (II) Decreto 1087/93 y Decreto 319/08 • Facilitar el uso de herramientas de financiación propias del mercado de capitales a las PYMES. • La simplificación del acceso al mercado de capitales se condiciona al registro de los emisores ante la CNV y al cumplimiento por éstos de requisitos mínimos de información. • El monto máximo en circulación de las emisiones no debe exceder los $ 15 MM y deben ser colocadas y negociadas en el ámbito de Bolsas de Comercio con Mercado de Valores adheridos, o de entidades autorreguladas autorizadas por la CNV y a través de los intermediarios acreditados ante ellas.

4. Régimen PYME - Emisoras • Las personas comprendidas en el Art. 1 de la Ley 23.576 modif. por Ley 23962 (sociedades por acciones, cooperativas y asociaciones civiles) que califiquen como PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la definición especial de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07 ¿Quiénes pueden emitir ONs PYMES? • Las sociedades por acciones, que califiquen como PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la definición especial de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07 ¿Quiénes pueden emitir Acciones PYMES?

5. Régimen PYME – Requisitos para calificar • Se consideran PYMES aquellas que registren hasta el siguiente nivel máximo de ventas totales anuales: • Ventas totales anuales (excluido Iva e II): promedio de los últimos 3 EE.CC. • Empresas con + de un rubro: se considera aquel cuyas ventas hayan sido mayores durante el último año Disposición 147/06 de la SEPYME

6. Régimen PYME – Requisitos para calificar (II) • Si la Pyme mantiene relaciones de control ascendente y/o descendente con otras empresas (cfr. Art. 33 LSC) se considera el valor promedio de ventas anuales de los 3 años a partir del último balance consolidado del grupo. • Si la Pyme está vinculada a otras empresas se analiza en forma separada e independiente el cumplimiento por cada una de ellas de los requisitos exigidos por el presente régimen. Si al menos 1 no cumple los requisitos establecidos, la titular pierde la condición de PYME. Disposición 147/06 de la SEPYME

7. Régimen PYME – Requisitos para calificar (III) RG CNV Nº 506/07 • Objetivo: permitir que un mayor número de empresas puedan ofrecer públicamente sus acciones y valores de deuda dentro del segmento pymes • Serán consideradas PYMES aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de ventas totales anuales (excluido IVA e II): • Limitación: el 20% o más del capital y/o de los dchos políticos de las entidades incluídas en la nueva definición de pymes no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren las definiciones legales de PYMES.

8. Régimen PYME – Obtención de Registro CNV Requisitos de Inscripción en el Registro PYME (ONs y Acciones) • Documentación a presentar: • Resolución del órgano que dispuso la emisión. • Acreditación de la inscripción –RPC o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente. • Declaración Jurada respecto del encuadramiento como PYME. • Deben tener un órgano de administración conformado por un mínimo de 3 directores • Deben tener al menos 1 síndico (están exceptuadas de constituir un órgano colegiado de fiscalización).

9. Régimen PYME – Documentación a presentar Una vez obtenida la autorización de cotización en la Bolsa de Comercio • Copia del Prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada. • Deber de informar: • deben cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables y toda otra información que la respectiva entidad autorregulada les soliciten. • Ingresar en la AIF la información detallada en al acceso PYMES ( hechos relevantes, estatuto vigente ordenado, responsable de relaciones con el mercado, sede social inscripta, estados contables, Prospectos, actas de directorio y asambleas, convocatorias, nóminas de directores y gerentes, etc.).

10. Régimen PYME – Información Contable REGIMEN INFORMATIVO CONTABLE ACCIONES PYMES ONS PYMES EE.CC Anuales dentro de los 90 días corridos de cerrado el ejercicio con opinión fundada del contador y del órgano de fiscalización y constancia de aprobación por el órgano de administración. Estructura patrimonial y de resultados dentro de los 50 días corridos de finalizado el primer semestre, firmados por el presidente con informe de revisión limitada del contador y del síndico. EE.CC Anuales dentro de los 70 días corridos de cerrado el ejercicio con Informe Cdor. Público Indep., Informe del órgano de fiscalización y constancia de aprobación por el órgano de administración. Estructura patrimonial y de resultados y un estado de movimiento de fondos dentro de los 30 días corridos de finalizado cada trimestre, con constancia de aprob. por directorio y el órgano de fiscalización.

11. Régimen PYME – Otras Consideraciones • Los valores negociables (Accs y ONs) emitidos por PYMES sólo pueden ser adquiridos por inversores calificados (cfr. Art. 25, Cap. VI de las Normas –N.T. 2001 y modif.): los intermediarios autorizados a intervenir en la OP deben verificar que la parte compradora reúna tal requisito. • El control de legalidad está delegado en las entidades autorreguladas donde se colocan y negocian los valores emitidos por PYMES (Art. 6 Dto. 1087/93): dictado de reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de OP primaria y secundaria. • Las entidades autorreguladas deben controlar el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos por las PYMES emisoras de ONs (incorporado por RG CNV Nº 527/08). • Las PYMEs que emitan ONs están exceptuadas del pago de arancel de autorización.

12. Régimen PYME – Otras Consideraciones (II) • Las PYMES con sede social inscripta en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en provincias adheridas a la Ley 22.169 (Mendoza, Tucumán y Chubut) quedan sujetas a la fiscalización societaria que establece la mencionada ley: La CNV tendrá a su cargo el control de las sociedades por acciones que hagan oferta pública de sus títulos valores, siendo competencia exclusiva y excluyente de ese organismo: Prestar conformidad administrativa con relación a las reformas estatutarias. Fiscalizar permanentemente el funcionamiento de las sociedades Fiscalizar toda variación de capital así como la disolución y liquidación

13. Régimen PYME – Beneficios Impositivos ONs • ONs colocadas por Oferta Pública contando para ello con la correspondiente autorización de CNV • Aplicación de fondos a los destinados establecidos en el Art. 36 LON (inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados). • Acreditar que los fondos fueron invertidos de acuerdo al plan de afectación de fondos aprobado. Requisitos para acceder a los beneficios impositivos de la Ley 23.576

14. Régimen PYME – Beneficios Impositivos ONs Exento IVA • Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías Exento Impuesto a las Ganancias Los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables La entidad emisora podrá deducir del IG de cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las ONs que cuenten con autorización de la CNV para su oferta pública. Asimismo serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación Deducción Impuesto a las Ganancias

15. Régimen PYME – Beneficios Impositivos ONs (II) La CNV declarará inaplicable este beneficio • A toda solicitud de oferta pública de ONs, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares. • Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el Art. 36 • La emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor Decaen los beneficios Impositivos previstos en la LON

16. Régimen PYME – Datos Estadísticos Emisión ONs PYMES – Año 2008

17. Régimen PYME – Valores de Corto Plazo • Emisores: Sociedades por Acciones, SRL y cooperativas, sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del Art. 118 LSC. • Registro Especial: Programas Globales de emisión de VRD con plazo de amortización de hasta 365 días (vigencia del programa 5 años) • Destinados exclusivamente a Inversores Calificados (mercados primarios o secundarios). • VCP pueden ser emitidos bajo la forma de: 1) pagarés seriados; 2) VRD de corto plazo; 3) ONs de corto plazo. • Régimen Informativo Contable: presentan exclusivamente EE.CC. Anuales. Registro Especial VCP

18. Régimen VCP – Datos Estadísticos Emisiones VCP – Año 2008

19. Evalúa riesgo pyme Seguim. Oper. Recibe contragarantía Régimen PYME – Fideicomisos Financieros Título de deuda con oferta pública Fideicomiso Financiero Bien Fideicomitido Boleto de Compraventa Inversores Letras de Cambio Pymes garant. Fiduciantes Pymes Seleccionadas SGR

20. Régimen PYME – Fondos Comunes de Inversión Resolución General CNV Nº 534/08: FCI Abiertos a PYMES • Régimen Especial para la constitución de FCI PYMES. • Parámetros de Inversión –de cumplimiento obligatorio – por tipo de activos que integran su patrimonio: • 75% como mínimo del haber del fondo debe invertirse en activos que compongan el objeto especial de inversión (instrumentos destinados al financiamiento de PYMES). • El 40% (del 75%, es decir el 30%) debe invertirse en Valores Negociables emitidos por PYMES –incluidos cheques de pago diferido-. • El 60% (del 75%, es decir el 45%) restante puede completarse mediante inversiones en valores negociables emitidos por empresas constituidas en el país de baja capitalización bursátil y/o instrumentos de otras entidades cuya emisión detente como objetivo o finalidad el financiamiento de PYMES.

21. Régimen PYME – Fondos Comunes de Inversión (II) • Se considerarán pymes –al sólo efecto de acceder al régimen especial- las empresas que califiquen como tales de acuerdo a la definición incorporada al Art. 36, Cap. VI de las Normas y las exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría (cfr. Art. 17 Cap. III de las Normas CNV) • Baja Capitalización Bursátil: empresas constituidas en el país cuya capitalización bursatil no supere el 0.3% de la capitalización bursátil correspondiente a la totalidad de las empresas constituidas en el país que integren el panel general de cotización de la BCBA, estableciéndose como límite la suma de $ 500 MM el monto de capitalización de la empresa particular. • Si el monto de capitalización bursátil de una empresa cuyos valores negociables integran la cartera de inversiones del Fondo, supera el límite establecido, debe adecuarse la cartera dentro de los 180 días de producido el incremento.

22. Régimen PYME – Fondos Comunes de Inversión (III) “RJ Delta Empresas Argentinas Fondo Común de Inversión Abierto PYMES” • Sociedad Gerente: RJ Delta Management S.A. • Sociedad Depositaria: Banco de Valores S.A. • Rentabilidad Anual: 13.44% -Fondo de Renta Mixta $ • PN al 26/05/09: $ 21.872.113.- • Composición Cartera de Inversión al 15/05/09: Fecha lanzamiento: 03/12/08

23. Régimen PYME – Fondos Comunes de Inversión (III) “AL Fondo Común de Inversión Abierto PYMES” • Sociedad Gerente: Allaria Ledesma Fondos Administrados Soc. Gerente de FCI • Sociedad Depositaria: Deutsche Bank S.A. • PN al 22/05/09: $ 371.873,6 • Composición Cartera de Inversión al 28/05/09: Fecha lanzamiento: 20/04/09

24. Régimen PYME – Fondos Comunes de Inversión (III) Fondos PYMES aprobados por CNV y aún no lanzados “PREMIER FCI ABIERTO PYME” Sociedad Gerente: Supervielle Asset Management S.A. Sociedad Depositaria: Banco Supervielle S.A. “SCHRODER DESARROLLO Y CRECIMIENTO FCI ABIERTO PYME” Sociedad Gerente: Schroder S.A. Soc. Gte. FCI. Sociedad Depositaria: Banco de Valores S.A.

25. Régimen PYME – Cheques de Pago Diferido • Definición: son órdenes de pago libradas a una fecha determinada, posterior a la fecha de su libramiento, contra una entidad autorizada, en la cual el librador a la fecha de vencimiento debe tener fondos suficientes depositados a su orden en cuenta corriente o autorización para girar en descubierto. El plazo máximo admitido para la emisión de un cheque de esta naturaleza es de 360 días. • Este instrumento fue introducido por el Decreto N° 386/03 especialmente para que las PYME pudieran acceder a una fuente de financiamiento diferente de las existentes hasta el momento.

26. Régimen PYME – Cheques de Pago Diferido • Su negociación en BC y MV posibilitó una sensible reducción del costo financiero en que debía incurrirse para obtener fondos de modo anticipado, así como una mayor transparencia en la operatoria. • Dos tipos de cheques: Patrocinado y Avalado (SGR) • CHPD Patrocinado: emisión de cheques negociables en el mercado. Prestigio de cotizar en Bolsa. • CHPD Avalados: emisión de cheques que se descuentan en el Mercado de valores con el aval de una SGR (riesgo prácticamente nulo y menor tasa)

27. Régimen PYME – Datos Estadísticos CHPD

28. Régimen PYME – Nuevos Instrumentos Proyecto de Ley – Negociación Bursátil de Letras de Cambio y Pagarés • Modificar el Decreto Ley Nº 5.965 de fecha 19/07/1963 (norma que regula las letras de cambio y pagarés. • Dotar a los Pagarés y Letras de cambio de las mismas características que los CHPD: • Transferencia mediante simple endoso a efectos de que esos títulos de crédito puedan ser negociados en el ámbito de las entidades autorreguladas. • La oferta primaria y la negociación secundaria de las letras de cambio y pagarés no se considerarán oferta pública por no reunir los requisitos de los Art. 16 y 17 Ley 17.811.

29. Régimen PYME –Conclusiones • Las PYMES cuentan con las mismas alternativas de financiación que las grandes empresas pero bajo una modalidad de ingreso al mercado mucho más accesible. • Los CHPD representan el principal instrumento de financiamiento, seguidos por los FFs PYME Agropecuario, los VCP, las ONs y por último la suscripción de acciones. • Régimen de Información Simplificado – Flexibilización de requisitos • Beneficios impositivos que se traducen en menores costos de financiamiento. • Mejora Imagen y Prestigio de las compañías que se financian en el mercado de capitales (exposición, transparencia y profesionalización). Importante: “Desmitificar” el mercado de capitales y lograr el acercamiento a las compañías.

30. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES MUCHAS GRACIAS