İDARİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLENDİRMELERİ

1. İDARİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLENDİRMELERİ Doç. Dr. Yeşim Toduk Akiş Amrop International

2. Yönetim Kurulu Üyelerini Ücretlendirmenin Amaçları • Yönetim kurulu üyelerini şirkete kattıkları değere göre ücretlendirmek • Harcadıkları zamanı, çabayı ve kullandıkları bilgi/becerileri hesaba katmak, sermayedar adına aldıkları sorumluluk ve hukuksal riskleri göz önünde bulundurmak. • Yönetim kurulunun ve üyelerinin performansı ölçülmeli, kattıkları değer belirlenmelidir. • Yönetim kurulu üyelerinin ve hissedarların çıkarlarını uyumlu kılmak • Ücretlendirme, hissedarların şirkete olan yatırımlarından tatmin edici bir kazanç sağlamalarında güçlü bir araç olabilir.

3. Yönetim Kurulu Üyelerini Ücretlendirmenin Temel İlkeleri • YK üyelerinin ücretlendirmesine YK tarafından karar verilmelidir, ücretlendirmenin altında yatan felsefe hissedarlara tamamen net olarak açıklanmalıdır. • YK üyelerinin ücret ve operasyon maliyeti tam olarak açıklanabilmelidir. Bu performans- maliyet karşılaştırmasındaesas alınacaktır. • YK üyelerinin ücretlendirmesi hissedarların (ve şirketin) uzun dönem çıkarlarıyla aynı doğrultuda olmalıdır. • Kısa vadeli hedefler ile birlikte değerlendirilmelidir. • YK üyeleri, harcadıkları zamanın ve emeğin karşılığını alacak şekilde ve aldıkları riskle de orantılı olarak ücretlendirilmeli. • YK üyelerinin zamanının onlar için alternatif maliyeti göz önünde bulundurulmalıdır. • Sorumlulukları, mesuliyetleri, üyeliğe bağlı altılımları??, riskler değerlendirilmelidir. • Gerekli kolaylıklar ve imkanlar sağlanmalıdır (ofis, ulaşım, teknoloji, sekreterlik vb)

4. Ücretlendirme Politikaları • YK üyeleri ücretlendirmesi, yönetim kurulunun hassas işlerinden birisidir, çünkü YK üyelerinin, tanım gereği konuya zorunlu bir ilgileri vardır. Hissedarlara ve medyaya yeterince açıklama yapılmalıdır. • Uygun ücretlendirme politikalarını ve işleyişlerini oluşturmak ve bunları basılı hale getirmek hissedarlar tarafından güvene layık bulunur. Bu hassas ve karmaşık konya kurumsal yaklaşım, şirket güvenirliğini arttıracaktır.

5. Ücretlendirme PolitikalarıYönetim Kurulu Politikası neleri kapsamalıdır? • Yönetim Kurulu politikası, yönetim kurulunun toplam maliyetini ortaya çıkarmalıdır. Bu bilgileri ücretlendirme komitesine referans göstererek açıklayabilmelidir. • Yönetim kurulunun çalışmasının maliyeti • YK üyelerinin ücretleri ve diğer kazançları • Açıklanması gerekenler • Ücretlendirme komitesine dönük referanslar

6. Ücretlendirme Politikaları • Yönetim kurulunun çalışmalarının maliyetine dönük oluşturulacak politikanın içeriği: • Yönetim kurulu üyelerinin seyahatleri; • Eşlerin seyahatlerinin şirket tarafından karşılanması; • Kişisel harcamaların iadesi; • Yöneticilere, hangi durumlarda sağlanacak olanakların (ofis, ev) belirlenmesi; YK tarafından yeterli bütçe planlanmalıdır • Yönetim kurulunun YK üyeleri için ücretlendirme politikasının içeriği: • YK üyelerinin nasıl ücretlendirileceğine dönük yönetim kurulu felsefesinin açıklanması • YK üyelerinin ücretlendirmesinin hissedarların çıkarlarıyla uyumlu kılmak • YK üyelerinin ücretlendirmesinde baz alınan unsurlar • YK üyelerinin ücretlerinin içeriğinin nasıl hesaplandığı • Yönetici ücretlerini oluşturan unsurların açıklanması

7. Ücretlendirme PolitikalarıYönetim Kurulu Politikası • Açıklanması gerekenler: • Yönetim kurulu politikaları • Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesi • Yöneticilerin ücretlendirilmesi • Ücretlendirme komitesine ait referansların oluşturulması: • Ücretlendirme komitesinin yapısı • Ücretlendirme komitesinin görev ve işlevleri • Ücretlendirme komitesindeki sorumluluk ve yetki dağılımı

8. Ücretlendirme Politikaları Yöneticilerin Ücretlendirilmesi • Yöneticilerin ücretini oluşturan unsurlar: • Nakit • Performans bazlı ödeme sistemi (prim/bonus) • Emeklilik (bireysel emeklilik fonları, şirket emekllik fonları) • Diğer menfaatler/kazançlar (sağlık sigortası, araba, cep telefonu, seyahatler, eğitimler vb..) • Hisse senetlerini tutma ve opsiyonları kullanma yönünde politika

9. Ücretlendirme Politikaları Ücretlendirme Komitesi • YK üyesinin ücretlendirmesinin daha resmi bir gözetimini sağlar • Yönetim kurulunun sonradan genel olarak değerlendirmesi amacıyla yönetim kurulunun performansını şirket stratejisini de göz önünde bulundurarak sürekli olarak değerlendirmek • Karşılaştırmalı bilgilerden yararlanma amacıyla şirket dışı profesyonel danışmanlara bağımsız erişim • Üyeler idareci olmayan yönetim kurulu üyelerinde oluşmalı. CEO ve İnsan Kaynaklarının başı davetli katılımcılar olmalı. Ücretlendirme komitesi üyeleri yıllık raporda açıklanmalı. Kurulda olası bir baskınlık ihtimalini azaltmak için üyelik belli peryotlarda olmalı.

10. Ücretlendirme PolitikalarıYönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerini Oluşturan Unsurlar • Nakit ücret ya da yönetim kurulu komitesi ücreti • Şirket tarafından karşılanacak emeklilik katkıları ya da emeklilik ücreti • Hisse senedi ortaklığı: idareci olmayan yönetim kurulu üyeleri için farklı uygulamalar. Hisse, opsiyon ya da kısmen ödenmiş hisse ihtimalleri • Diğer menfaatler • Yöneticinin harcamalarının yönetim kurulu politikası doğrultusunda ödenmesi, yönetici ücretlendirmesinin bir parçası sayılmamaktadır.

11. Ücretlendirme PolitikalarıYönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerini Oluşturan Unsurlar • Hisseler • Yönetici ücretlendirmesinin hissedarların uzun vadede olan beklentileriyle aynı doğrultuda olmasını sağlar. • Kısmen ödenen hisseler tavsiye edilen bir yöntem değil • Opsiyonlar • Bazı şirketler tarafından kullanılıyor. Hisseler yerine kullanilmasi önerilen bir yöntem değil. • Opsiyonlara fazla ağırlık verilmesi yöneticinin bağımsızlığını etkileyebilir.

12. Ücretlendirme PolitikalarıTaraflarla İlgili Konular • Yöneticinin şirketine önemli miktarda para ödendiği durumlarda aşağıdaki durumların hissedarlara açıkça gösterilmiş olması gerekir: • Yöneticinin şirketi açıkça daha iyi bir hizmet sunmakta • Hizmetin bedeli rekabetçi bir düzeyde • Atama ve ücret yönetim kurulu tarafından onaylanmış durumda • Yöneticiler, yönetici oldukları şirkete danışman olarak atanmamalıdırlar.

13. Kamuoyuna Açıklama • Güvenirliği ve ücretlendirmenin nesnel ve sorumluluk bilinci içinde yapıldığını kamuoyuna ve hissedarlara kanıtlamak için idareci olmayan yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesi mutlaka kamuoyuna duyurulmalıdır.

14. Kamuoyuna Açıklama • Politikalar • Yönetim kurulu yıllık raporunda ücretlendirme politikasını ayrı bir bölüm içinde açıklamalıdır. • Ücretlendirme • Idiğer sektörlerdeki ücretklendirme politikaları göz önünde bulundurulmalı.

15. Yöneticilerin yönetim kurulu işlerine ne kadar zaman ayırabilecekleri belirlenmeli Yöneticilerin, normal toplantı zamanları dışında da ulaşılabilir olmaları ihtiyacının farkında olunmalı Günlük ücret bazında sektör içinde bir karşılaştırma yapılması. Bu, yöneticinin zamanının değeri hakkında bilgi verir. Kişisel riski temsilen ayrı bir unsurun daha eklenmesi Yukarıdaki faktörler ışığında makul bir ücretlendirmenin yapılması. Ücretlendirme Süreci

16. Benzer firmalarda bir araştırma yapılması Yönetim kurulu üyelerinin komitelerde çalışması gerekliyse ayrı bir ücret ödenmeli ya da bu ücret mevcut ücretin içine katılmalı. Hissedarların onaylaması gereken ücretin belirlenmesi. Yönetim kurulu üyelerinin bireysel ücretlendirme yetkilerinin uygun olarak paylaştırılması Bilgilerin ne kadarının açıklanacağının belirlenmesi Remuneration Process

17. Profil tanımının, YK yapısına, diğer üyelerin profiline göre gerçekleştirilmesi Seçim kriterlerinin oluşturulması Referans kontrolleri Ücretlendirme konusunda danışmanlık ve ücretlendirmenin belirlenmesi Yönetim Kurulu Üyesini Atama Prosedürleri

18. İcracı/icracı olmayan YK üyeleri için ideal dağılım İcracı olmayan üye 2/3 (6 üye) İcracı üye 1/3 (CEO, CFO, COO) Yönetim kurulu başkanı (1 kişi, diğerlerine göre 2.5 katı ödeme) Yönetim Kurulu Üyeleri Dağılımı

19. Örnek Üst Düzey Yönetici Ücretlendirmesi

20. Katılımınız İçin Teşekkürler • Sorular?