Carlos Tavares Lisboa – 7 de Julho de 2008

1. Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. Auditoria e Mercado de Capitais Carlos Tavares Lisboa – 7 de Julho de 2008

2. Auditoria e Mercado de Capitais Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. Os auditores são a primeira linha externa de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. 2

3. Auditoria e Mercado de Capitais Independência, Transparência e Qualidade da Auditoria Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • A reforma recente do Código das Sociedades Comerciais e as novas Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas tiveram em consideração o papel primordial dos auditores e visaram, nomeadamente, reforçar: • A fiscalização interna da sociedades (órgão reforçado) • Designação de interlocutores independentes do órgão de direcção, para discussão e confronto de políticas contabilísticas agressivas; • Reforço da independência dos auditores (deixando de estar no seio do órgão de fiscalização); • a transparência quanto ao exercício da sua actividade; • em particular quanto esteja em causa a auditoria de empresas cotadas. 3

4. Auditoria e Mercado de Capitais Independência, Transparência e Qualidade da Auditoria Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Código das Sociedades Comerciais (DL 76-A/2006): • Independência • As funções de fiscalização e de auditoria nas sociedades cotadas devem ser exercidas por entidades diferentes. As fiscalização é exercida: • pelo conselho fiscal, nas sociedades com modelo latino de governação; • pela comissão de auditoria, no modelo anglo-saxónico; • pelo conselho geral e de supervisão no modelo dualista; • A auditoria é exercida por ROC ou SROC cuja independência é fiscalizada por estes órgãos a que incumbe também controlar a prestação de serviços adicionais por parte do auditor. • Nomeação • Os órgãos de fiscalização têm a possibilidade depropor a nomeação do ROC/SROC à assembleia geral. 4

5. Auditoria e Mercado de Capitais Independência, Transparência e Qualidade da Auditoria Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Novas recomendações da CMVM (aplicáveis a partir de 1 Jan 2009): • Reforço do papel do órgão de fiscalização e Independência do auditor • Devem ser os órgãos de fiscalização (conselho fiscal, comissão de auditoria ou conselho geral e supervisão) a representar a sociedade junto do auditor. • Deve ser da competência desses órgãos, além de também propor à AG a respectiva nomeação, propor a respectiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. • Os relatórios dos auditores devem ter como destinatários os órgãos de fiscalização e a Assembleia Geral. • A comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem avaliar anualmente a independência do auditor. 5

6. Auditoria e Mercado de Capitais Independência, Transparência e Qualidade da Auditoria Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Deveres de Transparência • (Regulamento da CMVM n.º 11/2003) • As sociedades cotadas devem incluir no relatório anual sobre o governo da sociedade o montante da remuneração anualpaga ao auditor e a discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: • serviços de revisão legal de contas; • outros serviços de garantia de fiabilidade; • serviços de consultoria fiscal; • outros serviços que não de revisão legal de contas. 6

7. Auditoria e Mercado de Capitais Supervisão e Regulação dos Auditores / Regime em vigor Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Supervisão • Cabe à CMVM registar os auditores (SROC e revisores oficiais de contas). Registo pressupõe: • verificação das habilitações para o exercício da actividade; • meios humanos, materiais e financeiros adequados; • Idoneidade, independência e competência técnica. • Actualmente estão registados na CMVM 45 auditores 7

8. Auditoria e Mercado de Capitais Supervisão e Regulação dos Auditores / Regime em vigor Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Supervisão comportamental • A CMVM verifica: • se toda a informação prestada pelos auditores é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita; • se existiram factos a justificar a emissão de reservas, escusa de opinião, opinião adversa que não lhe tenham sido comunicados à CMVM (antes de emissão do relatório/parecer) • se os auditores exercem alguma actividade incompatível; • se deixaram de se verificar os requisitos do registo; • se o trabalho do auditor não tem a qualidade exigível (sujeito a parecer da OROC). incumprimento pode implicar contra-ordenação podem implicar suspensão ou cancelamento do registo 8

9. Auditoria e Mercado de Capitais Supervisão e Regulação dos Auditores / Regime em vigor Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. CMVM realizou 4 acções de supervisão a auditores em 2007. • Os auditores devem ainda comunicar imediatamente à CMVM os factos susceptíveis de: • Constituir crime ou contra-ordenação; • Afectar a continuidade do exercício da actividade do emitente. incumprimento pode implicar contra-ordenação 9

10. Auditoria e Mercado de Capitais Supervisão e Regulação dos Auditores / Regime em vigor Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Regulação • A CMVM define regras, ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a OROC, sobre: • o conteúdo, • a organização • a apresentação • da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas. 10

11. Auditoria e Mercado de Capitais Transposição da Directiva da Auditoria Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Propostas de diplomas que transpõem a Directiva da Auditoria • Ponto da situação: • Consulta pública decorreu entre 24 de Outubro e 30 de Novembro de 2007. • Projecto de Lei de Autorização Legislativa sobre as competências sancionatórias do Conselho Nacional de Supervisão da Auditoria e sobre as alterações ao Estatuto da OROC foi aprovada em 11 de Junho pelo Parlamento. Aguarda-se agora os tramites para aprovação final do Decreto-Lei. • Prevêem: • a criação de um organismo – o Conselho Nacional de Supervisão da Auditoria – a que caberá a organização do sistema de supervisão pública dos revisores oficiais de contas e das SROC. • novas regras para a auditoria das sociedades cotadas, dos fundos de investimento e de outras entidades de interesse público. 11

12. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Conselho Nacional de Supervisão da Auditoria (CNSA) • Entidades que o vão integrar • CMVM • Banco de Portugal • ISP • Ordem dos Revisores Oficiais de Contas • Inspecção-Geral de Finanças • Competências • Regulação • Supervisão (articulado com as entidades que o compõem) • Cooperação • Sancionamento • Áreas de actuação • Normas deontológicas • Controlo de qualidade dos procedimentos de auditoria • Formação e adequação de recursos • Sistemas de inspecção e disciplinar 12

13. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Natureza jurídica e funcionamento do CNSA • organismo independente, sem personalidade jurídica, sujeito à tutela do Ministro das Finanças; • funcionará com recurso aos meios técnicos, materiais e humanos das entidades que o integram, podendo vir a ter um Secretário Geral; • será financiado pelas entidades que o compõem e terá como receitas próprias as custas dos processos de contra-ordenação e o produto das coimas; • as funções de presidente serão exercidas rotativamente pelas 5 entidades, por períodos de um ano. 13

14. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Registo • No que toca aos emitentes de valores mobiliários cotados e fundos de investimento, manter-se-á o registo de auditores na CMVM que comunicará, ao Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria. • Está prevista a celebração de um acordo entre a CMVM a OROC e o Conselho sobre as comunicação dos registos da CMVM e da OROC ao CNSA de modo a evitar custos desnecessários para os auditores; • (Os actuais registos da OROC e da CMVM serão comunicados ao Conselho Nacional de Supervisão da Auditoria para possibilitar a criação do registo centralizado de auditores). • Processos de contra-ordenação e aplicação de sanções • Caberá ao CNSA instruir e decidir as contra-ordenações por violação das regras da auditoria; • os valores das coimas podem ir de € 2.500 a € 50.000 (+ perda do produto do benefício obtido);  • o CNSA publicará no seu site, as decisões condenatórias após decorrido o prazo de impugnação judicial. 14

15. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Nas propostas de DL estão ainda previstas regras que reforçam a transparência, a fiscalização, a independência e o controlo de qualidade da auditoria entidades de interesse público, nomeadamente: • obrigatoriedade de rotação do sócio responsável pela orientação ou execução da revisão legal de contas com uma periodicidade não superior a 7 anos; • dever de elaboração e divulgação de um relatório de transparência; • sujeição a um controlo de qualidade mais frequente – em cada três anos. 15

16. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • A proposta de alteração aos Estatutos da OROC estabelece que será proibida a prestação de serviços de auditoria pelos revisores oficiais de contas de entidades de interesse público quando, simultaneamente: • Tenham participação financeira directa ou indirecta na mesma entidade ou quando dependam excessivamente dos honorários pagos por esta pela revisão oficial de contas ou por outros serviços; • Elaborem registos contabilísticos e demonstrações financeiras ou quando exista o risco de auto-revisão; • Concebam e implementem sistemas de tecnologia de informação no domínio contabilístico (excepto se assumir a responsabilidade pelo sistema global de controlo interno ou se o serviço for prestado de acordo com as especificações por ela definidas) • Elaborem de estudos actuariais destinados a registar as suas responsabilidades • Prestem serviços de avaliação de activos ou de responsabilidades financeiras de montantes materialmente relevantes no contexto das demonstrações financeiras e que envolvam elevado grau de subjectividade • Representem a mesma entidade no âmbito da resolução de litígios • Seleccionem e recrutem quadros superiores para a mesma entidade 16

17. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. De acordo com a proposta. estas proibições aplicam-se também às sociedades de revisores oficiais de contas, aos respectivos sócios e ainda às pessoas colectivas que integrem a rede a que sociedade de revisores pertença. 17

18. Auditoria e Mercado de Capitais Novo modelo de regulação e de supervisão Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • A nível europeu • O CESR, com vista à harmonização da aplicação das IAS/IFRS pelas sociedades cotadas constituiu um grupo de Enforcement (EECS) que reúne todos os supervisores conde se discutem casos concretos de aplicação das normas. Esse grupo constituiu uma base de dados de onde se extrai algumas decisões, anónimas, que são objecto de divulgação pública. • Já foram divulgadas 41 decisões sobre temas como: • Planos de reestruturação, • Redenominação de empréstimos em moeda estrangeira • Forwards sobre activos não financeiros com liquidação física • Reconhecimento de goodwill negativo • Método de amortização de activos intangíveis • Activos intangíveis gerados internamente pela sociedade • O conhecimento destas decisões por parte dos auditores é essencial. 18

19. Auditoria e Mercado de Capitais Reptos Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • Dado que as empresas cotadas se financiam através de produtos financeiros cada vez mais sofisticados, exige-se dos auditores: • Conhecimento profundo dos instrumentos financeiros complexos tais como: • futuros, opções, swaps, forwards ou CFD’s • obrigações colateralizadas • produtos estruturados • bem como do modo de funcionamento dos mercados em que são negociados. • Para tanto são necessários: • Formação constante dos recursos humanos e capacidade de adaptação ao ritmo das inovações • Meios tecnológicos capazes de realizar uma verificação eficaz da valorização dos novos activos financeiros 19

20. Auditoria e Mercado de Capitais 6 Reptos Os auditores são a primeira linha de controlo, cabendo-lhes assegurar que a informação financeira prestada ao mercado é um retrato fiel da situação das empresas cotadas. Prestam, por isso, um importante contributo para a integridade e a transparência dos mercados de capitais. • A Comissão Europeia emitiu recentemente (6 de Junho) um conjunto de recomendações sobre a limitação da responsabilidade dos auditores com o objectivo de estimular a concorrência no mercado da auditoria • Serão os Estados Membros a decidir o método apropriado para a limitação da responsabilidade dos auditores, dentro dos seguintes limites destinados a proteger os próprios auditores, as empresas auditadas e os investidores: • a limitação de responsabilidade não pode aplicar-se em caso de incumprimento intencional dos deveres do auditor • a limitação será ineficaz se não abranger também terceiros; • quem sofrer prejuízos tem o direito a ser ressarcido. • É um assunto que importa discutir com um adequado balanceamento entre a protecção dos investidores e a viabilidade da profissão de auditoria. 20