Nye selskabsretlige muligheder i forslag til lov om landinspektørvirksomhed

1. Nye selskabsretlige muligheder i forslag til lov om landinspektørvirksomhed Praktiserende Landinspektørers Forening Den 8. september 2011 v/advokat Morten Maagaard Rasmussen FOCUS ADVOKATER I/S

2. Dagsorden Holdingselskaber Partnerselskaber

3. Forslag til ændring af lov om landinspektørvirksomhed Relevante selskabsretlige ændringer § 4 a, stk. 1: ”Landinspektørvirksomhed må ud over i enkeltmandsvirksomhed eller i et fællesskab af praktiserende landinspektører kun udøves af et landinspektørselskab, der drives i aktie-, anparts- eller partnerselskabsform. ... Et landinspektørselskab, der alene ejes af praktiserende landinspektører, kan dog som eneste formål og aktivitet have at eje aktier eller anparter i et andet landinspektørselskab.”

4. Holdingselskaber A3 A2 A1 Holding 3 Holding 1 Holding 2 Driftselskab

5. Karakteristika I stedet for at eje kapitalandele direkte i landinspektørselskabet, ejes kapitalandelene i landinspektørselskabet gennem et holdingselskab Holdingselskabets formål og aktivitet er alene at eje kapitalandele i landinspektørvirksomheden Holdingselskabet er et selvstændigt retssubjekt og selvstændigt underlagt reglerne i selskabsloven og årsregnskabsloven

6. Selskabsretligt er der ikke krav til, hvor stor en andel af landinspektørselskabet, der skal ejes af holdingselskabet, men for at opnå de skatteretlige fordele kræver det, at holdingselskabet ejer mindst 10 % af landinspektørselskabet

7. Etablering af holdingstruktur Hvis man i dag driver landinspektørvirksomhed i selskabsform og ønsker at etablere en holdingstruktur: Kapitalandelene i landinspektørselskabet kan anvendes som apportindskud ved stiftelse af holdingselskabet (aktieombytning) Kan gennemføres skattefrit, idet der dog er nogle betingelser knyttet hertil

8. Partnerselskab – P/S Et P/S er karakteriseret ved at der er to grupper af selskabsdeltagere; Komplementar, der hæfter personligt (og solidarisk hvis der er flere end én komplementar) Kommanditaktionær, der alene hæfter med sit indskud og hvor indskuddet er fordelt på aktier P/S Komple-mentar Kommanditaktionær

9. Karakteristika Et P/S udgør en kombination af et selskab med personlig hæftelse og begrænset hæftelse Et P/S er skatteretligt transparent Et P/S er reguleret i selskabslovens kap. 21, hvorefter selskabslovens regler med fornødne tilpasninger finder anvendelse ”Et P/S indeholder det bedste fra to verdener”

10. Komplementaren kan være både en fysisk og en juridisk person Kommanditaktionærernes retlige forhold reguleres i høj grad i overensstemmelse med selskabslovens regler, men med betydelig større grad af aftalefrihed Forholdet mellem komplementaren og kommanditaktionærerne skal aftales i selskabets vedtægter

11. Etablering af P/S Stiftelsen af et P/S følger reglerne for stiftelse af et A/S Minimumskrav til kapital på kr. 500.000 Ikke krav om at komplementaren skal foretage indskud Mulighed for omdannelse af et A/S til et P/S Selskabsretligt kan dette ske ved en generalforsamlingsbeslutning i A/S’et, jf. selskabslovens § 323 Virksomhedsoverdragelse

12. Kontaktoplysninger Tlf.: 6314 2046 Mobil: 4137 2046 Mail: mmr@focus-advokater.dk FOCUS ADVOKATER I/S Englandsgade 25 5100 Odense C Morten Maagaard Rasmussen Advokat