Dott.ssa Laura Mastrangelo laura.mastrangelo@nemo.Unipr.It

1. Dott.ssa Laura Mastrangelolaura.mastrangelo@nemo.Unipr.It • Impresa • Associazione in partecipazione • Consorzi • Azienda • Scrittura contabili

2. Impresa familiare • E’ IMPRESA FAMILIARE L’IMPRESA NELLA QUALE COLLABORANO: • CONIUGE E PARENTI ENTRO IL 3° GRADO (SINO AI NIPOTI) • AFFINI ENTRO IL 2° GRADO (FINO AI COGNATI) SI COSTITUISCE MEDIANTE ATTOPUBLICOO SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA, E CONFERISCI DIRITTI PATRIMONIALI ED AMMNISTRATIVI AI FAMILIARI. DIRITTI PATRIMONIALI: • DIRITTO AL MANTENIMENTO • DIRITTOALLA PARTECIPAZIONE DEGLI UTILI • DIRITTI SUI BENI ACQUISTATI CON GLI UTILI • DIRITTO DI PRELAZIONE IN CASO DI CESSIONE DIRITTI AMMINSTRATIVI: -I FAMILIARI HANNO DIRITTO GESTORIO SOLO INRELAZIONE AD ATTI DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

3. La fine dell’impresa La qualità di imprenditore si perde con l’effettiva cessazione dell’attività • Avvisi al pubblico • Cancellazione da albi e registri • Cancellazione dal Registro Impresa Non sono elementi sufficienti a far perdere la qualità di imprenditori

4. L’esatta determinazione del GIORNO DI CESSAZIONE dell’attività di impresa ha particolare rilevanza per un imprenditore commerciale, questo perché la legge fallimentare stabilisce che la dichiarazione di fallimento può essere dichiarata entro un anno dalla cessazione dell’attività imprenditoriale. La fine dell’impresa è preceduta da una fase di liquidazione che consiste nel completare i cicli produttivi iniziati, vendere le giacenze di magazzino e gli impianti, licenziare i dipendenti e liquidare il TFR, e definire i rapporti pendenti La qualità di imprenditore si perde solo con la chiusura della liquidazione. La fase di liquidazione si considera chiusa solo con la definitiva disgregazione del complesso aziendale che rende definitiva e irrevocabile la cessazione. È essenziale soddisfare tutti i creditori sociali

5. Aspetti pratici di una cessazione di impresa: • Controllo delle attività e passività • Calcolo dell’ammontare dei debiti sia verso i terzi che verso l’Erario • Vendita dei beni dell’imprenditori relativi all’impresa nel caso il capitale investito dallo stesso non fosse sufficiente ad estinguere i debiti • Riscossione di eventuali crediti • Chiusura della Partita Iva (prima è necessario richiedere l’eventuale rimborso qual’ora l’imprenditore godesse di crediti di imposta) • Cancellazione dal Registro imprese e da eventuali albi e ruoli • controllo delle scritture contabili per accertare l’estinzione di ogni debito. Da questo momento è considerata cessata un’azienda

6. Caso di impresa in Crisi Se un imprenditore dovesse trovarsi in grosse difficoltà economiche, prima di essere assoggettato ad una eventuale dichiarazione di fallimento, può seguire due strade: Conferimento d’azienda Cessione dell’azienda

7. ASSOCIAZIONI IN PARTECIPAZIONI (art. 2549 c.c) L’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso corrispettivo di un determinato apporto. Tale contratto si può ritenere un contratto consensuale (che si perfeziona con il consenso delle parti) a titolo oneroso (all’apporto dell’associato corrisponde un corrispettivo anche se incerto) di scambio e non associativo per mancanza dell’aspetto organizzativo.

8. l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari in ragione di un determinato apporto, che può essere costituito da capitale (beni o denaro), apporto esclusivo di lavoro, apporto misto lavoro capitale (beni e denaro). L'associazione in partecipazione non realizza alcuna autonoma forma societaria non determinando altresì la nascita di un patrimonio sociale. All'associante spetta la gestione dell'impresa o dell'affare e i terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso quest'ultimo. L'associato può a sua volta esercitare il controllo sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'impresa è stata contratta e le modalità con le quali viene concretamente svolto tale controllo sono stabilite contrattualmente. In ogni caso, l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della gestione, se questa si protrae per più di un anno

9. Rischio per l’associato L’associato partecipa, salvo patto contrario, alle perdite nella medesima misura in cui partecipa agli utili, male perdite che colpiscono l’associato non possono mai superare il valore del suo apporto Se l’associato i n partecipazione apporta solo lavoro rischia di lavorare senza alcun tipo di remunerazione per tutto l’esercizio, e se il risultato finale non riporta utili non ha diritto a percepire alcun ammontare. È possibile proprio per questo motivo inserire nel contratto tra le parti la possibilità per l’associato di partecipare innanzi tutto solo agli utili e non alle perdite,e si consiglia prima di concludere il contratto di analizzare l’andamento degli utili aziendali degli ultimi 3 anni, e pattuire una percentuale sugli utili d’esercizio tale da garantire, pur nell’ambito aleatorio del contratto, una possibilità di reddito nella misura prospettata

10. Pluralità di associati Salvo patto contrario l’associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati N.B. i terzi acquistano diritti e assumono obblighi solo verso l’associante

11. CONSORZI ART. 2602: Con il contratto do consorzio 2 o più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese. Consorzi di coordinamento Consorzi anticoncorrenziali Strumento di cooperazione interaziendale finalizzato alla riduzione dei costi di gestione delle singole imprese consorziate

12. Consorzio con attività interna:si da luogo ad una creazione di un’organizzazione comune finalizzata alla regolazione dei rapporti reciproci fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto Consorzi con attività esterna: le parti prevedono in più, la creazione di un “ufficio comune” destinato a svolgere attività con terzi nell’interesse delle imprese consorziate (art. 2612 c.c)

13. Contratto di consorzio(art. 2603) Deve essere stipulato per atto scritto a pena di nullità Deve contenere una serie di indicazioni specifiche quali: • oggetto / durata • sede dell’ufficio • Obblighi assunti dai consorziati • Contributi versati dai consorziati • Attribuzione dei poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio. • Condizioni di accesso di altri consorziati • Sanzioni in caso di inadempimento degli obblighi consorziati • Recesso od esclusione dei consorziati

14. Contratto di consorzio(art. 2603) AMMISSIONE NUOVI SOCI: Il contratto consortile è un contratto aperto e da la possibilità ai nuovi imprenditori di partecipare al consorzio senza il consenso degli altri consorziati. Però le condizioni di ingresso devono essere PREFEDETERMINATE nel contratto. Se il contratto non prevede nulla si deve considerare CHIUSO in questo caso l’ingresso dei nuovi consorziati deve ricevere il IL VOTO FAVOREVOLE DI TUTTI I CONORZIATI. TRASFERIMENTO AZIENDA DEL CONSORIZATO: Comporta l’automatico subingresso dell’acquirente nel contratto di consorzio. Se però sussiste una GIUSTA CAUSA e solo se il trasferimento dell’azienda è avvenuto per atto tra vivi. Gli altri consorziati potranno deliberare l’esclusione dell’acquirente dal consorzio, entro 1 MESE dalla data di cessione d’azienda. RECESSO ED ESCLUSIONE: il contratto di consorzio può sciogliersi limitatamente ad un consorziato, per volontà di questi (recesso) o per decisione degli altri consorziati (esclusione). Le cause di esclusione e di recesso devono essere inseriti nel contratto.

15. Contratto di consorzio(art. 2603) ASSEMBLEA: tutti i consorziati. E le delibere sono prese con il voto della maggioranza dei consorziati. Il contratto può prevedere maggioranze diverse.. Per le MODIFICHE DEL CONTRATTO è previsto il voto favorevole di TUTTI i consorziati. Per le delibere assunte a maggioranza è prevista l’IMPUGNAZIONE da parte dei consorziati ASSENTI O DISSENZIENTI, entro 30 giorni, davanti all’AUTORITA? GIUDIZIARIA. Solo se si dimostra che non ono prese in conformità della laegge o del contratto. ORGANO DIRETTIVO: la funzione è quella di controllare l’attività dei consorziati al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte.

16. Contratto di consorzio(art. 2603) CONSORZI CON ATTIVITA’ ESTERNA:PREVEDE ATTIVITA’ CON I TERZI. Per questi consorzi è prevista la pubblicità legale, destinato a portare a conoscenza dei terzi i dati essenziali della struttura consortile.. Un estratto del contratto deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla costituzione. ORGANO DIRETTIVO: deve redigere ogni anno il bilancio annuale secondo le disposizioni previste per le società di capitali. Deve essere depositato presso il Registro Imprese. Nel contratto deve essere specificato a chi è attribuita la PRESIDENZA, a chi la DIREZIONE e la RAPPRESENTANZA. Dati da iscrivere presso il R.I. FONDO CONSORTILE: FONDO PATRIMONIALE OBBLIGATORIO costituito dai contributi iniziali e successivi dei consorziati e dei beni acquistati con tali contributi. Il fondo è autonomo rispetto al patrimonio di ogni singolo imprenditore consorziato. Per la durata del consorzio i consorziati NON POSSONO CHIEDERE LA DIVISIONE DEL FONDO.

17. Contratto di consorzio(art. 2603) • Obbligazioni consortili: • obbligazioni assunte in nome del consorzio dai suoi rappresentanti; • Obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto del singolo consorziato (acquisto di materie prime per conto di una delle imprese consorziate). 1. Obbligazioni assunte in nome del consorzio dai suoi rappresentanti Risponde ESCLUSIVAMENTE il consorzio , ed i creditori possono far valere i loro diritti solo sul Fondo Consortile. (Maggiore rischio per i terzi, dato che non c’è nessun controllo sulla capienza del fondo e non è previsto un valore minimo legale). 2. Obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto del singolo consorziato. Rispondono IN SOLIDO il fondo consortile e i consorziati interessati.. Inoltre è previsto che in caso di insolvenza del consorziato interessato, rispondono pro quota tutti i consorziati. Per tali obbligazioni il Fondo Consortile funge da GARANTE.

18. AZIENDA E SUO TRASFERIEMENTO • AZIENDA • AVVIAMENTO Mastrangelo Dott. Laura • CESSIONE

19. AZIENDA(ART.2555 C.C) COMPLESSO DI BENI ORGANIZZATI DALL’IMPRENDITORE PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA. • BENI MATERIALI E IMMATERIALI • CREDITI E CONTRATTI • AVVIAMENTO • VALUTAZIONE

20. DALLA DEFINIZIONE SUDDETTA SI DESUME CHE L’AZIENDA E’ E RESTA UN COMPLESSO DI BENI, INTESI COME COSE , NON UN INSIEME DI BENI E DI RAPPORTI GIURIDICI. ELEMENTI COSTITUTIVI: LE SOLE COSE IN SENSO PROPRIO DI CUI L’IMPRENDITORE SI AVVALE PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA.

21. AVVIAMENTO L’AVVIAMENTO E’ RAPPRESENTATO DALLA SUA CAPACITA’ DI REALIZZARE PROFITTO (RICAVI > COSTI) E DIPENDE SIA DA FATTORI OGGETTIVI CHE DA FATTORI SOGGETTIVI AVVIAMENTOOGGETTIVO FATTORI INDIPENDENTI DALLA CAPACITA’ IMPRENDITORIALE AVVIAMENTOSOGGETTIVO ABILITA’ E CAPACITA’ DELL’IMPRENDITORE (ex. Rapporti clienti/fornitori)

22. ISCRIZIONE A BILANCIOART. 2426 C.C. L’AVVIAMENTO è SOGGETTO A VALUTAZIONE. UNA VOLTA VALUTATO ED OGGETTO DI CESSIONE, DOVRA’ ESSERE ISCRITTO NELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE. L’ISCRIZIONE AVVIENE SOLO SE L’ACQUISTO è STATO EFFETTUATO A TITOLO ONEROSO. E’ soggetto ad ammortamento per un periodo di 5 anni. E’ consentito anche un termine superiore a 5 anni purché tale periodo non supera la durata dell’utilizzazione dell’azienda.

23. LA CIRCOLAZIONEDELL’AZIENDA L’AZIENDAPUO’ESSERE OGGETTO DI : • VENDITA • CONFERIMENTOIN SOCIETA’ • DONAZIONE • DIRITTIREALI (USUFRUTTO) • DIRITTIPERSONALI(AFFITTO)

24. ATTENZIONE!!! PER PARLARE DI CESSIONE DI AZIENDA è NECESSARIO CHE: SIA TRASFERITO UIN INSIEME DI BENI DI PER SE’ POTENZIALEMNTE IDONEO AD ESSERE UTILIZZATO PER L’ESERCIZIO DI UNA DETERMINATA ATTIVITA’ DI IMPRESA.

25. FORME DEL TRASFERIMENTOART. 2556 C.C. CONCESSIONE IN GODIMENTO TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETA’ SONO VALIDI SE: Stipulate con l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto.

26. Ex: Passaggio di proprietà degli immobili aziendali in capo all’ acquirente è necessaria la forma scritta a pena di nullità. PROVA: solo per le IMPRESE SOGGETTE A REGISTRAZIONE nel Registro delle Imprese, è previsto che ogni atto di disposizione dell’azienda sia provato per iscritto La forma scritta è richiesta ai soli fini probatori. L’unico effetto della mancata forma scrittasi si avrà nel caso in cui le parti vogliano avvalersene come prova per dimostrare l’esistenza del contratto. Quindi non sarebbe ammessa la prova per testimoni (art. 2725 c.c.)

27. Art. 2556 2°comma: stabilisce che i contratti inerenti a imprese soggette ad iscrizione devono a loro volta essere registrati presso il Registro Imprese. La legge n.310 del 12.08.1993 ha stabilito che il soggetto preposto all’ iscrizione del trasferimento dell’azienda, che abbia forma pubblica o scrittura privata autenticata, nel Registro Imprese sia il NOTAIO nei termini stabiliti dalla legge (30 gg dalla data dell’atto) non più le parti. Tale disposizione persegue finalità di ordine pubblico, per evitare operazioni di riciclaggio di denaro da parte della criminalità organizzata

28. DIVIETO DI CONCORRENZA(art. 2557 c.c.) L’alienante deve astenersi, per un periodo non superiore a 5 ANNI, dall’iniziare una nuova attività che per l’OGGETTO, l’UBICAZIONE, o ALTRE CIRCOSTANZEpossa sviare la clientela dell’azienda ceduta. N.B. LE PARTI POSSONO STABILIRE ANCHE TERMINI INFERIORI A 5 ANNI, (ex 1 anno, due mesi…) MA MAI UN TERMINE MAGGIORE. in quest’ultimo caso la durata verrebbe automaticamente riportata a 5 anni Nel caso in cui nel contratto non sia specificato il periodo di durata del Patto di non concorrenza, si considererà pari a 5 anni dal trasferimento.

29. L’art. 2557 c.c contempera due e opposte esigenze: ACQUIRENTE MANTENERE LA CLEINTELA DELL’AZIENDA ACQUISTATA ( AVVIAMENTO SOGGETTIVO) ALIENANTE NON VEDERECOMPRESSA LA LIBERTA’ DI INIZIATIVA ECONOMICA OLTRE UN DETERMINATO ARCO TEMPORALE

30. Il divieto di concorrenza dovrà ritenersi violato ogni volta che vi sia stato sviamento della clientela dell’azienda ceduta, per fatto concorrenziale direttamente oindirettamente* imputabile all’alienante. * Esempi: 1)si aliena l’azienda e si inizia un’attività concorrente avvalendosi di un prestanome… 2) Si aliena l’azienda e si diventa amministratore unico di una società concorrente…. Data la difficoltà probatoria è bene che l’atto di alienazione contenga specifiche e ben congegnate clausole al riguardo. In modo tale da chiarire in modo inequivocabile quando l’alienante verrebbe meno al suddetto patto.

31. SUCCESSIONENEICONTRATTIART.2558 C.C L’ART. 2558 C.C. AGEVOLA L’ACQUIRENTE NEL SUBINGRESSO DEI RAPPORTI CONTRATTUALI IN CORSO DI ESECUZIONE CHE L’ALEINANTE HA CONCLUSO CON FORNITORI, FINANZIATORI, DIPENDENTI, CLIENTI… NECESSARI PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITA’ PRODUTTIVA. SE NON E’ PATTUITO DIVERSAMENTE L’ALIENANTE SUBENTRA NEI CONTRATTI STIPULATI PER L’ESERCIZIO DELL’AZIENDA, SEMPRE CHE NON ABBIANO CARATTERE PERSONALE. Sono quelli per cui identità e qualità personale dell’alienante sono state determinanti per il consenso del contraente. (ex. immobile locato al cedente)

32. Diritto di recesso Il terzo contraente può recedere dal contratto solo se sussiste giusta causa, ed entro tre mesi dalla notizia del trasferimento dell’azienda. Spetta al terzo provare che l’acquirente si trova in una situazione oggettiva (personale, patrimoniale o aziendale) tale da non dare regolare esecuzione al contratto. Il recesso determina una definitiva estinzione del rapporto. Responsabilità dell’alienante Il terzo contraente può chiedere il risarcimento del danno all’alienante, apportando la prova che quest’ultimo non ha osservato la normale cautela nella scelta dell’acquirente.

33. Successione nei creditiart. 2559c.c. Le disposizioni inerenti la cessione di debiti e crediti, introduce deroghe ai principi di diritto comune in tema di cessione dei crediti e di successione nei contratti (artt.1260 .c.). La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel Registro Imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante.

34. Acquirente: Tizio Alienante: Caio Terzo, debitore: Sempronio SeSemproniopaga il suo debito a Caio,successivamente al trasferimento, e dimostra la sua buona fede, è liberato dal suo debito.

35. SUCCESSIONE NEI DEBITIART. 2560 c.c. L’alienante non è liberato dei debiti aziendali, anteriori alla data del trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti aziendali anche l’acquirente se essi RISULTANO DAI LIBRI CONTABILI OBBLIGATORI.

36. ATTENZIONE!!! I DEBITI E I CREDITI non passano in capo all’acquirente automaticamente, mediante il contratto di cessione. È necessaria, a tal fine, una espressa pattuizione In mancanza di pattuizione scritta, l’acquirente riceverà il pagamento dei crediti anteriori come “legittimato” a riscuotere per conto dell’alienante; e sarà tenuto a a trasferirgli quanto riscosso. Al contrario se si tratta di debito, pagherà i debiti anteriori alla cessione, quale garante ex lege dell’alienante stesso, e avrà diritto di rivalsa per l’intero importo nei confronti di questi

37. Usufrutto e affitto di azienda L’azienda può essere oggetto sia di diritto reale sia personale di godimento. Costituita in usufrutto Concessa in affitto

38. USUFRUTTOart. 2561 c.c. All’usufruttuario sono concessi particolari poteri doveri Ciò consente all’usufruttuario la libertà operativa necessaria, per gestire proficuamente l’azienda; tutela l’interesse del concedente affinché non sia menomata l’efficienza del complesso aziendale, dato che tornerà a lui alla scadenza del contratto. L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue. L’usufruttuario deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficacia dell’organizzazione e degli impianti, e le normali dotazioni di scorte.

39. Art. 1015 c.c. Se non adempie a tale obblighi si arriva alla cessazione dell’usufrutto L’usufruttuario può godere dei beni aziendali, ma ne può anche disporre, secondo le esigenze gestionali. L’affittuario può acquistare e immettere in azienda nuovi beni,i quli diventano di proprietà del nudo proprietario, e sui quali l’usufruttuario avrà potere di godimento e di disposizione. INVENTARIO Viene redatto all’inizio e alla fine dell’usufrutto e la differenza tra i due viene regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine del contratto.

40. Le stesse disposizioni sull’usufrutto si applicano per l’ AFFITTO ALL’AFFITTO E ALL’USUFRUTTO SI APPLICANO LE DISPOSIZIONI IN TEMA DI DIVIETO DI CONCORRENZA E DI SUCCESSIONE NEI CONTRATTI

41. LE SCRITTURE CONTABILI • L’OBBLIGO DI TENUTA DELLE SCRITTURE CONTABILI • REGOLARITA’ E CONTROLLO DELLE SCRITTURE OBBLIGATORIE • LA RILEVANZA ESTERNA DELLE SCRITTURE CONTABILI Artt. 2214 c.c. / 2220 c.c.

42. L’andamento economico patrimoniale e finanziario è in continuo “MOVIMENTO”, e per questa sua dinamicità è necessaria una continua e costante INFORMAZIOE e CONTROLLO a livello sia quantitativo che economico. È necessario accertare periodicamente, almeno 1 volta all’annola consistenza patrimoniale (passività e attività) ed economica ( costi e ricavi) Conseguimento di UTILI O PERDITE

43. La tenuta delle scritture contabili è obbligatoria solo per gli imprenditori che esercitano attività commerciale Vi sono delle eccezione, in quanto l’obbligo della tenuta delle scritture contabili non si applica al PICCOLO IMPRENDITORE art. 2083 c.c. Tutte le attività imprenditoriali organizzate in forma societaria hanno l’obbligo delle scritture contabili indipendentemente che siano attività commerciali

44. REGOLARITÀ E CONTROLLO art. 2214 c.c. Le scritture necessarie per un’ordinata contabilità variano a seconda: • Dell’ attività • Delle dimensioni (contabilità semplificata) La corrispondenza di ogni affare,telegrammi, fatture ricevute e copie dei documenti inviati e ricevuti devono essere conservati per 10 anni

45. Libri obbligatori secondo la normativa civilistica: Cronologico analitico Libro giornale Libro inventari Periodico sistematico Indicazione analitica degli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi all’impresa e la loro valutazione (redazione entro 3 mesi dal termine della presentazione della dichiarazione dei redditi)

46. Altre scritture: • LIBRO MASTRO • LIBRO CASSA • LIBRO MAGAZZINO

47. Veridicità delle scritture contabili: Regole formali e sostanziali: FORMALITA’ INTRINSECHE • NO SPAZI IN BIANCO • NO INTERLINEE • NO ABRASIONI • LEGGIBILITA’ DEI DATI CANCELLATI L’INOSSERVANZA DI TALI REGOLE RENDE LE SCRITTURE CONTABILI IRREGOLARI E QUINDI GIURIDICAMENTE IRRILEVANTI

48. FORMALITA’ ESTRINSECHE • NUMERAZIONE • BOLLATI Per il libro mastro e giornale è stato abolito l’obbligo della vidimazione.

49. Le scritture contabili e la corrispondenza commerciale deve essere conservata per 10 ANNI La conservazione può avvenire anche mediante riproduzioni fotografiche

50. L’irregolarità nella tenuta delle scritture contabili comporta: • impossibilità di utilizzo come mezzo di prova • impossibilità di ammissione al concordato preventivo • impossibilità di ammissione all’amministrazione controllata • è assoggettabile a sanzioni penali per reati di banca rotta semplice o fraudolenta in caso di fallimento.