Le forme giuridiche

1. Le forme giuridiche Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

2. La terminologia • Impresa= attività economica organizzata finalizzata alla produzione di un profitto • Azienda= insieme dei beni materiali ed immateriali disponibili per la conduzione di un’attività d’impresa Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

3. Le forme societarie secondo la legislazione italiana Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

4. Impresa individuale • Impresa Individuale: è la forma giuridica più semplice, a cui corrispondono limitati oneri di natura amministrativa, contabile e fiscale. Ruota intorno alla figura del titolare-imprenditore, che: • rischia il proprio capitale • è soggetto economico • è soggetto giuridico • esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile) • Impresa Familiare: è un’impresa in cui i familiari sono “collaboratori” dell’imprenditore e hanno diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49% Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

5. Impresa collettiva • Società: più soggetti pervengono ad un accordo denominato CONTRATTO • Contratto: è un accordo tra due o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) che conferiscono BENI e SERVIZI per l’esercizio in comune di un’ATTIVITA’ ECONOMICA Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

6. Il contratto E’ costituito da due componenti: ATTO COSTITUTIVO: è un documento pubblico stipulato di fronte ad un notaio. Viene poi depositato al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio locale STATUTO: è l’insieme delle regole che governano il funzionamento di una società Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

7. Beni e servizi Vengono suddivisi in due categorie: MONETARI NON MONETARI I beni non monetari vengono valorizzati in termini monetari Esempio: socio A conferisce 60.000€  bene monetario socio B conferisce un capannone  bene non monetario - valore 20.000€ socio C conferisce un brevetto  bene non monetario - valore 20.000€ Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

8. Esempio precedente: • CS = 60.000 + 20.000 + 20.000 Bene monetario Beni non monetari valutati Quota socio = conferimento del socio / capitale sociale Il capitale sociale (CS) • Capitale sociale: è la somma complessiva dei conferimenti monetari e il valore monetario di tutti gli altri beni. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

9. Utile • Utile: è il valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra ricavi e costi La distribuzione degli utili avviene in funzione della quota che ciascun socio detiene del CS. Ad ogni socio spetta quindi un dividendo proporzionale alla sua quota. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

10. Le società lucrative • Forme societarie riconosciute in Italia: • Società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di tutti gli impegni della società. Si parla infatti di responsabilità illimitata e solidale • Società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della società solo per il capitale conferito. Si parla di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

11. Le società di persona • Società semplice(S.s.) • Società in nome collettivo(S.n.c.): società di persone in cui tutti i soci rispondono agli impegni societari in modo solidale • Società in accomandita semplice(S.a.s.): come S.n.c. ma con due categorie di soci. Può esistere se c’è almeno un socio per ognuna delle seguenti categorie: • soci accomandatari • soci accomandanti Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

12. Società semplice • Può essere usata solo per svolgere attività non commerciali (attività agricole o libero professionali) • L’atto costitutivo non deve essere necessariamente pubblico • Può avvenire una gestione disgiunta della società da parte dei soci • Ciascun socio può procedere da solo agli atti di gestione, ma ciascun socio può opporsi all’operazione prima che essa sia compiuta. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

13. Società in nome collettivo • È la forma giuridica più diffusa • La responsabilità dei soci è solidale e illimitata • L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di capitale • Un socio è responsabile della amministrazione e della gestione • La ragione sociale contiene il nome di un socio Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

14. Società in accomandita semplice • I soci si dividono in: • accomandatari: sono responsabili della gestione e degli impegni della società in modo solidale e illimitato; • accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva nella gestione della società; • L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di capitale • La ragione sociale contiene il nome di un accomandatario Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

15. Le società di capitali • Società per Azioni (S.p.A.) • Società a responsabilità limitata (S.r.l.) • Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

16. Società per azioni • Principali vantaggi • È flessibile, in quanto permette di gestire attività di diverse dimensioni • Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali) • Rende agevole il processo di cessione da parte di un socio della sua quota di capitale, in quanto il capitale sociale è suddiviso in azioni, che possono essere transate • L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa • Una SpA deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120 mila euro (di cui almeno il 25% versato in denaro al momento della costituzione) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

17. Organismi di gestione • Gli organismi di gestione (secondo il sistema tradizionale di governance) sono i seguenti: • assemblea degli azionisti (funzione deliberativa) • consiglio di amministrazione (funzione esecutiva) • collegio sindacale (funzione di controllo) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

18. Assemblea degli azionisti • E’ costituita dagli azionisti e può essere: • assemblea ordinaria (una volta l’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio precedente) • approva il bilancio di esercizio • determina i dividendi • nomina e revoca amministratori e nomina collegio sindacale • delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci • assemblea straordinaria (senza cadenza fissa) • modifica lo statuto (atto costitutivo della società) • stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di obbligazioni Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

19. Consiglio di amministrazione • Detiene il potere esecutivo: • Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario • E’ responsabile della stesura del bilancio da sottoporre all’assemblea ordinaria degli azionisti • Riferisce agli azionisti in assemblea • Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato dall’assemblea • Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più amministratori delegati oppure ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

20. Collegio sindacale • E’ un organo di controllo formato da tre o cinque persone più due eventuali supplenti nominati dall’assemblea degli azionisti • Vigila su: • osservanza della legge e dello statuto, • rispetto dei principi di corretta amministrazione • adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento • Deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

21. La riforma del diritto societario italiano • La riforma “Vietti” prevede tra diversi sistemi: • sistema tradizionale • sistema dualistico - vicino alla tradizione franco-tedesca • sistema monistico - vicino alla tradizione anglosassone Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

22. Il sistema dualistico Il sistema dualistico prevede la presenza del consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza: • Il consiglio di gestione ha sostanzialmente gli stessi poteri di cui gode nel modello “tradizionale” il consiglio di amministrazione e la stessa facoltà di delega. • Il consiglio di sorveglianza ha sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità che sono proprie del collegio sindacale nel modello “tradizionale”, sia molte delle funzioni dell’assemblea ordinaria nell’ambito dello stesso quali: • l’approvazione del bilancio (su proposta del consiglio di gestione); • la nomina o revoca dei membri del consiglio di gestione e la determinazione dei relativi compensi; • la promozione delle azioni di responsabilità nei confronti dei membri del consiglio di gestione. • L’assemblea viene a perdere invece molti poteri rispetto al modello “tradizionale”; rimangono le funzioni di: • nomina o revoca dei membri del consiglio di sorveglianza ed eventuale promozione di azioni di responsabilità nei loro riguardi; • determinazione della distribuzione dei dividendi. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

23. Il sistema monistico Il sistema “monistico”, molto più simile al “tradizionale” di quello “dualistico”, a differenza di esso: • non prevede la presenza del collegio sindacale: da cui il termine monistico, che evidenzia l’assenza di contrapposizione fra l’organo di amministrazione e gestione e quello di controllo; • prevede invece, in luogo di esso e con compiti sostanzialmente analoghi, la presenza in seno al consiglio di amministrazione del comitato per il controllo sulla gestione: formato da amministratori in possesso degli stessi requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci ed eventualmente di quelli di onorabilità e professionalità previsti dallo statuto e comprendente almeno un revisore autorizzato. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

24. Sintesi - I sistemi di governance Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

25. Azionisti • L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa • L’azione ha un valore: • Nominale: pari al valore del capitale sociale; • Di mercato: pari al valore corrente dell’azione al mercato azionario • Di emissione: pari al valore a cui viene emessa l’azioni in emissioni di azioni successive alla prima Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

26. Diritti degli azionisti • Ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di CS detenuta • Opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse • Partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di CS detenuta • Liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla restituzione del conferimento iniziale • Recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per esempio muta l’oggetto sociale o la propria sede Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

27. Tipologie di azioni • Ordinarie: • consentono la partecipazione all’assemblea degli azionisti • consentono di partecipare alla spartizione dell’utile • Di risparmio: • non partecipano alle assemblee • consentono di partecipare alla spartizione dell’utile • Coloro che possiedono le azioni di risparmio godono di alcuni privilegi nell’acquisizione dei dividendi rispetto a coloro che possiedono le azioni ordinarie. Tali principi sono: il principio del privilegio, il principio della maggiorazione, il principio della cumulabilità Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

28. La terminologia… • S.p.a vs società quotata • Azioni vs obbligazioni Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

29. Quotazione Attenzione! S.p.a. ≠ Società quotata Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

30. La quotazione • La quotazione in Borsa costituisce un importante canale di finanziamento per le imprese • L’ingresso in un mercato mobiliare, nell’ambito delle scelte di finanziamento delle imprese, può essere considerato in due ottiche differenti ma spesso complementari: • riequilibrio della struttura finanziaria grazie all’ingresso di nuovo capitale di rischio • strumento per la crescita e lo sviluppo dell’impresa. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

31. La quotazione • Le società che intendono quotarsi hanno a disposizione 3 mercati o segmenti: • il segmento Blue Chip, dedicato alle aziende di grandi dimensioni, con una capitalizzazione attesa superiore ad 1 miliardo di euro; • il segmento Standard e il segmento STAR (dedicato alle società che rispondono a requisiti di governance più elevati), per le aziende di medie dimensioni, con una capitalizzazione compresa tra i 40 milioni di euro e il miliardo; • il mercato Expandi, per le aziende con una capitalizzazione attesa inferiore ai 40 milioni di euro. • Capitalizzazione: Con riferimento ad una società, rappresenta il prodotto tra il numero di azioni in circolazione e il loro prezzo unitario; con riferimento ad un mercato rappresenta il valore complessivo - ai prezzi di mercato - di tutti i titoli quotati. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

32. Indici • P/u (prezzo/utile):Rapporto tra la quotazione (prezzo di mercato) dell'azione di una società e gli utili per azione. • Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa dell'emittente e gli utili conseguiti. • E' noto sia come Price/Earnings (P/E) sia come Prezzo/Utile per Azione (P/U). • Div/p (dividendo erogato/prezzo): Rapporto tra l'ultimo dividendo staccato e il prezzo corrente del titolo • Rappresenta il rendimento da dividendo di un'azione • È espresso in termini percentuali Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

33. Obbligazioni • L’obbligazione è un titolo di credito che rappresenta una parte di debito acceso da una società o da un ente pubblico per finanziarsi. Garantisce all’acquirente il rimborso del capitale più un tasso di interesse. • Il detentore di titoli di debito di una società, pur assumendosi il rischio d’impresa a differenza dell’azionista, non partecipa all’attività gestionale dell’emittente, non avendo diritto di voto nelle assemblee. In compenso, tuttavia, la remunerazione del capitale di rischio azionario è subordinata al preventivo pagamento di interessi e rimborsi agli obbligazionisti. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

34. Società a responsabilità limitata • Il capitale sociale è suddiviso in quote di conferimento, non commerciabili sul mercato • Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei conferimenti • Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute • L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo • L’amministrazione spetta a uno o più soci • Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui il 25% versato in denaro al momento della costituzione) Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

35. Società in accomandita per azioni • E’ una S.p.A. con due tipologie di soci: • accomandatari (partecipano all’amministrazione della società e rispondono degli eventuali debiti) • accomandanti (non partecipano all’amministrazione e si impegnano solo per il capitale versato) • Organismi di gestione come S.p.A. Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009

36. Le società mutualistiche • L'attività economica comune ha lo scopo di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai membri della società, a condizioni più vantaggiose di quelle ottenibili dal mercato. • Società cooperative • Ad essa è riconosciuta la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità, senza fini di speculazione privata. Per tali motivi gode di significativi vantaggi fiscali. • Possono strutturarsi come società di persone o società di capitali e devono essere presenti almeno 9 soci per essere cooperative. • Le decisioni in sede di assemblea vengono prese contando le teste e non le quote di capitale conferite (comunque percentualmente limitate). • Infine non vi è distribuzione di dividendi, bensì gli utili potenziali non reinvestiti vengono tradotti per esempio in integrazioni dei salari pagati o in riduzione dei prezzi dei prodotti/servizi forniti Marika Arena - Economia e Organizzazione Aziendale - A.A. 2008-2009