TRASFORMAZIONE

1. Prof. Christian Cavazzoni TRASFORMAZIONE

2. TRASFORMAZIONE - Contenuto • Contenuto giuridico 2498 • Modificazione del tipo o della causa del contratto sociale • Continuità dei rapporti giuridici • Tipologie di trasformazione • Evolutiva • Involutiva • Eterogenea • Da società di capitali (2500 – septies) • In società di capitali (2500 – octies) • Società di persone

3. TRASFORMAZIONE – Profili strategici • Fattori di scelta • Attività svolta • Rischio e dimensione • Fattore umano • Separazione compiti o poteri, forme di governance • Situazioni patrimoniali personali • Fonti di finanziamento • Capitale proprio • Capitale di credito (libera i beni personali) • Mercato • Legislazione (civilistica, fiscale, speciale)

4. TRASFORMAZIONE – Casi (1) • Trasformazioni (casi particolari) • Ditte individuali e imprese familiari • Non soggette a trasformazione (conferimento) • Società soggette a procedure concorsuali 2499 • E’ ammessa la trasformazione ove non sia incompatibile con le finalità o lo stato della procedura • Società in liquidazione • E’ ammessa la trasformazione • Società con socio unico • Non vi sono problemi se la trasformazione è in spa o srl • Se la trasformazione è in società di persone va ricostituita la pluralità dei soci

5. TRASFORMAZIONE – Casi (2) • Trasformazioni (casi particolari) • Società semplici e irregolari • Trasformabili in altre forme societarie • Società con azioni proprie • Vanno vendute o annullate • Società con prestito obbligazionario • Va estinto o trasformato in non obbligazionario • Conferimenti in denaro • Vanno versati nei limiti del 25% • Socio d’opera (2500-quater) • Riceve quote o azioni proporzionali ai diritti riconosciuti dall’atto costitutivo • La sua quota attribuita riduce il capitale degli altri soci

6. TRASFORMAZIONE - Procedura • Procedura di trasformazione (2500/2500–bis) • Atto di trasformazione • Contenuto della tipologia societaria prescelta • Forma e pubblicità del tipo adottato e della cessazione del precedente • Efficacia dell’operazione a partire dall’ultima delle iscrizioni • Con l’iscrizione si consolidano gli effetti e non può esserne dichiarata l’ invalidità • Effetti reali coincidenti con l’iscrizione • Effetti contabili non antergabili

7. TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA • Trasformazione evolutiva • Delibera di trasformazione • Maggioranza dei soci • Diritto di recesso • Società di persone (unanimità) • Perizia di stima (2443/2465) • Finalità della perizia • Metodi di stima 2500-ter • Metodi analitici • Metodi sintetici o misti (disavviamento) • A riduzione del valore dei beni • Fondo rischi ed oneri • Fiscalità latente • Situazione patrimoniale • Attività • Passività • Revisione della stima • Effetti non chiari (inutile/inapplicabile)

8. TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA • Trasformazione evolutiva • Istanza al tribunale • Nomina del perito • Bilancio di verifica • Perizia di stima • Decisione di trasformazione • Iscrizione nel registro imprese • Rilevazione contabile • Revisione della stima

9. TRASFORMAZIONE – aspetti contabili • Aspetti contabili • Redazione perizia • Situazione contabile • Delibera di trasformazione • Iscrizione delibera • Bilancio di chiusura • Rettifiche • Bilancio di apertura • Bilancio di esercizio • Disciplina della trasformata per l’intero esercizio • Disciplina degli utili della trasformata

10. TRASFORMAZIONE – aspetti contabili • Rettifiche di trasformazione • Valutazione del perito • Plusvalenze e minusvalenze latenti • Valore economico del patrimonio • Limite massimo al capitale • Libera collocazione tra le riserve • Doppio binario • Scritture di rettifica • Rilevazione plusvalenze – rettifiche di trasformazione • Rilevazione minusvalenze – rettifiche di trasformazione • Annullamento patrimonio netto - P.N. di trasformazione • Ricostituzione patrimonio netto - P.N. di trasformazione

11. TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA • Trasformazione involutiva 2500-sexies • Delibera • Maggioranza prevista per la modifica dello statuto • 1/3 nelle s.p.a. e s.a.p.a. • 1/2 nelle s.r.l. • Consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata • Diritto di recesso • Relazione degli amministratori • Motivazioni • Effetti • Trasformazione in altra società di capitali • Stesse maggioranze • Non è necessaria la relazione

12. TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA • Trasformazione involutiva 2500-sexies • Relazione degli amministratori • Convocazione dell’assemblea • Decisione dei soci • Iscrizione nel registro imprese

13. COOPERATIVE • Cooperative a mutualità prevalente (2512) • Svolgono la loro attività prevalentemente a favore dei soci • Si avvalgono prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci • Si avvalgono prevalentemente dei beni e dei servizi dei soci • Requisiti (2514) • Dividendi pari a buoni postali + 2% • Strumenti finanziari pari a buoni postali + 4% • Divieto di distribuire le riserve • Devoluzione del patrimonio salvo il capitale e i dividendi • Ristorni (2545-sexies) • Cooperative a mutualità non prevalente • Perdita dei requisiti (2545-octies) • Devoluzione del patrimonio alle riserve indivisibili (2545-octies)

14. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA • Trasformazione eterogenea 2500-septies • Da società di capitali ad altri enti • Consorzi • Soc. consortili • Comunioni • Associazioni non riconosciute • Fondazioni • Cooperative • Delibera dell’assemblea • 2/3 dei voti • Consenso dei soggetti che assumono responsabilità illimitata • Diritto di recesso • Relazione degli amministratori • Efficacia dopo 60 giorni dall’iscrizione

15. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA • Trasformazione eterogenea 2500-octies • Da altri enti in società di capitali • Consorzi • Maggioranza assoluta • Soc. consortili • Maggioranza di legge o di statuto • Comunioni • Unanimità • Associazioni riconosciute • Maggioranza di legge o di statuto • Salvo che abbiano ricevuto contributi pubblici • Fondazioni • Provvedimento dell’autorità governativa • Soc. cooperative a mutualità non prevalente (2545-decies) • 1/2 dei soci • 2/3 se sono meno di 50 • Devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici (relazione esperto) • Perizia di stima (dottrina) • Efficacia della trasformazione decorsi 60 giorni

16. TRASFORMAZIONE – tutele terzi • Tutele per i terzi • Evolutiva • Responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte prima della data di efficacia • Salvo il consenso dei creditori • Il consenso si presume se il terzo non lo nega entro 60 giorni dalla comunicazione della trasformazione • Involutiva • Responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni • Eterogenea • Diritto di opposizione dei creditori

17. TRASFORMAZIONE - disciplina fiscale • Aspetti fiscali (art. 170 tuir) • Imposizione diretta: • Trasformazioni evolutive o involutive • Distinzione tra due periodi d’imposta • Regole ex art. 110 comma 5 tuir • Trasformazione in gruppi omogenei • Unico periodo d’imposta • Data di effetto fiscale • Ultima delle iscrizioni - Efficacia reale • Trattamento delle perdite (art. 8 tuir) • Trasformazione evolutiva • Perdite in capo ai soci • Trasformazione involutiva • Perdite riportabili da parte della società (circ. 60/E 2005)

18. TRASFORMAZIONE – disciplina fiscale • Disciplina delle riserve • Trasformazione evolutiva (art. 170 comma 3) • Indicazione dell’origine delle riserve • Trasformazione involutiva (art. 170 comma 4) • Indicazione dell’origine delle riserve • Trasformazione eterogenea (art. 171) • Da società ad ente commerciale • Assimilata alla trasformazione omogenea delle società di capitali • Da società ad ente non commerciale • Equiparata all’assegnazione ai soci salvo che non confluiscano in una attività d’impresa • Realizzo dei beni a valore normale • Ricostituzione delle riserve per differirne la tassazione • Da altro ente a società • Assimilato al conferimento salvo che provengano da una attività d’impresa • L’operazione comporta il realizzo dei beni al valore normale

19. TRASFORMAZIONE – imposte indirette • Imposte indirette • Neutralità ai fini IVA • Imposta di registro in misura fissa • Imposte ipocatastali fisse