Le operazioni straordinarie d’impresa

1. Le operazioni straordinarie d’impresa

2. Le operazioni straordinarie d’impresa Le operazioni ”straordinarie” sono definite tali non in quanto riferite alle dimensioni o al settore di appartenenza dell’impresa (sotto questo profilo sono “comuni” a qualsiasi impresa), bensì per il carattere “essenziale” in termini di frequenza e di impatto sull’economia delle imprese coinvolte. Con il termine “operazioni straordinarie d’impresa” si indica un’ampia classe di operazioni volte a modificare, arrivando a volte perfino a riconfigurare, in modo sostanziale le dimensioni, la struttura dell’impresa, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili gestionali e organizzativi. Tali riconfigurazioni rappresentano una risposta dell’impresa al veloce evolversi del contesto in cui l’impresa opera, al fine di riformulare strategie ed equilibri economico-finanziari che meglio consentano la massimizzazione del valore del capitale investito.

3. Operazioni straordinarie e creazione del valore Le operazioni straordinarie sono uno STRUMENTO per dare ATTUAZIONE alle SCELTE STRATEGICHE che un’impresa compie per PERSEGUIRE le FINALITA’ strutturali o contingenti che si prefigge. Esse costituiscono strumenti atti ad assicurare lo sviluppo aziendale, piuttosto che la ricerca di ridimensionamenti strategici o nuove flessibilità. Solitamente si distinguono DUE PRINCIPALI LIVELLI di STRATEGIE 3.

4. Le strategie di “corporate” o “complessive” 4.

5. Le strategie di “corporate” o “complessive” 5.

6. Le strategie di “corporate” o “complessive” 6.

7. Le strategie “di business” o “competitive”Le diverse strutture dell’operazione • Nella prassi, sovente, nell’ambito di operazioni cd. straordinarie vengono individuate più operazioni che possono essere considerate come fasi di un più complesso processo; si pensi al caso di un progetto di acquisizione e/o di riorganizzazione, anche infragruppo, che si articoli, per esempio, in: • acquisizione di partecipazioni di una società target, anche mediante OPA e successiva fusione della società acquirente e della società target • scissione parziale di una società e nella contestuale fusione della scissa con la società target • conferimento di azienda in una newco e nella successiva cessione o conferimento delle partecipazioni della stessa newcoa soggetti terzi. La struttura di tali operazioni può quindi svilupparsi secondo articolazioni spesso complesse, che non di rado si svolgono in un arco temporale ampio e, inoltre, reso incerto dal presentarsi di problematiche impreviste e – a volte – di incerta soluzione. 7.

8. Le finalità delle operazioni straordinarie Le finalità che le aziende perseguono attraverso un’operazioni straordinaria possono essere così identificate: • Ingresso in nuovi mercati • Ricerca di posizione di leadership nel mercato • Accesso a nuovi beni patrimoniali o a nuova risorse operative • Necessità di focalizzarsi sul core business e di sviluppare le core competence • Ricerca di sinergie per una maggiore efficienza • Diversificazione • Obiettivi finanziari I parametri di valutazione del successo di una operazione straordinaria possono essere diversi: • I profitti • La produttività • Il turn-over • Il livello di innovazione • Il valore di mercato delle azioni (nel caso in cui riguardino una società quotata in borsa) 8.

9. I fattori critici di successo Nonostante i fattori che determinano il successo o l’insuccesso di un’operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e delle singole aziende, analisi teoriche e esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale: • Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte • I rapporti (compresi quelli di natura umana) che interverranno tra le imprese coinvolte (es. acquisizione di tipo “amichevole” vs. acquisizione “ostile) • Basso ricorso al credito • Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo • Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o dell’azienda partner • Enfasi sull’innovazione • Attenta gestione delle risorse umane 9.

10. I fattori critici di insuccesso Gli elementi che l’analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso delle operazioni straordinarie sono invece: • Elevato livello di indebitamento necessario per concludere l’operazione • Valutazione errata o comunque approssimativa dell’impresa obiettivo (struttura organizzativa, prodotti, mercati, etc.) • Operazione conclusa al fine di perseguire finalità eminentemente opportunistiche • Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessità di adattamento ed integrazione • Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business • Numero eccessivo di acquisizioni effettuate in un breve arco di tempo 10.

11. La definizione della struttura dell’operazione • I criteri di base per la scelta della struttura: • Motivazioni dell’operazione • Effetti civilistici dell’operazione • Effetti contabili dell’operazione sul bilancio delle società coinvolte • Effetti fiscali • Effetti sui rapporti con i dipendenti 11.

12. Le motivazioni dell’operazione/1 • La valutazione di rischi e costi dell’operazione : • Rischi “immanenti”, connessi agli interessi dei soggetti coinvolti nell’operazione ed alla tutela assicurata agli stessi dalla normativa applicabile • Rischi di sospensione/non completamento dell’operazione connessi al vaglio delle autorità competenti • Rischi OPA • Tematiche connesse al finanziamento dell’operazione • Tempistica 12.

13. Le motivazioni dell’operazione/2 • Obiettivi di crescita “esterna” - non mediante potenziamento di strutture e complessi aziendali esistenti - e di integrazione di complessi aziendali /compagini sociali  tutte le operazioni in esame sono funzionali ad obiettivi di • concentrazione nel medesimo settore / mercato di riferimento, con finalità di sfruttamento di economie di scala e di potenziamento nei confronti della concorrenza; • ingresso in settori / mercati di riferimento complementari o diversi in funzione della differenziazione del rischio ovvero dell’esistenza di barriere all’entrata 13.

14. Le motivazioni dell’operazione/3 • Riorganizzazione alcune delle operazioni in esame sono funzionali al perseguimento di differenti obiettivi di un progetto di riorganizzazione di un gruppo: • semplificazione della catena di controllo fusione • attribuzione di autonomia giuridica ed operativa ad un ramo d’azienda, anche ai fini di un eventuale quotazione della Newco scissione/cessione o conferimento di ramo d’azienda 14.

15. Le motivazioni dell’operazione/4 • creazione di una struttura verticale più agile: holding con più società operative o attive nel medesimo settore/mercato  scissione/cessione o conferimento di un ramo d’azienda o di partecipazioni in una Newco • rifinanziamento dell’indebitamento in essere e/o ottimizzazione della struttura finanziaria  tutte le operazioni in esame possono essere articolazioni di un complesso progetto di ristrutturazione del debito esistente 15.

16. Profili giuridici delle Operazioni Straordinarie Le OPERAZIONI STRAORDINARIE d’IMPRESA e, in particolare, di quelle imprese organizzate in forma di SOCIETA’ di CAPITALI rilevano sotto il PROFILO GIURIDICO in quanto comportano: • Ingresso e uscita di soci dal capitale sociale o modifica delle rispettive partecipazioni allo stesso • Modalità di utilizzo e disciplina dei diritti derivanti dalle titolarità della partecipazione sociale • Modifica del perimetro delle attività che vengono svolte dalla società. 16.

17. Diverse tipologie di operazioni straordinarie • Aumento o riduzione di capitale sociale • Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda • Conferimento di partecipazioni sociali, di azienda/ramo di azienda • Fusione • Scissione • Stipula di patti parasociali Le operazioni “tipiche” Le operazioni “atipiche” • cd. Joint venture • cd. Partnership • cd. Outsourcing • cd. Project Financing 17.