Mergers and Acquisitions M&A Seguro para Fusiones y Adquisiciones

1. Mergers and Acquisitions • M&A • Seguro para Fusiones y Adquisiciones

2. Fusiones y Adquisiciones • Una vez realizado el DueDiligence a la compañía que se va a comprar, el comprador paga al vendedor un valor para adquirir la compañía. • En contraprestacion, el vendedor transfiere la propiedad al comprador con las garantias o “promesas” acerca del estado de la compañia a la fecha de venta en el acuerdo de compra-venta (SPA).

3. ¿Cuáles son los riesgos habituales de las operaciones de M&A y sus posibles soluciones? El mercado de compraventa de empresas, esta constantemente en evolución. Cada operación es única, y cada una tiene determinados riesgos y obstáculos que las partes han de tratar en cada operación. La solución de esas cuestiones puede ser la clave del éxito de la operación.

4. Principales causas de reclamación La mayoría de los reclamaciones por incumplimiento son relacionadas con las garantías hechas sobre los Estados Financieros Fuente: AIG

5. Cuando se presentan los reclamos? 16% 28% 66% De los Reclamos son notificados en los 3 primeros meses De los Reclamos son notificados en los 6 primeros meses De los Reclamos son notificados en los 12 primeros meses Fuente: AIG

6. El seguro de Manifestaciones y Garantías (R&W)

7. ¿Para que sirve un seguro de R&W? • Es una herramienta de colocación de riesgo para cualquier transacción de compra-venta de activos o acciones • Cubre hechos que se pudieron pasar por alto en el proceso de DueDiligence. • Tanto el comprador como el vendedor buscan tomar solo una parte del riesgo en cualquier contingencia

8. Solución a los temas esenciales para las partes Proporciona una solución a las cuestiones esenciales para las partes mediante la transmisión del riesgo al mercado asegurador. • Ventaja estratégica para el comprador • No necesita dirigirse contra el vendedor en caso de incumplimiento • Elimina las diferencias en los límites de responsabilidad • Posible ventaja competitiva en caso de subasta • Puede ofrecer un precio sin ajustes • Confort a las entidades financiadoras de la operación • Salida limpia para el vendedor • Limita o elimina la responsabilidad post cierre • Evita el depósito o congelación de fondos • Permite la distribución inmediata de los ingresos sin ajustes • Evita presiones financieras • Las contingencias se convierten en un gasto en un único pago

9. Beneficios del seguro de R&W • A grandes rasgos: • Para el comprador • Busca una protección frente a un eventual incumplimiento de las garantías por parte del vendedor • Para el Vendedor • Puede tener acceso a los ingresos por la venta y no tiene que dejar dineros congelados en una cuenta de deposito o escrow • Adicionalmente: • Ayuda a establecer una posición estratégica tanto al vendedor como al comprador • Sirve como alternativa en caso de no querer o no poder prestar garantías • Protege a las partes en caso de que se presenten dificultades para cumplir con las garantías • Complementa cuando existe un limite bajo o un periodo limitado a las garantías • Protege la relación comprador/vendedor

10. Beneficios del seguro de R&W Cubre incumplimientos Cubre los incumplimientos de todas o determinadas manifestaciones y garantías del vendedor bajo el contrato de compraventa o inversión Salva diferencias Cubre las diferencias entre las exigencias o expectativas del comprador y las posibilidades del vendedor Crea valor Es una herramienta para el éxito de la operación que crea valor tanto para el comprador como para el vendedor

11. ¿Por qué comprar el seguro de R&W? En una operación de compraventa, lo habitual es la inclusión de una serie de manifestaciones y garantías por parte del comprador así como la negociación de cláusulas que establecen los límites de responsabilidad del vendedor • Para el comprador • Solvencia de su recurso frente al vendedor • Compra para gestionar, no para pleitear • Ámbito limitado de la DueDiligence • Discrepancias respecto al límite de responsabilidad ofrecido por el vendedor • Confort a las entidades financiadoras de la operación • Para el vendedor • Grado de Involucración en la gestión anterior • Posible continuidad como gestor • Imposibilidad de dar manifestaciones y garantías • Mantenimiento de responsabilidades en balance • Discrepancias respecto al límite de responsabilidad exigido por el comprador • Reducciones o ajustes al precio

12. Póliza hecha a la medida para cada operación • Refleja lo acordado en el SPA • Cubre la perdida financiera por el incumplimiento de las W&I • La duración iguala o supera la vigencia de las W&I • Puede recoger los límites cuantitativos de responsabilidad • Cubre los costes de defensa • Cubre el fraude del vendedor en caso de asegurar al comprador • El comprador no necesita dirigirse contra el vendedor antes de reclamar bajo la póliza en caso de asegurar al comprador • NO CUBRE: • Asuntos conocidos • Pensiones que no tengan fondeo • Fraude del vendedor (cuando la póliza la compra el vendedor)

13. ¿Cuánto cuesta? • Límite esta habitualmente entre 10% y 20% del valor de la transacción • Deducible entre el 1% y el 3% del valor de la operación • Rango habitual de la prima: entre el 1.5% y el 7% del límite de responsabilidad asegurado • Capacidad AIG US$50M Variables a tener en cuenta durante la suscripción: • Complejidad de la transacción • Límites de responsabilidad bajo el SPA vs. el valor de la operación • Alcance de la cobertura • Duración de la póliza • Estabilidad financiera • Negocio y localización de la sociedad objeto • Valor de la operación • Alcance de las W&I • Lapso de tiempo entre firma y cierre • Partes y sus asesores • El proceso de negociación y revelación de información

14. AIG SEGUROS COLOMBIA S.A. American International Group, Inc. (AIG) is a leading international insurance organization serving customers in more than 130 countries and jurisdictions. AIG companies serve commercial, institutional, and individual customers through one of the most extensive worldwide property-casualty networks of any insurer. In addition, AIG companies are leading providers of life insurance and retirement services in the United States. AIG common stock is listed on the New York Stock Exchange and the Tokyo Stock Exchange. AIG is the marketing name for the worldwide property-casualty, life and retirement, and general insurance operations of American International Group, Inc. Products and services are written or provided by subsidiaries or affiliates of American International Group, Inc. Not all products and services are available in every jurisdiction, and insurance coverage is governed by actual policy language. Certain products and services may be provided by independent third parties. Insurance products may be distributed through affiliated or unaffiliated entities. Certain property-casualty coverages may be provided by a surplus lines insurer. Surplus lines insurers do not generally participate in state guaranty funds and insureds are therefore not protected by such funds.