Fjárfestavernd Vilhjálmur Bjarnason

1. FjárfestaverndVilhjálmur Bjarnason Eru engin takmörk við gerð kaupréttarsamninga? Er allt heimilt við gerð starfslokasamninga? Hlutafélagalög og hver eru valdmörk stjórnar? Löggjöf um verðbréfaviðskipti og verðmöndl. Yfirtökur, verðlagning, yfirverð? Erlend fjárfesting og endurheimt fjárfestingar. Samtök fjárfesta

2. X. kafli.Hluthafafundir. Æðsta vald. 80. gr. • Hluthafafundur fer með æðsta vald í mál-efnum hlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða. • Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. • Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls. Samtök fjárfesta

3. 76. gr. Hlutafélagalaga Iótilhlýðilegir hagsmunir • Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Samtök fjárfesta

4. 76. gr. Hlutafélagalaga IIótilhlýðilegir hagsmunir • Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir. Samtök fjárfesta

5. Ótilhlýðilegir hagsmunir einstakara hluthafa og hluthafafundir. 95. gr. • Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. 96. gr. • Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafa-fundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða sam-þykktir félagsins. Samtök fjárfesta

6. Straumur-Burðarás Fjárfestingabanki hf. Viðskipti félags með eigin bréf - Dagsetning viðskipta 17.8.2007 • Kaup eða sala: Sala • Tegund fjármálagernings: Hlutabréf • Fjöldi hluta: 550.000.000 • Gengi/Verð pr. hlut: 18,6 Samtök fjárfesta

7. Straumur – Burðarás fjárfestingarbanki hfViðskipti Samtök fjárfesta

8. StarfslokasamningurGlitnir banki hf. Viðskipti félags með eigin bréf 30. apríl 2007 • Nafn: Glitnir banki • Dagsetning viðskipta: 30.4.2007 • Kaup eða sala: Kaup • Tegund fjármálagernings: Hlutabréf • Fjöldi hluta: 234.957.500 • Gengi/Verð pr. Hlut: 29 • Fjöldi hluta eftir viðskipti: 979.366.716 • Dagsetning lokauppgjörs: maí 2007 • Ástæður viðskipta: Kaup á hlutabréfum fráfarandi forstjóra Samtök fjárfesta

9. Glitnir Banki hfViðskipti Samtök fjárfesta

10. Hver eru valdmörk stjórnar? • Hlutafélag hefur gengið mjög vel. • Í lok árs er ákveðið að greiða starfs-mönnum sérstaka launauppbót vegna góðrar afkomu. • Hagnaðurinn er í sameign allra hluthafa! • Er hér verið að taka ákvörðun um ráðstöfun á hagnaði? • Hefur stjórn hlutafélags þetta vald? Samtök fjárfesta

11. Hver eru valdmörk stjórnar?Dodge brothers vs Ford • Rekstur bílaverksmiðju gengur mjög vel. • Forstjóri og meirihlutaeigandi ákveður, vegna góðrar afkomu, að greiða kaupendum bíla afslátt. • Er slíkt ráðstöfun á hagnaði? • Hver tekur ákvörðun um ráðstöfun á hagnaði? Samtök fjárfesta

12. Kaupréttarsamningur • Hvaða árangurs er krafist með kaupréttarsamningi þar sem: • Samningsgengi eftir 2-3 ár = Stundargengi í dag • Engin ávöxtunarkrafa gerð. • Einskis árangurs krafist, haldið í horfi. • Kaupréttarsamningur er í eðli sínu ráðstöfun á eigin hlutabréfum. Samtök fjárfesta

13. Kaupréttarsamningardæmi • Hlutabréf hækka um 5% á ári í 3 ár. • Heildarhækkun = 15,8% • Kr 10.000.000 kaupréttarsamningur. • Verðmæti kr. 1.580.000 • Hluthafi sem á Kr 10.000.000. • Fórnar 10% vöxtum í 3 ár, þ.e. Kr 3.310.000 • Markmið um 15% arðsemi er ekki náð! • Hver hefur ávinning? Samtök fjárfesta

14. Kröfur við gerðkaupréttarsamninga • Það er lágmarkskrafa að kaupréttarsamningar verði aðeins að kaupauka ef skilgreindum lágmarksárangri er náð. • Stjórn á að setja ásættanleg markmið um arðsemi, og ef markmiðum er náð, þá aðeins verði kaupréttur einhvers virði. • Hluthafar verða að gera kröfu um gagnsæi við gerð kaupréttarsamninga. • Hve mikið? • Hverjir? Samtök fjárfesta

15. Yfirtökur - afskráningar • Mikilvægur réttur að geta selt hlutabréf. • 40% regla í Kauphöll. Hvað með samtök? • 90% regla gagnkvæmur réttur í hlutafélagalögum. • Yfirtaka er eignanám. • Hver veitir ráðgjöf varðandi verð við afskráningu? • Ávöxtun frá skráningu til afskráningar: • Samherji hf 5,44% á ári. • Baugur hf 12,65% á ári. Samtök fjárfesta

16. Lög um fjármálafyrirtæki22. gr. Tímabundin starfsemi og yfirtaka eigna. • Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-tækjum er því aðeins heimilt að stunda aðra starfsemi en þá sem um getur í þessum kafla að það sé tímabundið og í þeim tilgangi að ljúka viðskiptum eða til að endurskipuleggja starfsemi viðskiptaaðila. • Tilkynning hér að lútandi skal send Fjármálaeftirlitinu. • Viðskiptabönkum, sparisjóðum og lánafyrir-tækjum er heimilt að yfirtaka eignir til að tryggja fullnustu kröfu. Eignirnar skulu seldar jafnskjótt og hagkvæmt er. • Er þörf á vernd fyrir fjármálafyrirtækjum? Samtök fjárfesta

17. IX. kafli. Um félagsstjórn, fram-kvæmdastjóra og fulltrúanefnd.Starfandi stjórnarformaður? • Ákvæði um hlutverk stjórna. • Ákvæði um framkvæmdastjóra. • Hvað er starfandi stjórnarformaður? 79. gr. • Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnar-manna og fulltrúanefndarmanna. • Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra. Samtök fjárfesta

18. Endurskoðendur hlutafélaga!Hafa hluthafar vernd af endurskoðendum? • Hver kýs endurskoðendur? • Hluthafar eða stjórn? • Hvers vegna mæta kjörnir endurskoðendur á hluthafafundi? • Til að verja stjórn eða gæta hagsmuna hluthafa gagnvart stjórn og svara hluthöfum? • Eru skýrslur endurskoðenda skrifaðar á “plain english”?. Samtök fjárfesta

19. Fjárfesting erlendis • Hvað er það sem helst ber að varast við fjárfestingu á erlendri grund? • Hvernig er gátlistinn? • Laga- og reglugerðarumhverfi. • Hve er réttarstaða kröfuhafa gagnvart skuldunautum? • Hvað með frjálst flæði fjármagns úr landi? • Hvað með gengisáhættu? Samtök fjárfesta

20. Kaupréttarsamningar verða að fela í sér kröfu um árangur fyrir hluthafa. Stjórnir og hluthafafundir hlutafélaga eiga ekki að mismuna hluthöfum. Endurskoðendur kosnir af hluthöfum og eru þjónar hluthafa, ekki stjórnar. Gæta verður meðalhófs í starfslokasamningum. Tryggja verður hluthöfum eðlilegt verð við yfirtökur. Hluthafar verða að geta treyst því að stjórn og stjórnendur hafi hag allrahluthafa að leiðarljósi. Hluthafar verða að geta treyst dómgreind stjórnarmanna og stjórnenda hlutafélaga. Fjárfestavernd.Hvað var maðurinn að segja? Samtök fjárfesta