Kaupréttarsamningar Vilhjálmur Bjarnason

1. KaupréttarsamningarVilhjálmur Bjarnason Fara hagsmunir stjórnenda og eigenda alltaf saman? Forkaupsréttarákvæði hlutafélagalaga. Hvernig eru eðlilegir kaupréttar-samningar starfsmanna? Eru engin takmörk við gerð kaupréttarsamninga? Samtök fjárfesta

2. X. kafli. Hluthafafundir. Æðsta vald. 80. gr. hlutafélagalaga • Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum hlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða. • Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. • Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls. Samtök fjárfesta

3. 76. gr. Hlutafélagalaga Iótilhlýðilegir hagsmunir • Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Samtök fjárfesta

4. 76. gr. Hlutafélagalaga IIótilhlýðilegir hagsmunir • Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórn-araðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir. Samtök fjárfesta

5. Ótilhlýðilegir hagsmunir einstakara hluthafa og hluthafafundir. 95. gr. hlutafélagalaga • Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. 96. gr.hlutafélagalaga • Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins. Samtök fjárfesta

6. Starfslokasamningur Glitnir banki hf. Viðskipti félags með eigin bréf 30. apríl 2007 • Nafn: Glitnir banki • Dagsetning viðskipta: 30.4.2007 • Kaup eða sala: Kaup • Tegund fjármálagernings: Hlutabréf • Fjöldi hluta: 234.957.500 • Gengi/Verð pr. Hlut: 29 • Fjöldi hluta eftir viðskipti: 979.366.716 • Dagsetning lokauppgjörs: maí 2007 • Ástæður viðskipta: • Kaup á hlutabréfum fráfarandi forstjóra Samtök fjárfesta

7. Glitnir Banki hfViðskipti Samtök fjárfesta

8. Hver eru valdmörk stjórnar? • Hlutafélag hefur gengið mjög vel. • Í lok árs er ákveðið að greiða starfs-mönnum sérstaka launauppbót vegna góðrar afkomu. • Hagnaðurinn er í sameign allra hluthafa! • Er hér verið að taka ákvörðun um ráðstöfun á hagnaði? • Hefur stjórn hlutafélags þetta vald? Samtök fjárfesta

9. Kaupréttarsamningur • Hvaða árangurs er krafist með kaupréttarsamningi þar sem: • Samningsgengi eftir 2-3 ár = Stundargengi í dag • Engin ávöxtunarkrafa gerð. • Einskis árangurs krafist, haldið í horfi. • Kaupréttarsamningur er í eðli sínu ráðstöfun á eigin hlutabréfum. • Forkaupsréttur felur í sér verðmæti. Samtök fjárfesta

10. Kaupréttarsamningardæmi • Hlutabréf hækka um 5% á ári í 3 ár. • Heildarhækkun = 15,8% • Kr 10.000.000 kaupréttarsamningur. • Verðmæti kr. 1.580.000 • Hluthafi sem á Kr 10.000.000. • Fórnar 10% vöxtum í 3 ár, þ.e. kr 3.310.000 • Markmið um 15% arðsemi er ekki náð! • Hver hefur ávinning? Samtök fjárfesta

11. Kröfur við gerðkaupréttarsamninga • Það er lágmarkskrafa að kaupréttarsamningar verði aðeins að kaupauka ef skilgreindum lágmarksárangri er náð. • Stjórn á að setja ásættanleg markmið um arðsemi, og ef markmiðum er náð, þá aðeins verði kaupréttur einhvers virði. • Hluthafar verða að gera kröfu um gagnsæi við gerð kaupréttarsamninga. • Hverjir? Hve mikið? Samtök fjárfesta

12. Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis. Viðskipti innherja • Útgáfa kauprétta Stjórn SPRON hf. hefur ákveðið á grundvelli kaupréttaráætlunar fyrirtækisins að gefa út kauprétti að hlutafé í SPRON hf. sem taka gildi í dag 28.12.2007. • Um er að ræða samtals 46.020 þúsund hluti til 260 starfsmanna þ.e. allra fastráðinna starfsmanna SPRON og dótturfélaga. • Heimilt er að nýta þriðjung kaupréttarins frá 20. janúar til 10. mars ár hvert, í fyrsta sinn árið 2009. Rétturinn er á samningsverðinu 10,16 sem er meðaltalsgengi síðustu 15 viðskiptadaga. (Kaupréttaráætlun 1) Samtök fjárfesta

13. Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis. Viðskipti innherja • Einnig hefur stjórn SPRON hf. ákveðið að veita 52 starfsmönnum kauprétti að samtals 149.100 þúsund hlutum með heimild til að nýta þriðjung kaupréttarins á tímabilinu 20. janúar til 10. mars ár hvert, í fyrsta sinn árið 2009. • Rétturinn er á samningsverðinu 10,16 á fyrsta innlausnartímabili, 10,67 á öðru innlausnar-tímabili og 11,20 á þriðja samningstímabilinu. • Starfsmenn hafa heimild til að fresta nýtingu innan samningstímans en við það hækkar samningsverð í það verð sem er í gildi á því tímabili sem kauprétturinn er nýttur. (Kaupréttaráætlun2). Samtök fjárfesta

14. Glitnir banki hf. - Viðskipti innherja2. maí 2007 • Nafn innherja: Lárus Welding • Tengsl við útgefanda: Forstjóri • Dagsetning viðskipta: 2.5.2007 • Kaup eða sala: Kaup / Buy • Tegund fjármálagernings: Kaupréttur / Call option • Fjöldi hluta: 150.000.000 • Gengi/Verð pr. Hlut: 26,6 • Fjöldi hluta í eigu fruminnherja eftir viðskipti: 0 • Fjöldi hluta sem fruminnherji á kauprétt að: 150.000.000 • Fjöldi hluta í eigu fjárhagsl. tengdra aðila eftir viðskipti 0 • Dagsetning lokauppgjörs: 2.5.2012 • Athugasemdir Umræddur kaupréttarsamningur er til fimm ára og ávinnast 20% hans á hverju ári á því tímabili. • Kaupréttarverðið leiðréttist fyrir arðgreiðslum. Samtök fjárfesta

15. Glitnir banki hf. - Fyrirtækjafréttir - Kaupréttarstefna • Í samræmi við starfskjarastefnu Glitnis banka hf., hefur stjórn félagsins samþykkt kaup-réttarstefnu vegna þess sem eftir lifir ársins 2007 og ársins 2008. • Samkvæmt henni munu á umræddum árum verða gerðir kaupréttarsamningar að 550 milljón hlutum við lykilstarfsmenn í bankanum. Kaupréttina má nýta í nokkrum hlutum fram til júní 2010 samkvæmt nánari áætlun þar að lútandi. • Kaupréttarverðið er kr. 27,5 sem var verð hluta í Glitni banka hf. þann 30. maí sl. þegar stjórnin samþykkti framangreint. Samtök fjárfesta

16. AmEx gets CEO pay rightWith its new incentive plan for Ken Chenault, the card giant has created a better model for executive comp. • Now AmEx's board has figured out a way to give their CEO potentially huge money while making it highly defensible and even laudable. • On Nov. 30 the board gave Chenault options on 1,375,000 shares and announced its intention to give him the same number again on Jan. 31. • Even more striking are the extraordinarily high hurdles the board requires Chenault to clear if he's to get any of those options. • To receive the full grant, he must beat several goals over the next six years, an unusually distant time horizon. Samtök fjárfesta

17. AmEx gets CEO pay rightWith its new incentive plan for Ken Chenault, the card giant has created a better model for executive comp. • AmEx's earnings per share must grow at least 15% a year on average. • Revenues must grow at least 10% a year. • Return on equity must average at least 36% per year. • Total return to shareholders must beat the S&P 500 average by at least 2.5% a year. • Chenault can receive a fraction of the grant for lesser performance, but below certain limits, which are still quite high, he gets nothing. Samtök fjárfesta

18. Kaupréttarsamningar verða að fela í sér kröfu um árangur fyrir hluthafa. Stjórnir og hluthafafundir hlutafélaga eiga ekki að mismuna hluthöfum. Hluthafar verða að geta treyst því að stjórn og stjórnendur hafi hag allra hluthafa að leiðarljósi. Hluthafar verða að geta treyst dóm-greind stjórnarmanna og stjórnenda hlutafélaga. KaupréttarsamningarHvað var maðurinn að segja? Samtök fjárfesta