La due diligence finanziaria Università Bicocca Maggio 2013

1. La due diligence finanziariaUniversità BicoccaMaggio 2013

2. La due diligence finanziaria - Agenda • La due diligence • Gli obiettivi della due diligence finanziaria • La quality of earnings • L'analisi dell’indebitamento netto • L'analisi del business plan La due diligence finanziaria

3. 1. La due diligence 1 La due diligence finanziaria

4. Che cos’è una due diligence • Due diligence is the process whereby our client satisfy himself that the transaction is entered after due and careful enquiry and that all relevant regulatory and legal requirements have been properly complied with” • Si tratta di un’indagine conoscitiva su un Target (business, società, gruppo di società, ecc.) oggetto di un’operazione straordinaria effettuata da uno o più soggetti che hanno interesse a valutare in maniera approfondita lo stato degli affari del Target stesso. La due diligence finanziaria

5. Gli obiettivi della due diligence • Fornire all’investitore un quadro d’insieme completo delle aree critiche e dei punti di forza del Target al fine di comprendere meglio le potenzialità dell’operazione e fornire gli elementi base della valutazione e della negoziazione. • Minimizzazione le asimmetrie informative tra acquirente e venditore consentendo il riequilibrio del tavolo negoziale tra le parti. La due diligence finanziaria

6. I destinatari della due diligence • Investitori potenziali di capitale (investitori strategici o finanziari) • Potenziali finanziatori dell’operazione (es. banche finanziatrici nelle operazioni di LBO) • Analisti/valutatori d’azienda La due diligence finanziaria

7. Le diverse tipologie di due diligence In base all’oggetto Finanziaria/ di mercato / Strategica; Fiscale/Legale; HR/Pensioni; Tecnica/Ambientale; Regulatory Buy side DD Vendor DD/Vendor Assistance Financial institutions No access Data Room DD Full access DD In base ai soggetti In base al livello di informazioni La due diligence finanziaria

8. Il ruolo del consulente • Il ruolo del consulente è quello di comprendere le esigenze del cliente ed “inquadrare” il contesto della transazione • Il consulente deve esaminare approfonditamente il business, riportare le criticità riscontrate al cliente e fornirgli informazioni di valore aggiunto • Non esiste una definizione a priori delle analisi e delle procedure richieste in un esercizio di due diligence: queste vengono di volta in volta definite con il cliente sulla base delle sue esigenze conoscitive e sui rischi potenziali dell’operazione. La due diligence finanziaria

9. 2. Gli obiettivi della due diligence finanziaria 2 La due diligence finanziaria

10. La due diligence finanziaria in sintesi • La due diligence finanziaria è un’analisi di dati economico-finanziari, gestionali e statistici finalizzata alla valutazione complessiva dell’azienda target che permette di identificare: • “deal breakers” potenziali • “hidden values” • “deal issues” • la redditività normale ricorrente e sostenibile del business • trend storici “effettivi” a condizioni operative costanti • sensitività su budget e piani • le criticità connesse alla futura integrazione La due diligence finanziaria

11. Deal breakers e hiddenvalues Deal breakers • Rischi, situazioni, eventi prospettici di entità tale da costituire un impedimento alla conclusione della transazione • Sono legati al contesto della transazione • La loro identificazione richiede, oltre a competenze analitiche ed esperienza, un’indipendenza di giudizi Hidden values • Tutto ciò che non è evidente/apparente nella quotidianità ma che può rappresentare un’opportunità nel contesto della transazione La due diligence finanziaria

12. Deal issues • Gli aspetti critici del business rilevanti ai fini della transazione • Alcuni esempi: • Marcata stagionalità del business • Andamento anomalo negli investimenti e nei costi discrezionali • Elevata concentrazione dei clienti o dipendenza da pochi fornitori La due diligence finanziaria

13. 3. La Quality of earnings 3 La due diligence finanziaria

14. Che cos è la Qualityofearnings • La Quality of Earnings èl’eserciziocheconsentedideterminareillivellonormalesostenibilediredditivitàdi un business • Si effettuasudatistorici ma èfortementeorientata al futuro in quantodevetenerecontodellastrutturadicostoericavoprospettica • La reddività, tipicamentemisurata in termini di EBIT ed EBITDA, vieneaggiustata per tenerecontodielementi non ricorrenti o “discontinued” o non operativi • L’EBIT/ EBITDA aggiustatoètipicamenteusato come base per imodellidivalutazionee la definizione del prezzo La due diligence finanziaria

15. Alcuni esempi di aggiustamenti • Costi/ricavi non inerenti al business o non ricorrenti • Classificazione non adeguatedivoci • Operazionidicoperturaaventenaturacommerciale • Operazioni con entità correlate (“transfer pricing” e “management fee”) con potenzialidifferenzerispettoaivaloridimercato La due diligence finanziaria

16. Altri esempi • Voci non riproducibili per unadiversastrutturaattesadeicosti • Normalizzazionedialcunevocidicosto (tipicamenteperditesucrediti e svalutazioni del magazzino) • Business/attivitàchesonopresenti solo neidatistorici o neidatiprospettici (stabilimenti, puntivendita...) La due diligence finanziaria

17. Un esempio: ilcaso Gasket La due diligence finanziaria

18. Il caso Gasket • La redditività riportata viene aggiustata per tenere conto di: • Errate classificazione nei management accounts (costi operativi inclusi tra gli oneri finanziari) • Costi considerati straordinari, ma di fatto ricorrenti • Elementi non strettamente legati all’operatività del business (plusvalenze) o non ricorrenti (contributi in conto esercizio) • Identificazione dei livelli normali di svalutazione dei crediti e del magazzino La due diligence finanziaria

19. 4. L’analisi dell’indebitamento netto 4 La due diligence finanziaria

20. L’indebitamento netto – perché è importante in una transazione? • Il prezzo di vendita è spesso basato sulla seguente formula: • Equity value = Enterprise value – Posizione finanziaria netta al closing • In tal caso si dice che il prezzo è determinato secondo la logica “cash-free debt-free” La due diligence finanziaria

21. L’indebitamento netto – cosa è importante?(1/2) • Identificare e separare le singole componenti • Comprendere e condividere eventuali elementi negoziali già concordati tra le parti • Considerare il valore degli aggiustamenti • Identificare il profilo di cassa reale • Identificare gli impegni e obblighi assunti fuori bilancio

22. Obblighi e impegni assunti Cassa Valore aggiustamenti Elementi chiave Debito finanziario Poste di natura finanziaria L’indebitamento netto – cosa è importante?(2/2)

23. Indebitamento netto – come valutare? (1/2)

24. Indebitamento netto – come valutare? (2/2)

25. Un esempio: il caso Tullock La due diligence finanziaria

26. Il caso Tullock • La PFN viene aggiustata per tenere conto di: • Elementi di natura finanziaria classificati tra le poste del circolante • Impegni finanziari in relazione ai fondi TFR e cause legali • Dividendi ancora da pagare (che restano quindi in carico al venditore in quanto trattenuti dal prezzo) • Esborsi relativi alla transazione (costi relativi alla due diligence e transaction bonus al management) • Vengono inoltre identificati elementi potenziali di aggiustamento nella cassa della partecipata cinese (trapped cash) e nell’impegno all’acquisto degli immobili dove ha sede il gruppo Tulloch, di proprietà di società terze. La due diligence finanziaria

27. 5. L’analisi del Business plan 5 La due diligence finanziaria

28. Il business plan • Un business plan è un modellocostruitosudelle “assunzioni”, ossiaidee/ipotesisull’evoluzionefutura del mercato e dell’impresa • Include un executive summary (sintesidelleassunzioni/sintesideirisultatiprospetticiattesi) e analisididettaglio (ilmercato, la società/gruppo, il piano operativo, icapitalinecessari) La due diligence finanziaria

29. Il business plan: correlazione tra risultati storici e prospettici • Per “interpretare” un business plan occorrecomprendereirisultatistorici • Tasso dicrescitadivolumi/prezzi • Gross Margin • EBIT(DA) • Working Capital e Cash Flow • Key drivers La due diligence finanziaria

30. Il business plan: le analisi • Si analizza la ragionevolezza delle principali assunzioni di base attraverso due tipologie di analisi • VULNERABILITA’ SENSITIVITA’ Effetti economico-finanziari di una variazione dei “drivers” (impatto su EBIT(DA), PFN e Working capital) Rischio che non si verifichino le assunzioni del modello (High, Medium, Low risk ….) La due diligence finanziaria

31. Il business plan: un esempio di analisi – Project Tosca • Financial and Tax Due Diligence Red Flag Report 1

32. Summary assessment of key plan assumptions – Project Tosca • Financial and Tax Due Diligence Red Flag Report 2

33. Summary assessment of key plan assumptions – Project Tosca • Financial and Tax Due Diligence Red Flag Report 3

34. Grazie!!!