COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. ESPAÑA

1. REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LAS TOMAS DE CONTROL EMPRESARIAL- OPAS. CARTAGENA DE INDIAS, COLOMBIA DEL 31 DE MARZO AL 4 DE ABRIL DE 2008 FACULTADES DEL SUPERVISOR ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVOMontserrat Alejandre Siscart COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. ESPAÑA

2. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO • Índice • Introducción • El folleto y su documentación complementaria • Introducción y advertencias • Capítulo I - Elementos Subjetivos • Capítulo II - Elementos Objetivos • Capítulo III – Procedimiento de aceptación y liquidación • Capítulo IV - Finalidad de la Operación • Capítulo V - Autorizaciones y Otras Informaciones

3. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 1. INTRODUCCION Supuestos de OPA Opa Voluntaria Toma de control Exclusión de Cotización Reducción de capital Opa Obligatoria • Ejercicio del control en los órganos sociales • Junta General de Accionistas • Órganos de Administración, Dirección y Control • Formas de tomar el control • Adquisición de acciones • Pactos parasociales con otros accionistas • Tomas de control sobrevenidas (fusión, reducción de capital, variaciones de autocartera....) • Designación de consejeros

4. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 2. EL FOLLETO Y SU DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA Finalidad del folleto • COMPRENSIÓN DE LA OPERACIÓN • Juicio fundado sobre la oferta por parte de sus destinatarios que les permita decidir si acudir o no a la opa • Redacción clara que facilite el análisis y comprensión de su contenido • Contenido definido (contenido en el anexo del RD 1066/2007)

5. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 2. EL FOLLETO Y SU DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA Documentación Complementaria • Documentación requerida para la admisión a trámite • -Presentada en el momento de solicitud • - Presentada en plazo posterior • Otra documentación anexa en función de las características y necesidades de información de la operación

6. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 3. INTRODUCCIÓN Y ADVERTENCIAS Introducción y advertencias Operaciones de especial complejidad • Resumen de las principales características de la oferta • Consideraciones que a juicio del regulador debe tener en cuenta el accionista para tomar su decisión

7. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (I) • Persona responsable del contenido del folleto y declaración de veracidad • Acuerdos del oferente para la formulación de la oferta y apoderamiento del responsable • Ámbito y legislación aplicables

8. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (II) • Información sobre la sociedad afectada • - Estructura accionarial • - Órganos de administración • Información sobre la sociedad oferente (y su grupo) • - Quién tiene el control • - Estructura accionarial y órganos de administración • - Pactos y declaraciones de actuación concertada • Acuerdos sobre la oferta y sobre la sociedad afectada

9. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 4. CAPÍTULO I - ELEMENTOS SUBJETIVOS Contenido del Capítulo I – Elementos subjetivos (III) • Valores de la sociedad afectada pertenecientes al oferente • - Acciones • - Valores convertibles en acciones (obligaciones convertibles, warrants...) • Operaciones con valores de la sociedad afectada realizados en los 12 meses previos al anuncio • - Al contado • - A plazo • Actividad económico-financiera del oferente (y su grupo)

10. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 5. CAPÍTULO II - ELEMENTOS OBJETIVOS Contenido del Capítulo II – Elementos objetivos (I) Acciones • Número de Valores a los que se dirige la oferta Obl. convertibles Derechos de suscripción Inmovilizados (no acuden a la oferta) - = Teórico Efectivo • Contraprestación 1 2 3 Clase Dinero Canje de valores Mixta Cuantificación Importe Ecuación de canje y “picos” Justificación (*) Precio equitativo Informe de valoración

11. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 5. CAPÍTULO II - ELEMENTOS OBJETIVOS Contenido del Capítulo II – Elementos objetivos (II) • Garantías • - opas en efectivo • - “picos” en opas de canje • - valores en opas • de canje • Financiación • - Importe • - Garante • - Medio (aval, certificado de depósito) • - Acuerdos de emisión • - Certificado de inmovilización de acciones • - Importe • - Intereses • - Financiador/es • - Plazo • - Covenants

12. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (I) • Contenido de carácter procedimental • Dos bloques: • - Formalización de Aceptaciones (revocables y no condicionadas) • - Procedimiento de Liquidación (entrega de la contraprestación) • Entidades intervinientes • Gastos de la oferta • - Para el oferente • - Para el aceptante

13. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (II) • CASO 1 – CONTRAPRESTACIÓN EN EFECTIVO • Declaraciones de aceptación: Remitidas a las Sociedades Rectoras de Bolsa • Comunicación de las Sociedades Rectoras al regulador sobre el número de aceptaciones • Publicación del resultado de la oferta • Liquidación de la oferta mediante operación bursátil (D+3)

14. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 6. CAPÍTULO III – PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN Contenido del Capítulo III Procedimiento de aceptación y liquidación (III) • CASO 2 – CONTRAPRESTACIÓN MEDIANTE CANJE DE VALORES • Declaraciones de aceptaciones: Remitidas a la Entidad Agente • Comunicación al regulador del número de aceptaciones por la Entidad Agente • Publicación del resultado de la oferta • Liquidación: En la forma prevista en el folleto • Entrega de los valores (existentes / nueva creación) • Cálculo y liquidación de los “picos” en efectivo

15. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 7. CAPÍTULO IV – FINALIDAD DE LA OPERACIÓN Contenido del Capítulo IV Finalidad de la Operación (I) • Finalidad de la opa • Descripción del objetivo perseguido por el oferente con la sociedad adquirida • Proyectos en la empresa adquirida • - Actividad/negocios • - Activos (inversiones / desinversiones) • - Pasivos (endeudamiento / emisión de valores) • - Empleo • - Dividendos

16. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 7. CAPÍTULO IV – FINALIDAD DE LA OPERACIÓN Contenido del Capítulo IV Finalidad de la Operación (II) • Consejo de Administración • - Composición cuantitativa • - Composición cualitativa • - Cumplimiento de reglas de Buen Gobierno • Perspectivas bursátiles • - Situación bursátil post-opa. Qué pasa con el free float? • - Medidas para dotar de liquidez y difusión a la acción • - Compromiso de exclusión en caso contrario

17. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 8. CAPÍTULO V – AUTORIZACIONES Y OTRAS INFORMACIONES Contenido del Capítulo V – Autorizaciones y Otras Informaciones • Sometimiento a normativa sobre COMPETENCIA • - Europea • - Española • Autorizaciones administrativas diferentes a la autorización de la opa por el regulador • - Autorizadas • - Pendientes de autorización • Información sobre la compañía cuyas acciones se dan en canje (solo opas por canje de acciones)

18. FACULTADES DEL SUPERVISOR. ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVO 8. CAPÍTULO V – AUTORIZACIONES Y OTRAS INFORMACIONES Contenido del Capítulo V – Autorizaciones y Otras Informaciones • Lugares donde consultar el folleto y la documentación que lo acompaña • - Domicilio de la sociedad oferente (y página web) • - Domicilio de la sociedad afectada (y página web) • - Domicilio de la entidad agente • - Domicilio del regulador (y página web) • - Domicilio de las Bolsas donde cotiza la sociedad afectada

19. REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LAS TOMAS DE CONTROL EMPRESARIAL- OPAS. CARTAGENA DE INDIAS, COLOMBIA DEL 31 DE MARZO AL 4 DE ABRIL DE 2008 FACULTADES DEL SUPERVISOR ELEMENTOS PRINCIPALES DEL FOLLETO EXPLICATIVOMontserrat Alejandre Siscart COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. ESPAÑA